北京市第一中級人民法院

民事判決書

（2022）京01民終5306號

上訴人（原審被告）：北京紅花依商貿有限公司，住所地北京市海淀區上地三街9號C座4層C501-2。

法定代表人：吳大花，經理。

委托訴訟代理人：淮勝男，北京智都律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：北京秉鴻嘉盛創業投資有限公司，住所地北京市海淀區蘇家坨鎮西小營南環路10號院1幢1148號。

法定代表人：孔強，董事長。

委托訴訟代理人：高亮，北京人富律師事務所律師。

委托訴訟代理人：崔卉鵬，北京揚濤律師事務所律師。

原審被告：鄒某1，女，1965年10月21日出生，住北京市海淀區。

原審第三人：周某1，男，1964年5月7日出生，住北京市海淀區。

上訴人北京紅花依商貿有限公司（以下簡稱紅花依公司）因與被上訴人北京秉鴻嘉盛創業投資有限公司（以下簡稱秉鴻公司）、原審被告鄒某1、原審第三人周某1債權人撤銷權糾紛一案，不服北京市海淀區人民法院（2020）京0108民初33967號民事判決，向本院提起上訴。本院于2022年4月22日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。

紅花依公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判駁回秉鴻公司的訴訟請求或發回重審；2.由秉鴻公司承擔訴訟費用。事實和理由：一審法院認定事實不清，適用法律錯誤，判決結果錯誤。1.秉鴻公司對鄒某1不享有合法債權，對紅花依公司與鄒某1之間的房屋買賣合同不享有撤銷權。2.秉鴻公司對周某1的債權形成時間晚于紅花依公司購買房屋的時間，該撤銷權不成立。3.涉案房屋并非以不合理價格出售，紅花依公司盡到了合理注意義務，紅花依公司善意取得的物權可以對抗秉鴻公司的債權。4.鄒某1對涉案房屋至少享有50%的產權，該部分產權應當予以認定。5.法院關于周某1、鄒某1之間財產的錯誤認定損害了紅花依公司的合法權益。

秉鴻公司辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。

鄒某1、周某1未陳述意見。

秉鴻公司向一審法院提出訴訟請求：1.請求撤銷鄒某1與紅花依公司簽署的編號為CW39xxxx號《存量房屋買賣合同》；2.由鄒某1、紅花依公司共同承擔因本次訴訟產生的案件受理費、保全費。

一審法院認定事實：2017年9月7日，鄒某1（出賣人）與紅花依公司（買受人）簽訂存量房買賣合同（合同編號為CW39xxxx），約定：房屋坐落海淀區C501。建筑面積349.21平方米。房屋成交價格為2 793 680元。合同尾部：出賣人鄒某1簽名，買受人紅花依公司蓋章、花某1簽名。此合同經北京市海淀區不動產登記事務中心備案。紅花依公司于2017年9月15日向鄒某2出具授權委托書，委托鄒某2（鄒某1之妹）代理辦理上述房產的不動產登記事項。委托期限自2017年9月15日至2017年9月30日。不動產登記申請書載明：上述房產用途為辦公。北京市不動產登記受理通知書載明：上述房產轉移登記的申請人為紅花依公司，領證人為鄒某2，領證時間2017年9月15日。

鄒某1及紅花依公司提交了另一份房屋買賣合同（未經不動產登記事務中心備案），主張案涉房產交易按照該合同實際履行，合同載明：出賣人鄒某1，買受人花某1，出賣人所售房屋坐落：海淀區C501。該房屋用途為辦公。成交價格為28 045元/平方米，總金額9 793 605元，買受人應當于2017年12月31日向出賣人付清全款。落款時間為2017年7月30日。

2017年10月19日，紅花依公司向鄒某1匯款100萬元；2017年10月24日，紅花依公司向鄒某1匯款1 393 680元；2017年11月16日，紅花依公司向鄒某1匯款40萬元。上述匯款總計2 793 680元，備注摘要為購房款、房款。

2017年11月30日，王某1向花某1賬戶轉賬350萬元、350萬元，共計700萬元。同日，花某1向鄒某2轉賬3 499 975元、150萬元、1 999 950元，共計6 999 925元。同日，鄒某2向王某1轉賬200萬元（分40筆，每筆5萬元）、150萬元、350萬元，共計700萬元。

花某1稱紅花依公司自2017年10月19日至11月16日分3筆向鄒某1支付購房款2 793 680元；其又稱紅花依公司于2017年11月30日分三筆即3 499 975元、150萬元、1 999 950元，向鄒某1妹妹鄒某2支付購房款6 999 925元（銀行電匯憑證顯示此三筆匯款的匯款人為花某1），上述款項合計9 793 605元。

經一審法院查明，紅花依公司成立于2017年8月19日，法定代表人花某1，花某1持股100%。周某1系鄒某1之夫；周某2系周某1之弟、花某1之夫；鄒某2系鄒某1之妹。

鄒某1在答辯狀里稱“2017年9月，我和花某1把房子過戶了……把家里的事情交給了我的妹妹紅某1……11月份，接到紅某1信息，說花某1付了近300萬房款。2017年11月底，紅某1電話說花某1把錢付清了。我說退回200萬元，還給周某2”。

紅花依公司稱，鄒某2向王某1轉賬200萬元（40筆，每筆5萬元）系周某1與鄒某1夫妻曾向花某1與周某2夫妻借款近200萬元，鄒某1收到房款后，償還給花某1夫婦200萬元。

經一審法院查明，秉鴻公司與周某1、鄒某1、第三人超拓公司股權轉讓糾紛一案，該院作出（2017）京0108民初38994號民事判決書，查明周某1與鄒某1系夫妻關系。判決周某1受讓秉鴻公司持有的超拓公司的全部股份，受讓價款為2970萬元及利息。北京市第一中級人民法院于2019年3月26日作出（2019）京01民終1898號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。

經一審法院查明，秉鴻公司與周某1股權轉讓糾紛一案，案號為（2017）京0108民初38994號，秉鴻公司在判決生效后申請強制執行，執行案號為（2019）京0108執11599號，該院于2020年10月30日作出（2020）京0108執恢1903號執行裁定書，對周某1名下位于北京市海淀區104號房產評估、拍賣。鄒某1對此房產提出案外人執行異議，該院于2021年8月25日作出（2021）京0108執異924號執行裁定書，駁回鄒某1的異議。鄒某1提出執行異議之訴，目前正在審理中。

一審訴訟中，法官問“買賣房子的價格是怎么確定的”，鄒某1代理人答“上地的辦公用房價格大致在36 000元，我們商量了一個價格”，紅花依公司代理人答“上地的辦公用房價格在2萬多到3萬多，因為朋友關系，就稍微低一點”，紅花依公司代理人對秉鴻公司提交涉案房產周邊房產交易信息質證稱“交易價格一直在變動，我們實際的交易價格是28000，跟原告說的這個價格也基本一致”；法官問“房屋的價值，你們認為是多少”，秉鴻公司答“我們調查，在轉讓時每平米3.2-3.4萬元，總價1000萬左右，我們認可周某1答辯所稱至少1000萬元的表述”，法官問“原告你對鄒某1所稱房屋價值9 793 605元認可嗎”，秉鴻公司代理人答“房屋價值認可，但是根據現有的證據顯示，被告之間的真實交易金額只是不動產登記中心備案的合同金額，遠低于被告鄒某1所稱的房屋價值”；法官問“為什么沒給錢就辦理過戶”，鄒某1代理人答“出于信任”，紅花依公司代理人答“因為鄒某1的妹妹鄒某2與花某1是多年朋友”；法官問“涉案的房屋是歸誰所有”，鄒某1代理人答“房產證是鄒某1個人名字，但是夫妻共同財產”；法官問“經營什么”，紅花依公司代理人答“現在沒有定具體的方向，什么掙錢做什么”；法官問“什么掙錢做什么”，紅花依公司代理人答“最初是買房的時候說內蒙古的一個要租，現在不租了”；法官問“紅花依公司已經做了什么”，紅花依公司代理人答“就是出租這個房屋”。

一審法院另查，該院于2017年10月25日對涉案房產即北京紅花依公司名下位于北京市海淀區C501號房產查封。該院于2020年10月21日對該房產續行查封。

一審法院另查，該院受理的（2017）京0108民初38994號案件，該案于2018年9月6日的詢問筆錄載明：法官問“周某1、鄒某1婚姻關系存續期間”，周某1、鄒某1的共同委托代理人答“1992年至今”。該案中，北京市公安局中關村派出所于2017年9月8日出具戶口信息顯示：鄒某1系戶主，戶籍地中關村109號，周某1系鄒某1之夫，二人均未注銷戶口。

一審法院另查，涉案房產坐落于北京市海淀區C501，于2004年12月22日購買，登記于鄒某1個人名下。鄒某1及紅花依公司于2017年9月7日向北京市海淀區不動產登記事務中心提交《不動產登記申請書》，申請轉移登記，鄒某1為義務人，紅花依公司為權利人，花某1為紅花依公司代理人。2017年9月15日，紅花依公司委托鄒某2領取涉案房產的不動產登記證書。

一審法院認為，該案的爭議焦點為秉鴻公司是否有權提起債權人撤銷之訴以及鄒某1與紅花依公司之間的房屋買賣行為是否系不合理的低價轉讓財產。

關于秉鴻公司是否有權提起債權人撤銷之訴。該院認為，合同法第七十四條規定：債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。首先，在另案秉鴻公司與周某1、鄒某1、第三人超拓公司股權轉讓糾紛一案中，該院已作出（2017）京0108民初38994號民事判決書，判決周某1受讓秉鴻公司持有的超拓公司的全部股份，受讓價款為2970萬元及利息，該判決已發生法律效力。秉鴻公司對周某1的債權已經生效判決予以確認。其次，周某1在另案中尚未履行生效判決確認的法律義務，其對秉鴻公司負有債務。再次，撤銷權自知道或應當知道撤銷事由之日起行使，涉案房產于2017年9月15日辦理過戶登記，秉鴻公司于2017年10月17日提出債權人撤銷之訴，符合法律規定。再次，周某1與鄒某1系夫妻，涉案房產屬于夫妻共同財產，鄒某1處分的房產份額包含周某1的財產份額。如果生效裁判所確認的債務人的相關財產處分行為符合合同法第七十四條所規定的撤銷權的條件，則依法享有撤銷權的債權人就與該財產處分行為的處理結果具有法律上的利害關系，從而具備了以債權人身份提起債權人撤銷之訴的原告主體資格。綜上，秉鴻公司有權提起債權人撤銷之訴。

關于鄒某1與紅花依公司之間的房屋買賣行為是否系不合理的低價轉讓財產。該院認為，首先，鄒某1與紅花依公司在不動產登記中心備案的房屋買賣合同交易價格為2 793 680元，與鄒某1本人收到的紅花依公司支付的房款一致，而并非鄒某1與紅花依公司辯稱的實際交易房款為9 793 605元。其次，關于鄒某1、紅花依公司所辯，涉案房產另簽一份合同，房屋真實交易價款為9 793 605元，由紅花依公司的法定代表人花某1向鄒某1之妹鄒某2另行支付6 999 925元，故不屬低價轉讓財產。但根據該院查明的事實可知，案外人王某1于2017年11月30日向花某1轉款700萬元，同日花某1向鄒某2轉款6 999 925元，同日鄒某2又向王某1轉款700萬元，即在同一日發生了700萬元資金經由王某1匯出后依次在花某1、鄒某2之間流轉，又回到王某1手中，事實上形成了資金鏈的閉環，故無法得出鄒某1、紅花依公司所辯稱的另行支付6 999 925元房款的結論。再次，鄒某1及周某1稱鄒某1之妹鄒某2向王某1轉款的200萬元系其夫妻歸還花某1夫妻借款，對此，該院認為，其一，此200萬元轉款包含在鄒某2向王某1匯款的700萬元里，200萬的收款人并非花某1夫婦且其并未提交其他證據佐證此款項為還款；其二，退一步說，即便此200萬元系還款，扣除此款不談，剩余款項仍然流向了案外人王某1，亦不能支持其對于涉案合同的真實交易金額為9 793 605元的辯解。故該院對該辯解不予采信。最后，各方對于該房屋市場價格均認可為1000萬元左右。綜上，該院認為，該房屋的交易價格明顯低于市價，鄒某1對涉案房產的處分行為系以明顯不合理的低價轉讓財產。

綜上，該院認為，因鄒某1對涉案房產的低價轉讓行為包含對周某1個人財產的處分，對秉鴻公司的債權造成損害，受讓人紅花依公司作為花某1100%持股的一人公司，對資金空轉及低價轉讓顯系明知。故秉鴻公司主張撤銷涉案合同，于法有據，該院予以支持。對鄒某1、紅花依公司所辯，因與該院查明的事實不符，且其提交的證據亦不足以證明其主張，該院不予采信。

綜上，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第七十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規定，判決：撤銷鄒某1與北京紅花依商貿有限公司于2017年9月7日簽訂的涉案存量房屋買賣合同（合同編號為CW39xxxx）。

本院二審期間，紅花依公司、秉鴻公司、鄒某1、周某1均未向本院提交新證據。

經查明，紅花依公司成立于2017年8月10日，法定代表人于2021年12月30日變更為吳大花，花某1持股100%。本院經審理查明的其他事實與一審法院查明的事實一致。

上述事實，還有當事人在本院審理期間的陳述在案佐證。

本院認為，根據雙方的訴辯意見，本案爭議焦點系秉鴻公司是否有權撤銷涉案房屋買賣合同。對此，本院論述如下：第一，在案證據可以證明，秉鴻公司對周某1享有債權，周某1對秉鴻公司負有未履行債務。第二，紅花依公司雖否認涉案房屋備案的交易價格2 793 680元并主張實際交易價格為9 793 605元，但在案證據無法支持其該項主張，可以認定涉案房產轉讓系明顯不合理低價轉讓。第三，涉案房產包含周某1的財產份額，且該房產的不合理低價轉讓行為對秉鴻公司的債權造成損害。第四，根據本案當事人之間的關系以及涉案資金流轉情況可知，紅花依公司對于涉案房產系以明顯不合理低價轉讓是明知的，關于其善意取得該房產的主張，本院無法采納。因此，一審法院判決支持秉鴻公司關于撤銷涉案合同的訴訟請求并無不當，本院不持異議。

綜上所述，紅花依公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費 29 150元，由北京紅花依商貿有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審判長    甄潔瑩

審判員    陰虹

審判員    黃闖

二〇二二 年 七 月 二十八 日

法官助理    李沛然

法官助理    童晶晶

書記員    李佳星