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鄭少愛(ài)、廣州霍利投資管理企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)
時(shí)間：2022年01月12日 來(lái)源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3899 收藏[0]中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書(shū)
（2021）最高法民申4323號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：鄭少愛(ài)，女，1979年9月29日出生，漢族，住福建省晉江市。
委托訴訟代理人：郭長(zhǎng)星，福建晉賢律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：王旎，福建晉賢律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審被上訴人）：廣州霍利投資管理企業(yè)（有限合伙），住所地廣東省廣州市天河區(qū)棠德南路44號(hào)C座452房。
執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳前海霍恩基金管理有限公司。
一審被告：許明旗，男，1977年8月7日出生，漢族，住福建省晉江市。
一審第三人：福建夜光達(dá)科技股份有限公司，住所地福建省晉江市龍湖埔錦開(kāi)發(fā)區(qū)。
法定代表人：許明旗，該公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
再審申請(qǐng)人鄭少愛(ài)因與被申請(qǐng)人廣州霍利投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱霍利企業(yè)）、一審被告許明旗、一審第三人福建夜光達(dá)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱夜光達(dá)公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服福建省高級(jí)人民法院（2020）閩民終444號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
鄭少愛(ài)依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定向本院申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，一、本案存在足以推翻原判決的新證據(jù)。《購(gòu)房定金匯款憑證》《存量房買賣合同》《個(gè)人貸款抵押合同》《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)》等證據(jù)能夠證明購(gòu)房行為發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，霍利企業(yè)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未用于購(gòu)置廈門房產(chǎn)。鄭少愛(ài)曾向一審法院提供前述證據(jù)，一審法院以逾期舉證及不足以證明主張為由未予認(rèn)定。前述證據(jù)應(yīng)屬于新證據(jù)且能夠證明原審認(rèn)定案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于夫妻共同生活系認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。二、原審法院適用法律錯(cuò)誤。（一）原審法院對(duì)本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系認(rèn)定錯(cuò)誤。對(duì)賭協(xié)議是許明旗單方面作出的具有保證性質(zhì)的承諾，保證的效力不及于鄭少愛(ài)，鄭少愛(ài)知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并不等于鄭少愛(ài)承諾回購(gòu)。夜光達(dá)公司股權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)與鄭少愛(ài)是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)不具有關(guān)聯(lián)性，二審法院以《福建夜光達(dá)科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）效力及于鄭少愛(ài)為由，認(rèn)定對(duì)賭協(xié)議的效力自然及于鄭少愛(ài)，系對(duì)法律關(guān)系認(rèn)定錯(cuò)誤。（二）根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問(wèn)題的解釋》（以下簡(jiǎn)稱《夫妻債務(wù)糾紛案件解釋》）第三條的規(guī)定，案涉股權(quán)回購(gòu)義務(wù)系許明旗一方以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，霍利企業(yè)未能證明案涉?zhèn)鶆?wù)用于鄭少愛(ài)與許明旗的夫妻共同生活、夫妻共同經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示產(chǎn)生。鄭少愛(ài)不應(yīng)承擔(dān)股權(quán)回購(gòu)義務(wù)。（三）夜光達(dá)公司是股份有限公司，屬于準(zhǔn)公眾公司，不同于個(gè)體工商戶和承包經(jīng)營(yíng)，鄭少愛(ài)的任職雖屬參與公司經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督，但不等同于“共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”，任職事實(shí)與債務(wù)用于夫妻共同生活、夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之間沒(méi)有因果關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股份公司減持股份，回收投資的一種手段，相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不可能也不會(huì)再次投入夜光達(dá)公司的經(jīng)營(yíng)。鄭少愛(ài)在公司的任職時(shí)間早于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對(duì)賭協(xié)議簽署時(shí)間，任職不能作為推斷債務(wù)用于夫妻共同生活、夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提和基礎(chǔ)事實(shí)。（四）即便認(rèn)定案涉?zhèn)鶆?wù)為夫妻共同債務(wù)，也應(yīng)當(dāng)以債務(wù)形成的夫妻共同財(cái)產(chǎn)為限進(jìn)行償還。
本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題為：案涉?zhèn)鶆?wù)是否屬于夫妻共同債務(wù)。
《夫妻債務(wù)糾紛案件解釋》第三條規(guī)定：“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。”根據(jù)該規(guī)定，夫妻一方以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，須有證據(jù)足以證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者具有夫妻共同意思表示。首先，在本案中，許明旗取得夜光達(dá)公司股權(quán)時(shí)處于與鄭少愛(ài)的婚姻關(guān)系存續(xù)期間，該股權(quán)應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。原審認(rèn)定案涉夜光達(dá)公司股份屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，并無(wú)不當(dāng)。其次，鄭少愛(ài)在婚姻關(guān)系存續(xù)期間亦曾任夜光達(dá)公司股東，后雖將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至許明旗一人投資的夜光達(dá)科技（香港）投資有限公司，但陸續(xù)擔(dān)任夜光達(dá)公司監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席及財(cái)務(wù)副總等核心要職。許明旗則陸續(xù)為夜光達(dá)公司的唯一股東、控股股東，作為公司的法定代表人，任公司董事及經(jīng)理。據(jù)此，夜光達(dá)公司系許明旗、鄭少愛(ài)二人分工協(xié)力，共同經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，因經(jīng)營(yíng)或任職夜光達(dá)公司所獲得的收入亦應(yīng)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。再次，許明旗、夜光達(dá)公司與霍利企業(yè)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、許明旗與霍利企業(yè)簽訂的《福建夜光達(dá)科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中明確約定，許明旗將案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓給霍利企業(yè)，如夜光達(dá)公司未能在2017年12月31日前完成中國(guó)A股IPO上市申報(bào)或未能在2020年12月31日前完成中國(guó)A股IPO上市，則霍利企業(yè)有權(quán)向許明旗轉(zhuǎn)讓其在本次轉(zhuǎn)讓取得的夜光達(dá)公司全部或部分股份，許明旗必須予以購(gòu)入，回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓的價(jià)款的支付時(shí)間為收到霍利企業(yè)通知后1個(gè)月內(nèi)。案涉協(xié)議約定許明旗負(fù)有回購(gòu)股權(quán)的義務(wù)，這同時(shí)也是霍利企業(yè)購(gòu)買股權(quán)投資夜光達(dá)公司的條件，可見(jiàn)案涉協(xié)議的簽訂系出于經(jīng)營(yíng)夜光達(dá)公司的商業(yè)目的，因此產(chǎn)生的回購(gòu)股權(quán)債務(wù)應(yīng)屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所負(fù)債務(wù)。
此外，2017年8月26日，夜光達(dá)公司召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，鄭少愛(ài)作為監(jiān)事會(huì)主席進(jìn)行主持，會(huì)議對(duì)夜光達(dá)公司《2017年半年度報(bào)告》進(jìn)行審議并表決通過(guò)。鄭少愛(ài)對(duì)夜光達(dá)公司2017年4月17日簽訂案涉協(xié)議及2017年8月4日收到霍利企業(yè)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)系明知并且同意。據(jù)此，簽訂案涉協(xié)議應(yīng)系許明旗、鄭少愛(ài)因經(jīng)營(yíng)公司所作出的共同決策，案涉?zhèn)鶆?wù)的負(fù)擔(dān)具有夫妻共同意思表示。
綜上，案涉?zhèn)鶆?wù)用于許明旗、鄭少愛(ài)二人共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，且有證據(jù)證明具有二人共同意思表示，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。夜光達(dá)公司股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，夜光達(dá)公司亦系許明旗、鄭少愛(ài)共同經(jīng)營(yíng)，無(wú)論商業(yè)經(jīng)營(yíng)行為的最終結(jié)果系盈利或虧損，后果均應(yīng)及于鄭少愛(ài)。原審認(rèn)定鄭少愛(ài)長(zhǎng)期與許明旗共同經(jīng)營(yíng)夜光達(dá)公司，案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，并無(wú)不當(dāng)。
許明旗對(duì)霍利企業(yè)負(fù)有股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，是案涉協(xié)議的直接債務(wù)人，并非是承擔(dān)保證責(zé)任的保證人，故鄭少愛(ài)認(rèn)為案涉?zhèn)鶆?wù)屬于保證債務(wù)，沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，本院不予認(rèn)可。至于鄭少愛(ài)認(rèn)為即便成立夫妻共同債務(wù)，也應(yīng)以夫妻共同財(cái)產(chǎn)為限進(jìn)行償債的理由，不具有相應(yīng)法律依據(jù)，本院對(duì)該理由亦不予認(rèn)可。由于鄭少愛(ài)于申請(qǐng)?jiān)賹忞A段并未提交任何新的證據(jù)，本院對(duì)其以具有新證據(jù)為由申請(qǐng)?jiān)賹彽睦碛桑挥柚С帧?/span>
綜上，鄭少愛(ài)的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回鄭少愛(ài)的再審申請(qǐng)。
審判長(zhǎng) 郁 琳
審判員 李延忱
審判員 黃 鵬
二〇二一年七月六日
法官助理柳珊
書(shū)記員王薇佳
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