甲方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　郵政編碼：

　　電話：

　　傳真：

　　乙方：

　　地址：

　　郵政編碼：

　　電話：

　　傳真：

　　甲方擬向社會發行股票并申請           股上市，根據中華人民共和國《合同法》、《證券法》、《公司法》和《律師法》等有關法律規定，聘請乙方的律師作為股票發行上市的專項法律顧問。

　　甲乙雙方按照誠實信用原則，經協商一致，立此合同，共同遵守。

　　第一條       乙方的服務范圍

　　乙方律師的服務內容包括：

　　1、解答甲方股票發行上市的實質條件和申報程序等方面的法律咨詢；

　　2、應甲方要求，參與同承銷商的磋商、談判、審查甲方與其他中介機構的合同，維護甲方利益；

　　3、起草、審查或者或者修改甲方公司章程和各種專項協議，對存在問題的相關條款、內容提出法律建議或者處置措施；

　　4、對土地使用權、房屋、知識產權、稅務、債權債務確認等事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

　　5、對關聯交易、同業競爭事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

　　6、對資產重組、收購兼并事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

　　7、對甲方及其下屬子公司進行盡職調查和規范工作；

　　8、審查招股說明書、承銷協議等法律文件；

　　9、審核甲方提供的申請文件和相關材料，依據法律和法規的要求提出法律建議或者處置措施；

　　10、審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書；

　　11、協助解決和處理證券主管部門對本次發行提出的相關要求和問題；

　　12、雙方根據本次股票發行上市具體情況商定修改、增加的服務內容。

　　第二條  乙方的義務

　　1、乙方應為司法部、中國證監會批準從事證券法律業務的律師事務所；

　　2、乙方委派            律師作為甲方本次股票發行上市的專項法律顧問，甲方同意上述律師指派其他律師配合完成前述法律事務工作，但乙方更換上述專項法律顧問應取得甲方認可；

　　3、乙方律師應當勤勉、盡責地完成第一條所列法律事務工作；

　　4、乙方律師應當以其依據法律作出的判斷，盡最大努力維護甲方利益；

　　5、乙方律師應當在取得甲方提供的文件資料后，在工作計劃列明的期限內及時完成委托事項，并應甲方要求通報工作進展情況；

　　6、乙方律師在擔任專項法律顧問期間，不得為甲方員工個人提供任何不利

　　于甲方的咨詢意見；

　　7、乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經甲方同意，不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者代理人；

　　8、方律師對其獲知的甲方商業秘密和與本次股票發行上市有關的非公開

　　的信息、資料負有保密責任，非由法律規定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；

　　9、乙方對甲方業務應當單獨建檔，應當保存完整的工作記錄，對涉及甲方

　　的原始證據、法律文件和財物應當妥善保管。

　　第三條  甲方的義務

　　1、依照法律、法規的要求，真實、完整和及時地向乙方提供與本次股票發行上市有關的各種情況、文件、資料；

　　2、甲方應當為乙方律師辦理法律事務提出明確、合理的要求；

　　3、甲方應當按時、足額向乙方支付法律顧問費和工作費用；

　　4、甲方指定           為法律顧問的聯系人，負責轉達甲方的的指示和要求，提供文件和資料等，甲方更換聯系人應當通知法律顧問；

　　5、甲方有責任對委托事項作出獨立的判斷、決策，甲方根據乙方律師提供的法律意見、建議、方案所作出的決定而導致的損失，非因乙方律師錯誤運用法律等失職行為造成的，由甲方自行承擔。

　　第四條      法律顧問費

　　經雙方協商同意，甲方應向乙方支付律師費總額為           萬元人民幣，支付方式為：

　　1、本合同生效后     日內支付      元人民幣；

　　2、股份公司輔導完成后     日內支付      元人民幣；

　　3、法律意見書和律師工作報告出具后      日內支付       元人民幣；

　　4、股票上市后     日內支付      元人民幣。

　　非因乙方原因，甲方股票發行上市未能獲準時，甲方不得拒絕支付前款所有法律顧問費，甲方應向乙方支付的前款第4項法律顧問費減按50%支付。

　　乙方戶名：

　　開戶行：

　　賬號：

　　本合同到期終止后或者提前解除的，應當由雙方書面確認并結清有關費用。

　　第五條      工作費用

　　乙方律師辦理甲方委托事項所發生的下列工作費用，應由甲方承擔：

　　1、相關行政、司法、鑒定、公證等部門收取的費用；

　　2、北京市外發生的差旅費、住宿費、翻譯費、復印費、長途通訊費等；

　　3、征得甲方同意后支出的其它費用。

　　乙方律師應當本著節儉的原則合理使用工作費用。

　　第六條      合同的解除

　　甲乙雙方經協商同意，可以變更或者解除本合同。

　　乙方有下列情形之一的，甲方有權解除合同：

　　1、未經甲方同意，擅自更換作為甲方專項法律顧問的律師的；

　　2、因乙方律師工作延誤、失誤導致甲方蒙受損失的；

　　3、違反第二條第三6-9項規定的義務之一的。

　　甲方有下列情形之一的，乙方有權解除合同：

　　1、甲方的委托事項違反法律或者違反律師執業規范的；

　　2、甲方向乙方提供的資料有虛假、誤導、隱瞞、重大遺漏及其他違規行為，致使乙方律師不能提供有效的法律服務的；

　　3、 甲方逾期     日仍不向乙方支付法律顧問費或者工作費用的。

　　第七條  違約責任

　　乙方無正當理由不提供第一條規定的法律服務或者違反第二條規定的義務，甲方有權要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問費。

　　乙方律師因工作延誤、失職、失誤導致甲方蒙愛損失，或者違反第二條第6-9項規定的義務之一的，乙方應當通過所其投保的執業保險向甲方承擔賠償責任。因甲方、其他中介機構或者證券主管部門等原因造成乙方律師工作不能按期完成，乙方不承擔責任。

　　甲方無正當理由不支付法律顧問費或者工作費用，或者無故終止合同，乙方有權要求甲方支付未付的法律顧問費、未報銷的工作費用以及延期支付的利息。

　　甲方向乙方提供的資料有虛假、誤導、隱瞞、重大遺漏及其他違規行為，導致乙方律師出具的法律文件出現錯誤或者遺漏，并導致乙方或者乙方律師受到處罰或者導致第三人向乙方追償的，甲方應當向乙方承擔全部賠償責任。

　　第八條  爭議的解決

　　本合同適用中華人民共和國《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等法律。

　　甲乙雙方如果發生爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權將爭議提交北京仲裁委員會、中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

　　或者

　　甲乙雙方如果發生爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權向北京市      人民法院起訴。

　　第九條      合同的生效

　　本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執一份，由甲乙雙方代表簽字、并加蓋公章，自    年月日之日起生效，自乙方律師完成本次股票發行上市任務為止。

　　第十條      通知和送達

　　甲乙雙方因履行本合同而相互發出或者提供的所有通知、文件、資料，均以扉頁所列明的地址、傳真送達，一方如果遷址或者變更電話，應當書面通知對方。

　　通過傳真方式的，在發出傳真時視為送達；以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當日視為送達。

　　甲方：                                乙方：北京市          律師事務所

   代表：                               代表：

            年   月  日