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江西宜春重工集團有限公司、江西萍鋼實業股份有限公司損害股東利益責任糾紛二審民事判決書
時間：2020年06月20日 來源： 作者： 瀏覽次數：4066 收藏[0]江西省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2017）贛民終269號
上訴人（原審原告，原審反訴被告）：江西宜春重工集團有限公司。住所地：江西省宜春市經濟開發區。
法定代表人：尹愛國，該公司董事長。
委托訴訟代理人：巫華軍，該公司職員。
委托訴訟代理人：易亮，該公司職員。
被上訴人（原審被告，原審反訴原告）：宜春浙商投資有限公司。住所地：江西省宜春市經濟開發區。
法定代表人：齊凌揚，該公司執行董事。
委托訴訟代理人：李桂英，江西甘雨律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：阮建榮，男，1966年3月10日生，漢族，住浙江省溫嶺市。
委托訴訟代理人：李桂英，江西甘雨律師事務所律師。
原審原告：江西萍鋼實業股份有限公司。住所地：江西省南昌市紅谷灘新區鳳凰中大道890號。
法定代表人：敖新華，該公司董事長。
委托訴訟代理人：俞飛、周鴻程，江西宏正律師事務所律師。
上訴人江西宜春重工集團有限公司（以下簡稱宜工集團）因與被上訴人宜春浙商投資有限公司（以下簡稱浙商公司），被上訴人阮建榮，原審原告江西萍鋼實業股份有限公司（以下簡稱萍鋼公司）損害股東利益責任糾紛一案，不服江西省宜春市中級人民法院（2014）宜中民二初第23號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月25日立案后，依法組成合議庭，聽取了上訴人宜工集團及其委托訴訟代理人，被上訴人浙商公司、阮建榮及其委托訴訟代理人，原審原告萍鋼公司及其委托訴訟代理人的意見，認為本案事實清楚，決定書面審理本案?，F已審理終結。
宜工集團上訴請求：1、撤銷江西省宜春市中級人民法院（2014）宜中民二初字第23號民事判決第一、二、三項判決；2、浙商公司和阮建榮連帶賠償除已判決的1329.8萬元經濟損失外，還應當賠償16332968.55元（13892968.55元+2440000元）；3、一審和二審的案件受理費、財產保全費等訴訟費用由被上訴人承擔。事實和理由：1、浙商公司及其實際控制人阮建榮在管理宜工集團期間與宜春匯鑫祥工貿有限公司（以下簡稱匯鑫祥公司）簽訂《鋼材產品購銷合同》，支付匯鑫祥公司貨款1556萬元，但僅收取價值957031.45元的鋼材。之后雖經催收，匯鑫祥公司僅退回71萬元，仍有13892968.55元的鋼材款未收回，給宜工集團造成了巨額損失。2、阮建榮將宜工集團及下屬子公司產品、配件等物資以發貨、借用等方式發給他人，造成物資無法收回，導致宜工集團損失244萬元。3、浙商公司反訴主張的債的抵銷所涉及的宜春重工有限公司（以下簡稱重工公司）與宜工集團的債權債務關系，屬于浙商集團和阮建榮在承諾書中未披露的債權債務，宜工集團不應當承擔償付責任。
浙商公司、阮建榮、萍鋼公司均未提出答辯意見。
宜工集團向一審法院起訴請求：1、阮建榮和浙商公司應當賠償2010年4月至2011年8月，采取虛構交易等方式，轉移資金2550.8萬元；2、阮建榮應當賠償因虛構與浙江機床制造有限公司買賣關系，領走的780萬元的銀行承兌匯票和江西省新余市中級人民法院扣劃宜工集團銀行存款350萬元；3、阮建榮應當賠償以宜工集團子公司的名義虛構與匯鑫祥公司鋼材買賣合同關系，將1556萬元轉移至匯鑫祥公司賬戶；4、阮建榮應當賠償以借用等名義領走的宜工集團下屬子公司裝載機、挖掘機、配件等物資，價值共244萬元。
一審法院查明，宜工集團于2010年8月6日成立，注冊資本為3000萬元，注冊登記的股東為易自強和晏光陽，出資分別為2100萬元和900萬元，持股比例分別為70%和30%。2011年3月1日，經股權變更后，股東為浙商公司、胡煒彤和易自強，出資分別為1680萬元、720萬元和600萬元，持股比例分別為56%、24%和20%。2011年3月9日，萍鋼公司向宜工集團增資，增資后宜工集團的注冊資本為6123萬元，股東為萍鋼公司、浙商公司、胡煒彤和易自強，出資分別為3123萬元、1680萬元、720萬元和600萬元，持股比例分別為51%、27.44%、11.76%和9.8%。2011年5月31日，各股東對宜工集團進行增資，增資后股東萍鋼公司、浙商公司、胡煒彤和易自強的出資分別為10200萬元、5488萬元、2352萬元和1960萬元，持股比例未變。在萍鋼公司增資前，阮建榮是宜工集團的實際控制人，同時也是浙商公司的實際控制人，萍鋼公司增資后，宜工集團仍由阮建榮經營管理，并在2011年9月6日至2012年9月3日期間，擔任宜工集團的董事兼總經理。2012年5月29日，宜工集團的股東變更為萍鋼公司和浙商公司，出資分別為16000萬元和4000萬元，持股比例分別為80%和20%，同時，萍鋼公司接管宜工集團。
阮建榮作為實際出資人在宜春設立并受其實際控制的企業還有宜春工程機械有限公司（以下簡稱機械公司）、宜春宜工裝載機制造有限公司（以下簡稱裝載機公司）、宜春重工結構件有限公司（以下簡稱結構件公司）、宜春宜工挖掘機有限公司（以下簡稱挖掘機公司），江西長野工程機械有限公司（以下簡稱長野公司）和宜春重工有限公司。萍鋼公司向宜工集團增資后，除重工公司外，宜工集團對以上其他公司進行了重組，重組后機械公司、裝載機公司、結構件公司、挖掘機公司成為宜工集團的下屬全資子公司，長野公司成為機械公司的下屬全資子公司。2012年1月6日，這些公司被宜工集團吸收合并，辦理了企業注銷登記。
在宜工集團合并之前，機械公司于2011年4月11日、4月23日、5月5日與匯鑫祥公司簽訂了三份《鋼材產品購銷合同》，購買300萬元、260萬元、996萬元的鋼材；結構件公司也于2011年6月27日與匯鑫祥公司簽訂了一份《鋼材產品購銷合同》，購買8110677.20元的鋼材。依據以上合同，結構件公司于2011年4月12日，向匯鑫祥公司支付貨款300萬元；機械公司分別于2011年4月19日、5月5日向匯鑫祥公司支付貨款260萬元、996萬元。匯鑫祥公司收取貨款后發送了部分鋼材。宜工集團合并以上子公司后，曾向宜春市公安局報案，但公安機關未予立案。匯鑫祥公司向宜工集團返還了貨款71萬元。另外，機械公司分別于2011年3月4日、4月12日、4月20日、5月27日將一臺機號為10936015的裝載機發貨給阮文波，將一臺機號為1081500101的挖掘機發貨給李旺平，將一臺機號為112300002的挖掘機發貨給阮曄，將一臺機號為098600102的挖掘機發貨給李旺平；挖掘機公司也將兩臺機號為100650001、100850002的挖掘機發貨給杭州洪裕重工機械有限公司，發貨的具體時間不祥。在阮建榮經營宜工集團期間，經其批準，2010年將一臺機號為04500568的裝載機借給金橋石廠，約定歸還時間為2010年10月30日；2011年4月21日借出30變速箱一個，借用人不祥；2011年5月24日借出30變速箱和50變速箱各一個，借用人不祥；2011年10月12日將30、50裝載機鋼圈各一個借給阮文波；2012年2月7日將50前后橋樣品各一支借給浙江金齒機械有限公司。
2011年5月28日，因浙商公司與易自強、胡煒彤將所持股權公司（指機械公司、結構件公司）的股權向宜工集團增資，故共同向宜工集團、萍鋼股份出具一份《股權增資方承諾函》，其中承諾：到該《承諾函》出具之日，如果股權增資方存在未以書面形式向宜工集團、萍鋼公司披露的股權公司在正常情況下應償還的債務及其他應付款，由股權增資方無條件解決，如果對股權公司或宜工集團、萍鋼公司造成任何損失，股權增資方須即時、無條件予以全額賠償。
2011年8月11日，鑒于宜工集團重組過程中將剝離部分債權債務，轉讓給重工公司，宜工集團的股東浙商公司及其關聯方阮建榮共同向宜工集團的其他股東萍鋼公司、胡煒彤、易自強出具了一份《關于應收應付款項的承諾函》（包括附件《宜工集團及下屬公司債權債務轉移明細匯總表》和《宜工集團及下屬子公司與宜春重工有限公司往來情況表》）。附件中載明，將要剝離的債權共計191824477.12元，將要剝離的債務共計57471295.21元；機械公司、長野公司、結構件公司對重工公司負有債務共計134582760.35元，宜工集團、裝載機公司、挖掘機公司與重工公司之間無債權債務。另外，兩份附件中均備注：上述數據為初步企業賬面數，最終數據以審計報告為準。浙商公司和阮建榮在該承諾函中承諾：除附件中各往來方（指宜工集團、機械公司、長野公司、結構件公司、裝載機公司、挖掘機公司）的應收應付款項外，各往來方不存在與承諾方相關的其他應收應付款項。如存在其他未披露債務，致使宜工集團的權益產生減損，自愿以貨幣資金向債權債務剝離主體補足差額，補足的差額等值于減損值。
2011年8月28日，因浙商公司擬將所持股權公司（指機械公司和結構件公司）的股權向宜工集團增資，故浙商公司及其實際控制人阮建榮向宜工集團和萍鋼公司出具一份《承諾函》，保證該《承諾函》出具后3個月內股權公司能收回享有的以下債權：汪小倩200萬元，浙江嘉善江南熱處理有限公司479.8萬元，電動車公司1671萬元，浙江金石控股有限公司200萬元，否則，對前述債權未按時收回所導致的股權公司損失承擔連帶賠償責任。同時，該《承諾函》中還載明，截至2011年7月31日，股權公司對電動車公司負有1571萬元債務。
2012年3月29日，江西省新余市中級人民法院依據（2009）余執字第45-6號執行裁定書，以宜工集團接受了被執行人振興生化股份有限公司（原三九宜工生化股份有限公司）的財產為由，追加宜工集團為被執行人，并從宜工集團的銀行存款中執行扣劃了350萬元。2012年6月14日，阮建榮以浙商公司的實際控制人的名義與萍鋼公司的代表袁建新簽署一份《會議紀要》，約定宜工集團被法院執行扣劃的350萬元由阮建榮負責解決。
2012年2月13日，中磊會計師事務所根據宜工集團的委托，對宜工集團2011年度的財務報表進行審計后出具了一份《審計報告》，本次審計納入合并財務報表范圍的子公司包括機械公司、結構件公司、裝載機公司、挖掘機公司、長野公司。《審計報告》顯示：截止2011年12月31日，宜工集團的其他應收款中，重工公司欠宜工集團13982694.15元，應付賬款中，宜工集團欠重工公司32047428.43元，其他應付款中，宜工集團欠重工公司26362981.38元。2016年2月25日，重工公司與浙商公司簽訂了一份《債權轉讓協議》，重工公司將所擁有的宜工集團的債權44427715.66元轉讓給浙商公司。2016年4月6日，重工公司通過郵寄方式通知宜工集團，已經將其擁有宜工集團的上述債權及相關權益轉讓給了浙商公司，宜工集團應向浙商公司清償債務。
2012年6月14日，萍鋼公司投資發展部主任袁建新與浙商公司實際控制人阮建榮分別代表股東方簽訂了一份《會議紀要》：一、鑒于股權收購已經實施，原定為股權收購需開展的財務審計與評估工作原則上不再進行，但同意開展工程審計工作；二、2011年8月宜工集團清理債權債務時，阮建榮作出的承諾，由其承擔解決；三、被法院劃走的350萬元資金、780萬元銀行匯票、涉及被拖往江陰的約1041萬元的物資，均由阮建榮承擔解決，期限為2012年7月31日。后由于阮建榮只歸還了銀行承兌匯票涉及的780萬元，萍鋼公司和宜工集團提起了訴訟。
一審法院認為，涉案爭議的焦點為：1、萍鋼公司、宜工集團的訴訟主體資格問題；2、浙商集團和阮建榮是否存在損害宜工集團的利益問題；3、浙商集團反訴請求的債權是否應由宜工集團承擔的問題。
一、關于萍鋼公司、宜工集團的訴訟主體資格問題。根據《中華人民共和國公司法》第二十條、第二十一條、第一百四十七條、第一百四十九條的規定，公司在運營過程中，公司的董事、監事、高級管理人員以及股東、實際控制人對公司負有忠實和勤勉義務。本案中，阮建榮在2009年受讓宜春工程機械業務和資產后，作為實際出資人在宜春設立了宜工集團、機械公司、結構件公司、挖掘機公司、裝載機公司、長野公司和重工公司，并對這些公司進行實際控制。萍鋼公司于2011年3月9日向宜工集團增資入股后，雖然持有宜工集團51%的股權，但在2012年5月29日萍鋼公司接管宜工集團之前，浙商公司是宜工集團的實際控制股東，阮建榮則以浙商公司的實際控制人和宜工集團的董事兼總經理的身份，繼續控制、經營宜工集團。萍鋼公司提出浙商公司和阮建榮違反忠實和勤勉義務侵害其利益，其實質是主張浙商公司和阮建榮的行為侵害了宜工集團的財產權益，并進而侵害其股權所代表的財產權益。一審法院認為，公司制度的核心在于股東的財產權與公司的財產權相互分離，股東以投入公司財產為代價獲得公司的股權，股東對公司財產并不享有直接權利。正是基于此，《中華人民共和國公司法》第一百五十一條和第一百五十二條對區分侵害公司權益與侵害股東權益兩種情形分別作出不同的規定。該第一百五十二條規定，在董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，符合一定條件的股東有權要求公司監事會、董事會提起訴訟；在公司怠于提起訴訟時，符合一定條件的股東才能提起公司代表訴訟。從該條規定來看，當有限公司的利益因違信行為受到侵害時，首先應由公司向侵害人直接行使請求權，要求該侵害人對公司承擔責任。公司不直接行使請求權，股東在提起公司代表訴訟之前，應當先履行相應的前置程序。本案中，萍鋼公司在提起公司代表訴訟之前并未履行相應的前置程序，因此萍鋼公司以自已的名義提起本案訴訟不符合法律規定。經向萍鋼公司釋明后，宜工集團申請作為原告參加訴訟，符合法律規定，本案為損害公司利益責任糾紛。
二、關于浙商公司和阮建榮是否存在損害宜工集團利益及承擔損害賠償責任的問題。股東對公司的賠償責任，是指股東違反法律、行政法規或者公司章程的規定過度或者錯誤行使權利，致使公司遭受了經濟損失，應承擔的賠償責任。股東對公司享有分取紅利、重大決策和選擇管理者等諸多權利，但是，股東如果在行使這些權利時，按照法律、行政法規和公司章程規定的程序在合理的范圍內行使，就不能認為股東濫用股東權利，即使股東的行為給公司或者其他股東造成了損失，股東本人也不負賠償責任。在公司企業制度中，董事、監事、高管人員實際是股東資產和公司事務的托管者，托管者的身份要求他們必須對公司盡忠誠義務和勤勉義務?！吨腥A人民共和國公司法》第一百四十七條規定了董事、監事、高管人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，忠實義務是指公司中的管理者應將公司利益置于自己利益之上，勤勉義務是指公司的管理者應當以適當的注意管理公司以免損害公司利益。但是，公司領域的侵權責任是侵權責任在公司法上的特殊表現，其構成與一般的侵權責任并無本質的不同，還是要按照違法行為、主觀過錯、損害后果與因果關系等侵權責任的構成要件來加以證明。宜工集團的原下屬子公司機械公司和結構件公司在2011年4月至5月期間，向匯鑫祥公司支付了1556萬元的鋼材款，屬正常的業務往來，宜工集團和萍鋼公司并未提供證據證明浙商公司和阮建榮在該鋼材交易中具有違法行為，存在主觀過錯。因此，宜工集團和萍鋼公司要求浙商公司和阮建榮對該款項承擔賠償責任，該訴求不予支持，宜工集團可就買賣合同糾紛向匯鑫祥公司主張權利。阮建榮在經營管理宜工集團期間，雖然經其批準借出了公司的物資，機械公司和挖掘機公司將裝載機和挖掘機產品發貨給他人，但沒有證據證明浙商公司和阮建榮具有違法行為和存在主觀過錯，并且宜工集團也沒有提供證據證明造成其損失的具體金額，故對宜工集團和萍鋼公司要求浙商公司和阮建榮對該物資承擔損失賠償責任不予支持。
2011年8月28日浙商公司、阮建榮與萍鋼公司簽署的《承諾函》中載明，浙商公司和阮建榮保證收回的機械公司、結構件公司的對外債權共計2550.8萬元，其中1671萬元屬于對電動車公司擁有的債權，同時，該《承諾函》中載明，對該公司負有債務1571萬元。浙商公司提出電動車公司的債權債務應予相抵，符合法律規定，相抵后，宜工集團應收債權總額應為979.8萬元（由轉給浙江金石控股有限公司的200萬元、轉給浙江嘉善江南熱處理有限公司的479.8萬元、轉給汪小倩的200萬元、轉給電動車公司沖抵后的100萬元組成）。以上款項均以“往來款”的名義轉賬，沒有真實的合同關系，屬于浙商公司和阮建榮未履行忠實、勤勉義務，錯誤行使權利，致使公司遭受的經濟損失，浙商公司和阮建榮應承擔賠償責任。對此，浙商公司和阮建榮也多次承諾負責收回以上債權，浙商公司亦在本案反訴中認可該款項由其承擔賠償責任。對江西省新余市中級人民法院執行扣劃宜工集團款項350萬元，雖然浙商公司和阮建榮在本訴答辯中認為宜工集團接受了振興生化股份有限公司的資產，該350萬元應該屬于宜工集團的債務，但浙商公司在反訴中考慮阮建榮以該公司實際控制人的名義已經承諾由其承擔解決，故在其反訴請求的金額中核減了該款項。因此，該350萬元款項由浙商公司承擔賠償責任。浙商公司和阮建榮應向宜工集團賠償經濟損失1329.8萬元（979.8萬元+350萬元）。
三、關于宜工集團是否應向浙商公司承擔債務清償責任的問題。根據中磊會計師事務所出具的《審計報告》，宜工集團及其原下屬子公司與重工公司的應收應付賬款進行相抵后，宜工集團對重工公司負有債務44427715.66元。雖然浙商公司承諾未披露的債權債務由其承擔，但因中磊會計師事務所出具的審計報告是根據宜工集團的委托，并按照宜工集團提供的財務報表作出，可以認定宜工集團對于其與重工公司之間的應收應付賬款是清楚的，并且宜工集團及其原下屬子公司與重工公司之間進行債權債務轉讓是在浙商公司承諾之后進行的，故對宜工集團認為其不應承擔以上未披露債務的抗辯意見不予支持。宜工集團提出審計報告中的應收應付款項是財務賬面數據，與雙方之間的實際債權債務不相符合，但其未提供相關證據予以證明，故對該抗辯意見亦不予支持。2016年2月25日，重工公司與浙商公司簽訂了一份《債權轉讓協議》，將其所擁有的宜工集團的債權44427715.66元及相關權益轉讓給浙商公司，并于2016年4月6日通過郵寄方式通知了宜工集團。一審法院認為，浙商公司與重工公司之間的債權轉讓并不損害宜工集團的權益，該合同合法有效，在重工公司履行通知義務后，宜工集團應向浙商公司履行債務清償責任。浙商公司主張將其對宜工集團擁有的債權與應向宜工集團承擔的債務進行抵銷，符合法律規定，其反訴請求應予支持。據此，依據《中華人民共和國公司法》第二十條、第二十一條、第一百四十七條、第一百四十九條、第一百五十一條、第一百五十二條，《中華人民共和國合同法》第八條、第七十九條、第八十條、第九十條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規定，判決：一、限宜春浙商投資有限公司、阮建榮于判決書生效之日起15日內向江西宜春重工集團有限公司賠償經濟損失1329.8萬元；二、限江西宜春重工集團有限公司于判決書生效之日起15日內向宜春浙商投資有限公司清償債務44427715.66元；三、上述一、二項債權債務抵銷后，江西宜春重工集團有限公司應向宜春浙商投資有限公司清償債務31129715.66元；四、駁回江西宜春重工集團有限公司的其他訴訟請求；五、駁回江西萍鋼實業股份有限公司的訴訟請求。如未按判決書指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費315840元，反訴案件受理費98724.29元，財產保全費5000元，共計419564.29元，由宜春浙商投資有限公司、阮建榮負擔83912.29元，由江西宜春重工集團有限公司負擔335652元。
二審中，雙方當事人均未提供新證據。二審查明，萍鋼公司于2016年6月將其所有的宜工集團的股權轉讓給了江西華易通投資有限公司。二審查明的其他事實與一審一致，對一審法院查明的事實，二審予以確認。
本院認為，根據雙方訴辯意見，本案爭議焦點為：1、浙商公司和阮建榮對宜工集團承擔賠償損失的范圍是否應當包含宜工集團未收的價值13892968元的鋼材款和所出借的價值244萬元物資。2、浙商公司披露的重工公司轉讓的對宜工集團的債權是否屬承諾函中未披露的債務范圍，宜工集團是否可以免于償付。對此，本院分析評述如下：
關于浙商公司和阮建榮對宜工集團承擔賠償損失的范圍是否應當包含宜工集團未收的價值13892968元的鋼材款和所出借的價值244萬元物資的問題。阮建榮系宜工集團的高級管理人員，《中華人民共和國公司法》第一百四十七條明確了董事、經理等高級管理人員承擔損害賠償責任的基礎，即沒有對公司管理盡到忠實和勤勉義務，因而造成公司財產損失。宜工集團原下屬的宜春機械公司和結構件公司與匯鑫祥公司簽訂鋼材買賣合同屬公司之間正常的合同交易，宜工集團未提供證據證明鋼材價格明顯高于或者低于交易時的市場價格，或者阮建榮有其他違法行為。因此，阮建榮不應承擔未收回鋼材款的賠償責任，宜工集團可向匯鑫祥公司另行主張權利。阮建榮在經營管理宜工集團期間經其批準借出了宜工集團下屬子公司機械公司和挖掘機公司的裝載機、挖掘機等物資給他人，至今未收回，屬未謹慎履行公司高級管理人員職責造成公司資產減損。宜工集團訴請的是要求阮建榮承擔相應對價244萬元的賠償責任而非返還財產，但并未提供證據證明支持其訴請具體金額的估價依據。一審以此為由不支持宜工集團的訴請，是根據舉證責任分配所作的認定，判決結果并無不當。
關于浙商公司披露的重工公司對宜工集團的債權是否屬承諾函中未披露的債務范圍，宜工集團是否可以免于償付的問題。中磊會計師事務所受宜工集團委托，根據宜工集團提供的財務報表出具審計報告，宜工集團及其原下屬子公司與重工公司債權債務進行抵扣測算后，宜工集團對重工公司負有債務44427715.66元。重工公司與浙商公司于2016年2月25日簽訂了債權轉讓協議并以郵寄的方式通知了宜工集團，債權轉讓合法有效，浙商公司享有轉讓后的對宜工集團的債權?，F雙方爭議的關鍵點在宜工集團對重工公司所負的債務是否屬阮建榮在承諾函中未披露的債務。2011年8月11日，因宜工集團重組，剝離部分債權債務給重工公司，浙商公司及關聯方阮建榮向宜工集團及其他股東出具了《關于應收應付款項的承諾函》，并附《宜工集團及下屬子公司與宜春重工有限公司往來情況表》，明確了參與組建的機械公司、長野公司、結構件公司對重工公司負有債務134582760.35元，同時約定最終數據以審計報告為準。可見，宜工集團在整合機械公司等子公司時，就已知曉所整合的公司與重工公司存在債權債務關系，只是最終結算的數據以審計報告為準。2012年2月13日中磊會計師事務所出具了審計報告，最終確定了重工公司對宜工集團享有的債權具體數額。因此宜工集團以阮建榮披露重工公司的債權不在承諾函中，屬于未披露的債務，因而主張不承擔償付責任的理由與事實不符。
綜上，宜工集團的上訴理由不能成立，對其上訴請求不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確。但是一審判決判項序號編排有誤。一審判決主文“四、駁回原告江西萍鋼實業股份有限公司的訴訟請求”應為“五、駁回原告江西萍鋼實業股份有限公司的訴訟請求”。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百三十四條之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費345603.42元，由上訴人江西宜春重工集團有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 胡國運
審判員 陶松兵
審判員 劉偉偉
二〇一七年七月十三日
書記員 張 英
附：本案適用的有關法律條文
《中華人民共和國民事訴訟法》
第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：
（一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；
（二）原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更；
（三）原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實后改判；
（四）原判決遺漏當事人或者違法缺席判決等嚴重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審。
原審人民法院對發回重審的案件作出判決后，當事人提起上訴的，第二審人民法院不得再次發回重審。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》
第三百三十四條原判決、裁定認定事實或者適用法律雖有錯誤，但裁判結果正確的，第二審人民法院可以在判決、裁定中糾正瑕疵后，依照民事訴訟法第一百七十條第一款第一項規定予以維持。