2002年8月份，曹小明律師、宮秀文律師接受邢臺(tái)軋輥股份有限公司委托，為邢臺(tái)軋輥股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“邢臺(tái)軋輥”）與華廈建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華廈建設(shè)”）總資產(chǎn)4.604億元（凈資產(chǎn)2.399億元）資產(chǎn)置換項(xiàng)目擔(dān)任專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。2003年1月13日曹律師和宮律師出具資產(chǎn)置換法律意見(jiàn)書(shū)，全文刊登在2003年1月14日的中國(guó)證券報(bào)上。 

　　邢臺(tái)軋輥系于1993年3月20日經(jīng)河北省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)【冀體改委股字[1993]第19號(hào)】文件批準(zhǔn)以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。注冊(cè)地址：河北省邢臺(tái)市新興西路1號(hào)；法定代表人：趙建鵬。 1995年5月26日，根據(jù)河北省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)【冀體改委股字[1996]第6號(hào)】文件批復(fù)，進(jìn)行重組。1999年 7月8日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)【證監(jiān)發(fā)審字(1999)92號(hào)】文件批準(zhǔn)，于1999年10月14日在上海證券交易所掛牌上市。目前，邢臺(tái)軋輥總股本為30,564萬(wàn)股，其中：國(guó)家股17,568萬(wàn)股；流通股12,420萬(wàn)股;社會(huì)法人股 576萬(wàn)股。經(jīng)營(yíng)范圍：各類(lèi)軋輥的設(shè)計(jì)制造及銷(xiāo)售，大型鑄、鍛件的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，機(jī)械設(shè)備及備件的設(shè)計(jì)與制造，鋼錠、鋼坯、鋼材、生鐵的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，設(shè)備安裝與修理，勞務(wù)協(xié)作。現(xiàn)持有河北省工商行政管理局于2000年12月29日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為“1300001000450 1/1 ”的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 

　　華夏建設(shè)系于1998年9月2日設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路7號(hào)漢威大廈23B寫(xiě)字間；法定代表人：何強(qiáng)；注冊(cè)資本：9800萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，建設(shè)信息技術(shù)，計(jì)算機(jī)軟件、網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)修k展覽、展示會(huì)，組織建設(shè)信息交流活動(dòng)，人員培訓(xùn)，銷(xiāo)售機(jī)械設(shè)備、建筑材料、裝飾材料、化工輕工材料、電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備、電子產(chǎn)品、辦公設(shè)備；經(jīng)營(yíng)期限:自1998年9月2日至2018年9月1日。現(xiàn)持有北京市工商行政管理局于2002年4月18日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為“1100001513924（2—1）”的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 

　　邢臺(tái)軋輥的第一大股東邢機(jī)集團(tuán)與華夏建設(shè)于2002年7月2日簽署了《 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》及《股份托管協(xié)議書(shū)》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后, 華夏建設(shè)將成為邢臺(tái)軋輥的第一大股東。華夏建設(shè)是鐵通華夏第二大股東持有的鐵通華夏49%的股權(quán)，2002年12月19日，鐵通華夏召開(kāi)股東會(huì)，一致同意華夏建設(shè)將其持有的鐵通華夏49%股權(quán)與邢臺(tái)軋輥的部分資產(chǎn)進(jìn)行置換，該公司另一股東鐵通公司已承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。通過(guò)本次資產(chǎn)置換，邢臺(tái)軋輥經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍將發(fā)生變化，除保留傳統(tǒng)軋輥制造業(yè)務(wù)大型離心鑄造軋輥、鍛鋼冷軋輥、普通鑄鐵軋輥等優(yōu)質(zhì)軋輥生產(chǎn)銷(xiāo)售外，同時(shí)持有鐵通華夏49%的股權(quán)，以鐵通華夏為依托，涉足通信網(wǎng)絡(luò)的出租出售為主的基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)和相關(guān)電信增值業(yè)務(wù)。 

　　本次資產(chǎn)置換涉及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、差價(jià)款補(bǔ)償、國(guó)家主管部門(mén)和企業(yè)內(nèi)部的批準(zhǔn)和授權(quán)等一系列法律問(wèn)題，交易金額巨大，法律關(guān)系復(fù)雜。曹律師和宮律師經(jīng)過(guò)艱苦細(xì)致的工作，幫助企業(yè)排除了一些資產(chǎn)置換的法律障礙，有效的維護(hù)了交易雙方的合法權(quán)益。