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宣城市大唐萬(wàn)安置業(yè)有限公司、首信金達(dá)投資有限公司追收抽逃出資糾紛、股東出資糾紛二審民事判決書
時(shí)間：2020年07月15日 來(lái)源： 作者： 瀏覽次數(shù)：2623 收藏[0]安徽省高級(jí)人民法院
民 事 判 決 書
（2018）皖民終664號(hào)
上訴人（一審原告）：宣城市大唐萬(wàn)安置業(yè)有限公司，住所地安徽省宣城市陵西路58號(hào)。
訴訟代表人：劉陳寅，宣城市大唐萬(wàn)安置業(yè)有限公司管理人負(fù)責(zé)人。
委托訴訟代理人：張化平，安徽今昔律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：賈成成，安徽深藍(lán)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：首信金達(dá)投資有限公司，住所地北京市海淀區(qū)北四環(huán)西路9號(hào)2106-170。
法定代表人：劉廣蘭，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王建坤，安徽巨銘律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：朱世賈，安徽中天恒（北京）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：許輝，男，1963年6月28日出生，漢族，企業(yè)經(jīng)營(yíng)人員，住安徽省合肥市廬陽(yáng)區(qū)。
委托訴訟代理人：吳正林，安徽徽商律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：豐嘉投資管理有限公司，住所地北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街18號(hào)8層05-251。
法定代表人：聶海濤，該公司董事長(zhǎng)。
被上訴人（一審被告）：安徽國(guó)瑞投資集團(tuán)有限公司，住所地安徽省合肥市瑤海區(qū)站前路白馬服裝城二期。
法定代表人：高定秀，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：吳正林，安徽徽商律師事務(wù)所律師。
上訴人宣城市大唐萬(wàn)安置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大唐萬(wàn)安公司）因與被上訴人首信金達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱首信金達(dá)公司）、許輝、豐嘉投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱豐嘉投資公司）、安徽國(guó)瑞投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)瑞投資公司）追收抽逃出資糾紛一案,不服安徽省宣城市中級(jí)人民法院（2016）皖18民初34號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人大唐萬(wàn)安公司的委托訴訟代理人張化平、賈成成，被上訴人首信金達(dá)公司的委托訴訟代理人王建坤、朱世賈，被上訴人許輝及國(guó)瑞投資公司的共同委托訴訟代理人吳正林到庭參加訴訟；被上訴人豐嘉投資公司經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
大唐萬(wàn)安公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判支持其一審全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：一、一審法院對(duì)其提交的證據(jù)不予確認(rèn)，系證據(jù)采信不當(dāng)。大唐萬(wàn)安公司一審中提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（內(nèi)部）》復(fù)印件，該協(xié)議書系大唐萬(wàn)安公司的股東許輝、國(guó)瑞投資公司、首信金達(dá)公司、豐嘉投資公司（以下簡(jiǎn)稱四股東）于2015年6月30日簽訂，協(xié)議書明確大唐萬(wàn)安公司注冊(cè)資本2億元，實(shí)際出資僅為7000萬(wàn)元。由于該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（內(nèi)部）》是由四股東持有，其雖對(duì)該協(xié)議書真實(shí)性提出異議但并未反駁協(xié)議書上簽名的真實(shí)性，且大唐萬(wàn)安公司已要求法庭責(zé)令四股東提供原件。一審法院以該協(xié)議書是復(fù)印件為由，不予以采信錯(cuò)誤。二、一審法院以“證據(jù)不足”為由未支持大唐萬(wàn)安公司的訴請(qǐng)系認(rèn)定事實(shí)和適用法律錯(cuò)誤。大唐萬(wàn)安公司在一審提交的證據(jù)足以證明四股東真實(shí)出資僅為7000萬(wàn)元：1.安徽誠(chéng)勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出皖誠(chéng)勤審字（2015）289號(hào)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，以及股東國(guó)瑞投資公司原法定代表人王福海及許輝簽字的“調(diào)賬說(shuō)明”，“調(diào)賬說(shuō)明”中記載各股東實(shí)際真實(shí)出資7000萬(wàn)元；2.四股東簽字蓋章的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（內(nèi)部）》也明確載明：大唐萬(wàn)安公司注冊(cè)資本2億元，實(shí)際出資7000萬(wàn)元。因此，即使大唐萬(wàn)安公司不能提供證據(jù)證明四股東具體的抽逃出資行為，但該證據(jù)也足以構(gòu)成四股東對(duì)實(shí)際出資的自認(rèn)：大唐萬(wàn)安公司注冊(cè)資本2億元，但四股東合計(jì)實(shí)際真實(shí)出資7000萬(wàn)元，抽逃出資1.3億元，根據(jù)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，首信金達(dá)公司實(shí)際出資2450萬(wàn)元，抽逃出資額1692萬(wàn)元。根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，首信金達(dá)公司應(yīng)返還出資1692萬(wàn)元，許輝、國(guó)瑞投資公司、豐嘉投資公司對(duì)首信金達(dá)公司應(yīng)返還出資1692萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任。
首信金達(dá)公司辯稱，一、大唐萬(wàn)安公司沒有證據(jù)證明首信金達(dá)公司等四股東存在抽逃出資的客觀事實(shí)。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（內(nèi)部）》系復(fù)印件，不具有真實(shí)性，不能證明股東自認(rèn)實(shí)際出資為7000萬(wàn)元。而《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》在“有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明”“報(bào)告使用范圍”中載明，該報(bào)告是基于大量預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行的，目的是為了股東了解及預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)狀況，非鑒定類業(yè)務(wù)。該報(bào)告不是依據(jù)具體的事實(shí)、憑據(jù)進(jìn)行鑒定，因此，不能證明股東抽逃注冊(cè)資本。“調(diào)賬說(shuō)明”不能證明股東存在抽逃出資的行為，所附的記賬憑證記載的內(nèi)容與客觀事實(shí)不符；且“調(diào)賬說(shuō)明”沒有首信金達(dá)公司的蓋章或負(fù)責(zé)人簽名，首信金達(dá)公司對(duì)此不知情，與首信金達(dá)公司沒有關(guān)聯(lián)性。二、大唐萬(wàn)安公司沒有證據(jù)證明首信金達(dá)公司有協(xié)助其他股東抽逃出資的行為，訴請(qǐng)首信金達(dá)公司承擔(dān)連帶責(zé)任沒有事實(shí)根據(jù)。三、一審已經(jīng)查明，為了重組，首信金達(dá)公司通過(guò)李建州向政府指定部門轉(zhuǎn)款1960萬(wàn)元，另首信金達(dá)公司向大唐萬(wàn)安公司多轉(zhuǎn)入100萬(wàn)元。首信金達(dá)公司合計(jì)多出資2060萬(wàn)元，更不存在抽逃出資行為。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)予以維持。大唐萬(wàn)安公司的上訴理由不能成立，其上訴請(qǐng)求應(yīng)予駁回。
許輝、國(guó)瑞投資公司共同辯稱，一、一審法院的證據(jù)采信完全符合證據(jù)規(guī)則。大唐萬(wàn)安公司一審中提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（內(nèi)部）》為復(fù)印件，沒有原件，一審法院不予采信符合民事訴訟法的規(guī)定，大唐萬(wàn)安公司沒有盡到自己的舉證責(zé)任。二、一審法院以證據(jù)不足為由駁回大唐萬(wàn)安公司的訴訟請(qǐng)求完全正確。《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》與所謂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（內(nèi)部）》均不能作為認(rèn)定所謂股東抽逃出資的證據(jù)。《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》載明“僅供大唐萬(wàn)安公司股東了解公司目前及預(yù)測(cè)財(cái)物狀況和經(jīng)營(yíng)成果參考使用，非鑒定類業(yè)務(wù)”，因此不能將《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》看成是鑒定機(jī)關(guān)的鑒定意見。《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》雖然寫了實(shí)際出資7000萬(wàn)元的內(nèi)容，但并沒有附任何基礎(chǔ)性證據(jù)材料，沒有客觀依據(jù)，且亦沒有作出股東抽逃出資的結(jié)論性審計(jì)意見。故《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》不具有所謂抽逃出資的證明力。“調(diào)賬說(shuō)明”系依據(jù)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》做出的，本身沒有基礎(chǔ)依據(jù)，違背企業(yè)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則；且沒有經(jīng)過(guò)全體股東一致通過(guò)，僅是部分股東按政府的要求所為，是內(nèi)部行為，對(duì)外不具有法律效力。而且，“調(diào)賬說(shuō)明”也沒有提及股東是否抽逃出資，如何抽逃出資，抽逃出資的數(shù)額，也沒有抽逃出資的相關(guān)憑據(jù)。因此，“調(diào)賬說(shuō)明”也不能證明股東存在抽逃出資的行為。從實(shí)際情況說(shuō)，審計(jì)和調(diào)賬均是政府主導(dǎo)的，由于項(xiàng)目是政府負(fù)責(zé)拆遷，2015年年初大唐萬(wàn)安項(xiàng)目資金鏈出現(xiàn)一些問(wèn)題后，政府即派員進(jìn)駐企業(yè)，主導(dǎo)了審計(jì)、調(diào)賬和重組，要求將項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給政府推薦的安徽東南建設(shè)工程有限公司王向東，王向東受讓股權(quán)只認(rèn)可公司的股權(quán)價(jià)值7000萬(wàn)元，所以，審計(jì)、調(diào)賬均按照王向東認(rèn)可的7000萬(wàn)元的意愿進(jìn)行，審計(jì)、調(diào)賬均沒有任何的客觀依據(jù)。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。
豐嘉投資公司未到庭參加訴訟，也未提交書面答辯意見。
大唐萬(wàn)安公司向一審法院起訴請(qǐng)求：一、判令首信金達(dá)公司返還出資1692萬(wàn)元；二、判令國(guó)瑞投資公司、許輝、豐嘉投資公司對(duì)首信金達(dá)公司返還出資1692萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：大唐萬(wàn)安公司于2008年8月設(shè)立。至2011年4月26日，公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為2億元。至2014年12月份，公司登記股東及持股比例、出資額分別為：國(guó)瑞投資公司持股42.15%，出資額8430萬(wàn)元；許輝持股17.14%，出資額3428萬(wàn)元；首信金達(dá)公司持股20.71%，出資額4142萬(wàn)元；豐嘉投資公司持股20%，出資額4000萬(wàn)元。
2015年4月19日，安徽誠(chéng)勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出皖誠(chéng)勤審字（2015）289號(hào)《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，載明：大唐萬(wàn)安公司實(shí)收資本原報(bào)表列示為2億元，審計(jì)調(diào)減1.3億元（國(guó)瑞投資公司調(diào)減4930萬(wàn)元、許輝調(diào)減2378萬(wàn)元、首信金達(dá)公司調(diào)減1692萬(wàn)元、豐嘉投資公司調(diào)減4000萬(wàn)元），審計(jì)調(diào)整后實(shí)收資本余額為7000萬(wàn)元。
2015年6月14日，王平、張旋、李建州、許輝、胡楠、郭文生簽訂《項(xiàng)目合作協(xié)議書》。2015年6月29日，安徽東蘭建設(shè)工程有限公司、首信金達(dá)公司、許輝、國(guó)瑞投資公司簽訂《項(xiàng)目合作協(xié)議書》。兩份《項(xiàng)目合作協(xié)議書》均經(jīng)宣城市北門棚戶區(qū)改造工程建設(shè)指揮部蓋章鑒證。兩份《項(xiàng)目合作協(xié)議書》中，均確定大唐萬(wàn)安公司重組資本結(jié)構(gòu)為7000萬(wàn)元。
2015年6月29日《項(xiàng)目合作協(xié)議書》中，約定大唐萬(wàn)安公司股東變更為安徽東蘭建設(shè)工程有限公司（51%）、首信金達(dá)公司（28%）、國(guó)瑞投資公司（7%）、許輝（14%）。2015年6月30日后，大唐萬(wàn)安公司作出“調(diào)賬說(shuō)明”，記載相關(guān)資本賬目調(diào)整、款項(xiàng)往來(lái)、股東及股份比例調(diào)整和出資等情況，“調(diào)賬說(shuō)明”下方簽名字樣為“首信”“王福海”“許輝”。上述《項(xiàng)目合作協(xié)議書》簽訂和“調(diào)賬說(shuō)明”作出后，大唐萬(wàn)安公司在工商部門登記的股東及股份比例未辦理變更登記。2015年12月9日，宣城市中級(jí)人民法院裁定受理大唐萬(wàn)安公司的重整申請(qǐng)，并指定大唐萬(wàn)安公司清算組為管理人。
一審法院另查明：大唐萬(wàn)安公司自成立后至進(jìn)入破產(chǎn)重整程序前，大唐萬(wàn)安公司與公司股東及相關(guān)關(guān)系人之間存在一系列資金往來(lái)情況。
一審法院認(rèn)為：本案中，大唐萬(wàn)安公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，大唐萬(wàn)安公司管理人以大唐萬(wàn)安公司為原告，代表大唐萬(wàn)安公司提起追收抽逃出資糾紛訴訟，程序上符合法律及司法解釋規(guī)定，國(guó)瑞投資公司、許輝、首信金達(dá)公司有關(guān)大唐萬(wàn)安公司作為原告主體不適格的答辯意見不能成立。
本案爭(zhēng)議的關(guān)鍵問(wèn)題是：大唐萬(wàn)安公司主張國(guó)瑞投資公司、許輝、首信金達(dá)公司、豐嘉投資公司存在抽逃出資及共同抽逃出資行為能否成立。依據(jù)法律規(guī)定，民事訴訟中，當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張有責(zé)任提供證據(jù)。當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明事實(shí)主張的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不利的法律后果。根據(jù)本案現(xiàn)有事實(shí)與證據(jù)，大唐萬(wàn)安公司與公司股東及相關(guān)關(guān)系人之間存在一系列資金往來(lái)情況。大唐萬(wàn)安公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，應(yīng)當(dāng)完整審核大唐萬(wàn)安公司與公司股東及相關(guān)關(guān)系人之間的資金往來(lái)過(guò)程，確定大唐萬(wàn)安公司股東是否存在出資不到位、出資被轉(zhuǎn)移抽逃或者資金被他人非法占有等具體情況，進(jìn)而具體確定相應(yīng)的責(zé)任主體、責(zé)任性質(zhì)及責(zé)任金額。根據(jù)本案現(xiàn)有證據(jù)，尚不足以證明國(guó)瑞投資公司、許輝、首信金達(dá)公司、豐嘉投資公司存在抽逃出資及共同抽逃出資的行為。因此，大唐萬(wàn)安公司的訴訟請(qǐng)求依據(jù)的證據(jù)不足，不予支持。豐嘉投資公司經(jīng)傳票傳喚未到庭參加訴訟，依法缺席判決。據(jù)此，該院依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決：駁回大唐萬(wàn)安公司的訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)123320元，保全費(fèi)5000元，由大唐萬(wàn)安公司負(fù)擔(dān)。
二審中，各方當(dāng)事人均沒有提供新證據(jù)。
本院對(duì)一審法院認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)。
二審?fù)徶校筇迫f(wàn)安公司提交《申請(qǐng)書》，申請(qǐng)責(zé)令許輝、國(guó)瑞投資公司、首信金達(dá)公司、豐嘉投資公司提交2015年6月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（內(nèi)部）》原件。本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案中，大唐萬(wàn)安公司僅提供《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（內(nèi)部）》復(fù)印件，但其并沒有證據(jù)證明該復(fù)印件系從四股東處取得，故無(wú)法核實(shí)該復(fù)印件的真實(shí)性，也不能僅憑該復(fù)印件上載明的四股東名字來(lái)推定該復(fù)印件原件在四股東處，故本院對(duì)該申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。
大唐萬(wàn)安公司另提交了《委托審計(jì)申請(qǐng)書》，申請(qǐng)對(duì)大唐萬(wàn)安公司自2008年8月27日以來(lái)分別與國(guó)瑞投資公司、許輝、首信金達(dá)公司、豐嘉投資公司資金往來(lái)情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。本院經(jīng)審查認(rèn)為，大唐萬(wàn)安公司自2015年12月已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序并由管理人接管，就大唐萬(wàn)安公司申請(qǐng)審計(jì)事項(xiàng)，系大唐萬(wàn)安公司管理人根據(jù)其掌握的大唐萬(wàn)安公司的財(cái)務(wù)資料即可以做出的事項(xiàng)；但大唐萬(wàn)安公司沒有在一審舉證期限內(nèi)提交該審計(jì)申請(qǐng)，且也沒有在二審指定的舉證期限內(nèi)提交該申請(qǐng)。故本院對(duì)該申請(qǐng)亦不予準(zhǔn)許。
本院認(rèn)為，本案二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、大唐萬(wàn)安公司要求首信金達(dá)公司返還抽逃出資1692萬(wàn)有無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)；二、大唐萬(wàn)安公司要求許輝、國(guó)瑞投資公司、豐嘉投資公司對(duì)首信金達(dá)公司應(yīng)返還的1692萬(wàn)元承擔(dān)連帶責(zé)任有無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。
本案中，大唐萬(wàn)安公司主張首信金達(dá)公司具有《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》十二條第一項(xiàng)規(guī)定的抽逃出資行為，所提供的證據(jù)為《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》及“調(diào)賬說(shuō)明”。四股東認(rèn)為該《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》及“調(diào)賬說(shuō)明”不是公司真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，由于項(xiàng)目是當(dāng)?shù)卣?fù)責(zé)拆遷，政府派員進(jìn)駐企業(yè)進(jìn)行主導(dǎo)，審計(jì)和調(diào)賬均是以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給政府的安徽東南建設(shè)工程有限公司為目的而作出，沒有客觀依據(jù)，并提交了兩份經(jīng)宣城市北門棚戶區(qū)改造工程建設(shè)指揮部簽章的《項(xiàng)目合作協(xié)議書》以證明其主張。本院認(rèn)為，本案中，如果《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》及“調(diào)賬說(shuō)明”中反映的情況屬實(shí)，大唐萬(wàn)安公司應(yīng)有相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料相印證。大唐萬(wàn)安公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，管理人全面接管大唐萬(wàn)安公司，掌握大唐萬(wàn)安公司財(cái)務(wù)資料，對(duì)于四股東提出的抗辯理由，管理人有條件亦有能力提交相關(guān)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)資料予以反駁，但其并未提交；此外，大唐萬(wàn)安公司亦未提交其他證據(jù)證明首信金達(dá)公司存在《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十二條第一項(xiàng)規(guī)定的抽逃出資行為。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。因此，在大唐萬(wàn)安公司所舉證據(jù)不足以證明首信金達(dá)公司存在抽逃出資行為的情況下，一審判決駁回大唐萬(wàn)安公司的訴訟請(qǐng)求，并無(wú)不當(dāng)。
綜上所述，大唐萬(wàn)安公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)123320元，由上訴人宣城市大唐萬(wàn)安置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng) 王文友
審判員 徐旭紅
審判員 劉 穎
二〇一八年十二月五日
法官助理吳先雄
書記員王雨倩
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