民事起訴狀

　　原告一：謝XX，女，漢族，身份證號：445224，戶籍地：廣東省惠來縣,代理人聯系電話：139 0224 8300。

　　原告二：廣州市SL貿易有限公司，住所地：廣州市天河區，代理人聯系電話：139 0224 8300。

　　法定代表人：方XX，執行董事。

　　被告一：王XX，男，漢族，身份證號：132529，戶籍地：河北省張家口。

　　被告二：徐X，男，漢族，身份證號：340824，戶籍地：安徽省合肥市，現居住地：廣州市天河區。

　　案由：股東損害公司債權人利益責任糾紛

　　訴訟請求：

　　一、請求判令被告一、被告二交付汽配地圖手機客戶端軟件V1.0源代碼及其管理員賬號、密碼；

　　二、請求判令被告一、被告二交付汽配地圖微官網源代碼及其管理員賬號、密碼；

　　三、請求判令被告一、被告二賠償原告一、原告二服務費90000元；

　　四、請求判令被告一、被告二賠償原告一、原告二違約金9000元；

　　五、請求判令被告一、被告二賠償原告一、原告二辦公場所租金損失22500元、戶外廣告位租金損失5000元、宣傳海報制作費275元、宣傳單制作費850元；

　　六、請求判令被告一、被告二對以上全部債務承擔連帶賠償責任；

　　七、請求判令被告一、被告二承擔本案全部訴訟費。

　　以上第三項至第五項請求金額共計127625元。

　　事實與理由：

　　被告一、被告二系原廣州JSHY網絡科技有限公司（下稱“JSHY公司”）的股東，JSHY公司于2015年2月4日被核準注銷。

　　年6月3日，原告一與JSHY公司簽訂《APP項目服務合同》，并于當天支付初期服務費36000元。

　　年6月30日，原告一與JSHY公司重新簽訂《APP項目服務合同》，取代2014年6月3日簽訂的《APP項目服務合同》，并先后于2014年10月10日、2014年10月15日、2014年11月18日分別支付服務費5000元、31000元、18000元，共54000元。

　　年10月15日，原告一與JSHY公司簽訂《移動APP汽配地圖代理合同》，原告一、原告二還與JSHY公司口頭約定該服務包含創建微官網，并協助接入“汽配地圖”微信公眾號平臺。

　　被告一、被告二在JSHY公司收到尾款18000元的17天后，就惡意召開股東會決議清算、注銷公司。

　　綜上，JSHY公司與原告一簽訂《APP項目合同》、《移動APP汽配地圖代理合同》、口頭承諾為原告一、原告二制作微官網后，收到了原告一、原告二全部服務費。在JSHY公司未完全履行其全部合同義務情況下，被告一、被告二就將JSHY公司違法注銷，嚴重侵害了原告一、原告二的合法權益，給原告一、原告二造成了巨大的經濟損失、可期待利益損失。

　　為此，原告一、原告二依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等相關規定，依法向貴院提起訴訟，請求貴院判如所請！

　　此致

　　廣州市天河區人民法院

　　具狀人：

　　廣州市SL貿易有限公司

　　法定代表人：

　　二〇一五年六月      日