尊敬的審判長，人民陪審員：

廣東金石行律師事務所接受蘇某的委托，指派我就原告蘇某訴被告三水意某某五金制品有限公司股東知情權糾紛一案擔任原告的訴訟代理人，本代理人結合本案事實以及庭審情況，發表以下代理意見：

一、原告具有股東資格、享有股東權利。

2011年5月15日，原告與被告股東簽訂《股東合作協議》，約定原告認繳出資61.765萬元，占公司15%的股份，并約定協議簽訂后，先繳納部分出資，剩余部分可從公司的股東分紅中沖抵出資。協議簽訂后，原告向被告公司繳納出資15萬元。2012年8月7日，原告將公司的股權分紅10.05萬元作為出資向公司繳納。代理人認為，原告與被告股東簽訂的《股東合作協議》是雙方的真實意思表示，協議內容不違法強制性法律法規，真實、合法、有效，原告按照協議的約定，完全履行了股東的出資義務，同時也享受了作為股東的權利，如獲得股權分紅、及參與股東會議。因此，原告當然具有股東資格。另外，雖然原告成為被告公司的新股東，沒有在登記機關進行變更登記，但代理人認為，股東變更登記并非成為公司股東的必要條件或唯一條件，根據《公司法》第三十三條第三款的規定：公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。由此可看出，進行股東登記，并非一種設權性登記，而是只是一種宣示性登記，也就是說，股東權并非因登記而創設，是否享有股東權，應看是否履行股東的法定義務、是否符合《公司法》規定的形式要件。沒有進行變更登記，并不影響股東權的設立，只是不能對抗第三人。

第二、關于查閱公司會計賬目范圍以及查閱方式的問題。

根據《公司法》第三十四條的規定，股東有權查閱、復制公司財務會計報告；第二款同時還規定，股東還可以要求查閱公司會計賬簿。由此可知，股東查閱的范圍不單單只現金流量表、資產負債表等財務會計報告，而且還包括公司會計賬簿。根據會計法律法規的相關規定，會計賬簿是指由具有一定格式、相互聯系的賬頁所組成，以會計憑證為依據，全面地、連續地、科學地記錄和反映各項經濟業務的簿籍，包括總帳、明細帳、日記帳以及其他輔助性帳簿等。

另外，由于查閱財務會計報告及公司會計賬簿是一項專業性非常強的工作，對查閱人的財務會計專業知識要求非常高，如果不具備相應的財務會計知識，將無法查閱、讀懂上述報告及賬簿。而現實生活中，并非所有人都能具備上述的專業知識，因此，如果在查閱公司財務會計報告及公司會計賬簿過程中，禁止委托專業的會計師參與，那《公司法》賦予股東的查賬權將是一紙空文，形同虛設，這也與《公司法》的立法本意是相悖的。

綜上所述，代理人認為，原告具有股東資格，享有股東權利，也就當然地按照《公司法》的規定，行使股東查賬權，要求被告公司提供財務會計報告及公司會計賬簿給原告及原告委托的會計師進行查閱。以上代理意見懇請合議庭采納！

代理人：嚴達興律師

2013-06-25

 注：法院最終全部支持原告的訴訟請求，責令被告在期限內將公司的財務會計報告及會計賬簿交由原告或原告委托的會計師事務所查閱。