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唐山市遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、河北唐山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司開平支行股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書
時間：2020年06月30日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3554 收藏[0]河北省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2020）冀民終280號
上訴人（原審原告）：唐山市遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：河北省唐山市路北區(qū)六合軒府小區(qū)物業(yè)綜合樓三層。
法定代表人：張志國，該公司董事長。
訴訟代表人：唐山市遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司管理人。
負(fù)責(zé)人：谷景生，管理人組長。
委托訴訟代理人：陳義，國浩律師（石家莊）事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：河北唐山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司開平支行。住所地：河北省唐山市開平區(qū)新苑路22號。
負(fù)責(zé)人：戴濤，該支行行長。
委托訴訟代理人：孫寶玉，該支行經(jīng)理。
委托訴訟代理人：陳玉柱，河北北辰律師事務(wù)所律師。
上訴人唐山市遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司）因與被上訴人河北唐山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司開平支行（以下簡稱農(nóng)商銀行開平支行）股東知情權(quán)糾紛一案，不服河北省唐山市中級人民法院（2019）冀02民初523號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年4月23日立案后，依法組成合議庭，于2020年5月11日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司的委托訴訟代理人陳義，被上訴人農(nóng)商銀行開平支行的委托訴訟代理人孫寶玉、陳玉柱到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司上訴請求：1.撤銷一審判決并依法改判，或?qū)⒈景赴l(fā)回重審；2.本案訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審法院依據(jù)被上訴人提交的《轉(zhuǎn)讓股金申請書》認(rèn)定上訴人已于2008年9月29日向第三人轉(zhuǎn)讓被上訴人持有的股權(quán)，屬于認(rèn)定事實(shí)錯誤。首先，該《轉(zhuǎn)讓股金申請書》既未加蓋上訴人的公章和法定代表人印章，也未顯示上訴人曾委托代理人經(jīng)辦該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。因此，該《轉(zhuǎn)讓股金申請書》的真實(shí)性無法確認(rèn)，更無法證明遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司具有對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)意思表示。其次，一審法院曾于2019年1月16日作出（2019）冀02執(zhí)保43號之三《協(xié)助執(zhí)行通知書》，內(nèi)容為凍結(jié)上訴人持有的被上訴人的全部股權(quán)，凍結(jié)期限自2019年1月18日至2022年1月17日止。唐山市開平區(qū)行政審批局于2019年1月18日收到《協(xié)助執(zhí)行通知書》，并按照內(nèi)容協(xié)助凍結(jié)。再次，截至上訴人提起上訴之日，經(jīng)查詢被上訴人的企業(yè)工商信息，仍顯示上訴人是被上訴人的股東之一。綜上，一審法院認(rèn)定上訴人對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實(shí)錯誤，上訴人作為被上訴人的股東之一，依法享有知情權(quán)。二、一審法院根據(jù)上訴人股金證由被上訴人持有以及被上訴人制作的記賬憑證等證據(jù)認(rèn)定上訴人已經(jīng)對外完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屬于認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯誤。首先，上訴人的股金證由被上訴人持有并非只有要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一種原因，而且，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范向農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)入股的若干意見》第二十一條的規(guī)定（農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)社員（股東）持有的股金，經(jīng)理（董）事會同意，并按規(guī)定辦理登記手續(xù)后，可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈予），假設(shè)上訴人對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，也應(yīng)當(dāng)首先經(jīng)過被上訴人理（董）事會的書面同意，本案中，被上訴人并未提供該證據(jù)。其次，被上訴人提供的復(fù)式記賬憑證、股金（股權(quán)）賬戶信息查詢表、分戶賬等證據(jù)顯示上訴人股金賬戶余額為零，但前述證據(jù)均是由被上訴人單方自行制作，且并無其他證據(jù)佐證，一審法院在否認(rèn)分戶賬證據(jù)真實(shí)性的前提下，又認(rèn)可復(fù)式記賬憑證、股金（股權(quán)）賬戶信息查詢表證據(jù)的真實(shí)性，前后矛盾。再次，在上訴人是否具有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)意思表示尚未查明的情況下，一審法院根據(jù)一份存在多處明顯錯誤且未加蓋公章和法人章的申請書，以及被上訴人單方自行制作的記賬憑證，認(rèn)定上訴人已經(jīng)完成股份轉(zhuǎn)讓缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯誤，適用法律錯誤，請求貴院依法撤銷一審判決，在重新查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，改判支持上訴人的訴訟請求或者發(fā)回重審。
農(nóng)商銀行開平支行答辯稱：一、根據(jù)河北省銀監(jiān)局批復(fù)，同意河北唐山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱唐山農(nóng)商銀行）設(shè)立，同時包括唐山市開平區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社（以下簡稱唐山市開平區(qū)聯(lián)社）在內(nèi)的５家農(nóng)村信用合作聯(lián)社自行終止其債權(quán)債務(wù)，由唐山農(nóng)商銀行承擔(dān)。因此，在2013年9月13日，唐山農(nóng)商銀行成立之日起，唐山市開平區(qū)聯(lián)社已經(jīng)終止，只是尚未辦理注銷登記，一審法院的凍結(jié)裁定以及《協(xié)助執(zhí)行通知書》均未送達(dá)被上訴人。二、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范向農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)入股的若干意見》第17條規(guī)定，股金證是股東所有權(quán)的憑證和參與利益分配的依據(jù)，上訴人在2008年9月29日將其在原唐山市開平區(qū)聯(lián)社的２萬元股份轉(zhuǎn)讓給案外人后，已經(jīng)將其股金證交回被上訴人處。其已經(jīng)不再享有股金權(quán)利。而且根據(jù)被上訴人提供的復(fù)式記賬憑證及分戶賬等，均可證明該轉(zhuǎn)讓事實(shí)，未辦理原唐山市開平區(qū)聯(lián)社的股權(quán)變更并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)存在和成立。綜上，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。請求駁回上訴請求。
遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司向一審法院起訴請求：1.請求貴院依法判令農(nóng)商銀行開平支行向遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司提供全部股權(quán)對應(yīng)賬簿及其他憑證；2.本案訴訟費(fèi)由農(nóng)商銀行開平支行承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：農(nóng)商銀行開平支行做為股份合作制企業(yè)，工商登記材料中顯示遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司為其法人股東之一，出資2萬元，但遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司的股金證在農(nóng)商銀行開平支行手中，股金證顯示：發(fā)證單位唐山市開平區(qū)聯(lián)社，股金賬號4136616000000000000633，社員（股東）名稱唐山市遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，資格股記錄顯示：2008年9月29日轉(zhuǎn)讓，減少＊＊20000.00，股金余額＊＊0.00。農(nóng)商銀行開平支行提交的交易日期為2008年9月29日的河北省農(nóng)村信用社復(fù)式記賬憑證顯示：賬號為4136616000000000000633，貸方發(fā)生額為20000.00，摘要股金轉(zhuǎn)讓；賬號41×××64，貸方發(fā)生額20000.00，摘要股金轉(zhuǎn)讓。案外人王淑敏的股金（股權(quán)）賬號為41×××64。另查明，一審法院于2017年12月1日作出（2017）冀02破申11號之二民事裁定書，裁定受理唐山市宏大工程造價咨詢事務(wù)所對遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司的重整申請，并于2018年5月2日作出（2018）冀02破1號之二決定書，指定國浩律師（石家莊）事務(wù)所和河北青水律師事務(wù)所（聯(lián)合）擔(dān)任遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司管理人。一審法院于2019年1月16日凍結(jié)了遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司持有的農(nóng)商銀行開平支行的全部股權(quán)。2019年3月29日，遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司管理人向農(nóng)商銀行開平支行發(fā)出通知，要求農(nóng)商銀行開平支行在收到本通知后三日內(nèi)協(xié)助將遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司目前的股權(quán)比例、持資情況予以說明并提供相關(guān)證明材料函至管理人處。農(nóng)商銀行開平支行收到通知后未提交相關(guān)材料，遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司遂訴至一審法院，請求依法判令農(nóng)商銀行開平支行向其提供全部股權(quán)對應(yīng)賬簿及其他憑證。上述事實(shí)有企業(yè)信用報告、民事裁定書、決定書、《協(xié)助執(zhí)行通知書》、通知、股金證、記賬憑證、股金（股權(quán)）賬戶信息查詢等證據(jù)予以證實(shí)，并記錄在卷。
一審法院認(rèn)為，本案中當(dāng)事人爭議的焦點(diǎn)為：遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司要求農(nóng)商銀行開平支行提供全部股權(quán)對應(yīng)賬簿及其他憑證是否具有事實(shí)依據(jù)及法律依據(jù)。當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。雖然農(nóng)商銀行開平支行的工商登記材料中顯示遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司為其法人股東之一，出資2萬元，但其股金證卻在農(nóng)商銀行開平支行手中，股金證上顯示2008年9月29日已轉(zhuǎn)讓，股金余額為0，同時根據(jù)農(nóng)商銀行開平支行提交的河北省農(nóng)村信用社復(fù)式記賬憑證和股金（股權(quán)）賬戶信息查詢表，可知遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司已將其股份轉(zhuǎn)讓給案外人王淑敏，農(nóng)商銀行開平支行并為王淑敏發(fā)放了新的股金證。雖然農(nóng)商銀行開平支行提交的轉(zhuǎn)讓股金申請書中未加蓋遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司的印章，但農(nóng)商銀行開平支行提交的證據(jù)已經(jīng)形成較完整的證據(jù)鏈條，能夠證實(shí)其主張。因遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司所提交的證據(jù)不足以證實(shí)其仍是農(nóng)商銀行開平支行的股東，故其要求農(nóng)商銀行開平支行向其提供全部股權(quán)對應(yīng)賬簿及其他憑證理據(jù)不足，一審法院不予支持。綜上所述，該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：駁回遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司的訴訟請求。案件受理費(fèi)80元，由遠(yuǎn)大房地產(chǎn)公司負(fù)擔(dān)。
本院二審查明的案件事實(shí)與一審法院查明的案件事實(shí)基本一致，本院予以認(rèn)定。
另查明，在二審?fù)徶校?jīng)法庭釋明并詢問雙方當(dāng)事人，上訴人持股后至本案二審法庭辯論終結(jié)，上訴人有無行使過股東權(quán)利。被上訴人陳述在2008年上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，被上訴人有過分紅，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，則至今沒有分紅，并當(dāng)庭提供一份2005年度分紅記錄，上訴人領(lǐng)取了股金分紅款。上訴人稱管理人需要核實(shí)簽字人的身份，并陳述稱上訴人持股的事情是由原來的其他工作人員負(fù)責(zé)，現(xiàn)在的工作人員都不清楚，表示對上訴人是否行使過股權(quán)權(quán)利并不知情。
本院認(rèn)為，本案二審雙方當(dāng)事人爭議的焦點(diǎn)問題為：上訴人持有的股權(quán)是否已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，上訴人請求被上訴人向其提供全部股權(quán)對應(yīng)賬簿及其他憑證是否具有事實(shí)依據(jù)。
被上訴人主張上訴人所持有的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)如下：2008年9月29日的《轉(zhuǎn)讓股金申請書》及《受讓股金申請》；上訴人《股金證》原件，其中，資格股記錄一欄中記載：2008年9月29日“換折”、“轉(zhuǎn)讓”減少股金20000元，股金余額為0；河北省農(nóng)村信用社復(fù)式記賬憑證一份，記載：交易日期為2008年9月29日，摘要欄寫明股金轉(zhuǎn)讓20000元。雖然上訴人在二審?fù)徶兄鲝垺掇D(zhuǎn)讓股金申請書》中的內(nèi)容存在一處瑕疵，申請書當(dāng)中上訴人名稱有誤，為唐山遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，而非唐山市遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，該申請書中也無上訴人法定代表人或者其授權(quán)人的簽名或者單位蓋章，但綜合雙方所提出的訴辯主張以及各自的證據(jù)，被上訴人提供的證據(jù)處于優(yōu)勢地位，上訴人出示的唐山市開平區(qū)聯(lián)社的工商登記材料記載其為法人股東以及原審法院作出的（2019）冀02執(zhí)保43號《協(xié)助執(zhí)行通知書》凍結(jié)其全部股權(quán)，由于唐山市開平區(qū)聯(lián)社在改制之后，雖終止經(jīng)營，但并未注銷，故，上述證據(jù)與作為內(nèi)部關(guān)系的上訴人是否作為股東、其股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)性較弱，結(jié)合《股金證》原件已經(jīng)交回給被上訴人，在《股金證》原件資格股記錄中已經(jīng)寫明2008年9月29日“換折”、“轉(zhuǎn)讓”減少股金20000元字樣，以及上訴人長期未參與經(jīng)營、分紅等事實(shí)，一審法院綜合本案證據(jù)情況，認(rèn)定被上訴人提交的證據(jù)已經(jīng)形成了較完整的證據(jù)鏈條，各證據(jù)之間相互印證，能夠證明股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，并無不當(dāng)，上訴人的上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元由唐山市遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 苗文全
審判員 苑秀霞
審判員 張建岳
二〇二〇年五月十八日
書記員 張 蘇