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南昌泉世泓機械有限公司、白臺生股東知情權糾紛二審民事判決書
時間：2020年06月30日 來源： 作者： 瀏覽次數：3613 收藏[0]中華人民共和國
江西省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2020）贛民終290號
上訴人（原審被告）：南昌泉世泓機械有限公司，住所地：江西省南昌市灣里區灣里羅亭工業園，統一社會信用代碼：91360100792815442M。
法定代表人：朱芳國，董事長。
委托訴訟代理人：郭心通，江西豫章律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：白臺生，男，1954年11月21日出生，美利堅合眾國公民。南昌泉世泓機械有限公司股東，住中國臺灣地區桃園縣，美國護照卡號：48×××19。
委托訴訟代理人：姚俊，北京大成（南昌）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：張靜，北京大成（南昌）律師事務所律師。
上訴人南昌泉世泓機械有限公司（以下簡稱泉世泓公司）因與被上訴人白臺生股東知情權糾紛一案，不服南昌市中級人民法院（2018）贛01民初102號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年3月27日立案后，依法組成合議庭，對本案依法進行書面審理。本案現已審理終結。
上訴人泉世泓公司上訴請求：1.撤銷南昌市中級人民法院（2018）贛01民初102號民事判決書中的第二項，改判駁回被上訴人的該項訴訟請求；2.本案的一二審訴訟費由被上訴人承擔。事實和理由：一審認定被上訴人具備查詢公司會計賬簿的條件與事實不符，1.形式上不符合要求。被上訴人的委托代理人手續真實性無法核實。被上訴人授權委托的是律師個人，但該請求上并無律師簽名，僅有單位蓋章，在形式上不屬于有效的請求。2.內容上超出授權范圍。被上訴人給其代理律師的授權事項中并無代為提出股東知情權及查詢會計賬簿請求事項的授權。因此該請求在內容上系超出授權的請求，不屬有效的請求。3.該請求并未說明查詢目的。對于查詢的目的表述為“為維護股東合法權益”，“知曉公司成立至今的經營情況”，且在一審庭審中，被上訴人仍未明確其查詢會計賬簿的目的。因被上訴人的請求未具體說明查詢的目的，導致上訴人無法審查其是否有不正當目的，無法審查該要求是否會損害上訴人合法權益。因此上訴人拒絕被上訴人查詢會計賬簿的請求符合法律規定。
白臺生答辯稱：答辯人的委托代理手續符合法律規定，其代理人已經受其委托參與了多起訴訟,其對代理律師授權事項中明確了處理股東知情權爭議事宜，向公司郵寄的律師函明確了查閱會計賬簿的目的是了解公司經營情況。因此，答辯人委托代理人授權明確，目的明確。
白臺生向一審法院起訴請求：1．判令本案被告提供自2006年9月成立至今的泉世泓公司章程（包括章程修正案）、股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表（報告）及會計師事務所出具的審計報告供原告（或其委托人）進行查閱和復制，原告委托的會計師事務所（或注冊會計師）可以予以協助；2．判令本案被告提供自2006年9月成立至今的泉世泓公司會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬、原始憑證和記賬憑證）等供原告（或其委托人）進行查閱，原告委托的會計師事務所（或注冊會計師）可以予以協助；3．本案訴訟費用由被告承擔。
一審查明事實：被告泉世泓公司于2006年9月19日成立，注冊資本為1000萬美元，股東為原告白臺生（持股比例40%）、案外人朱芳國（持股比例40%）及兒子朱哲良（持股比例20%）。2012年2月28日，工商登記信息顯示泉世泓公司實收資本786.0797美元變更為實收資本826.6682美元；2012年5月28日，工商登記信息顯示泉世泓公司投資人（股權）變更由之前的“朱哲良出資占股29.78%、朱芳國出資占股40%、白臺生出資占股30.22%”，變更為“朱芳國出資占股39.25%、白臺生出資占股36.56%、朱哲良出資占股24.19%”；同日，公司注冊資本由之前的1000萬美元變更為826.6682美元。2013年3月25日，工商登記信息顯示泉世泓公司投資人（股權）變更為“朱哲良占股40%，朱芳國占股60%”；2018年2月13日，工商登記信息顯示泉世泓公司注冊資本變更為1000萬美元，投資人（股權）變更為“白臺生出資額為400萬美元，占股40%，出資方式為貨幣、實物，出資時間為2013年3月20日；朱哲良出資額為200萬美元，占股20%，出資方式為貨幣，出資時間為2013年3月20日；朱芳國出資額為400萬美元，占股40%，出資方式為貨幣、實物，出資時間為2013年3月20日。”
2018年1月24日，南昌市市場和質量監督管理局對泉世泓公司作出（洪）市管（企）罰決〔2017〕128號行政處罰決定書，該處罰決定書載明：“…我局于2017年12月6日立案調查…經查明，泉世泓公司在2012年2月28日辦理變更登記，…2012年5月28日辦理減資…2013年3月25日辦理股權變更，白臺生股權分別轉讓給朱哲良、朱芳國，變更后朱哲良40%、朱芳國60%。上述三次變更登記申請文件材料，經江西神州司法鑒定中心（文書鑒定意見書江西SZ司鑒中心〔2017〕文鑒字第06102號）筆跡鑒定，不是白臺生本人簽署，泉世泓公司稱系朱芳國交由公司員工林賢忠仿簽。經東湖區人民法院（2017）贛0102行初28、32、33號判決書判決，撤銷上述三次變更登記”，據此，南昌市市場和質量監督管理局行政處罰為：1.撤銷當事人泉世泓公司2012年2月28日、2012年5月28日、2013年3月25日變更登記；2.對當事人泉世泓公司處以20萬元罰款。
2017年12月20日，白臺生委托律師姚俊、張靜向被告泉世泓公司發函，要求：1.被告向原告白臺生（或其委托人）提供公司全部股東會記錄、董事會決議、財務會計報告等經營資料，允許白臺生（或其委托人、委托機構）查詢、復制全部財務資料，并配合白臺生委托的會計審計機構對公司進行會計審計；2.賠償白臺生因提起行政訴訟而遭受的經濟損失，包括但不僅限于律師費、訴訟費、鑒定費、交通費等；并隨函附了白臺生的授權委托書、律師執業證復印件。2018年3月5日，原告白臺生委托律師姚俊、張靜再次向被告泉世泓公司發函，寫明“為知曉貴司成立至今的經營情況”、“行使股東知情權”，要求：被告提供自2006年9月成立至今被告泉世泓公司章程（包括章程修正案）、股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表（報告）及會計師事務所出具的審計報告、以及上述期間形成的公司會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬、原始憑證和記賬憑證）等，供白臺生（或其委托人）進行查閱和復制；為白臺生委托的會計師事務所（或注冊會計師）的專門審計工作予以協助；并隨函附了企業變更信息表、授權委托書、律師執業證復印件。被告泉世泓公司收到了上述郵件。
一審法院認為，本案原告白臺生系美國公民，本案系涉外民事案件。依照《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第三條規定：“當事人依照法律規定可以明示選擇涉外民事關系適用的法律。”本案庭審中，雙方當事人均同意適用中華人民共和國法律，故依據上述規定，本案糾紛應適用中華人民共和國法律。本案爭議焦點：1.原告是否有權查閱和復制被告泉世泓公司2006年9月成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表（報告）及會計師事務所出具的審計報告，及原告的委托人是否有權代原告行使股東知情權、原告委托的會計師事務所是否有權單獨查閱和復制資料；2.原告是否有權要求查閱公司會計賬簿。關于第一個爭議焦點。《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”，本案中原告白臺生系被告泉世泓公司的股東，依照上述法律規定，原告白臺生訴請第一項的查閱和復制范圍系作為被告泉世泓公司的股東依法行使其股東知情權，且被告庭審中亦認可原告的此項權利，故白臺生關于查閱和復制公司章程（包括章程修正案）、股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表（報告）及會計師事務所出具的審計報告的訴請，本院予以支持。但股東查閱公司資料，因涉及到比較專業的文件，為保證股東知情權的有效行使，股東有權委托具有專業知識能力的人代為行使。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第十條第二款規定：“股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行”，據此，原告依據生效判決查閱公司文件材料行使股東知情權的，可以委托上述規定中的人員進行，但必須有原告在場。關于第二個爭議焦點，即原告是否有權要求查閱公司會計賬簿。根據《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”，因原告白臺生委托的律師北京大成（南昌）律師事務所律師姚俊、張靜已分別于2017年12月20日、2018年3月5日向被告泉世泓公司發函要求查閱相關資料，其中2018年3月5日的函中注明要求查閱會計賬簿，被告泉世泓公司于庭審中亦認可收到上述郵件，但主張原告白臺生非我國大陸戶籍人士，依照法律規定，其委托律師應經過公證認證手續，且上述函件中落款中并無受托人簽名，亦未說明查閱會計賬簿的目的，故認為上述函件并非有效的書面申請。法院認為，原告白臺生已向被告出具其對北京大成（南昌）律師事務所律師姚俊、張靜的授權委托書，雖該授權并未進行公證、認證，但公證、認證手續非其必須程序，在上述書面函件中注明了委托人和受托人信息，并加蓋了原告所委托的律所的印章的情況下，被告泉世泓公司如對上述授權存疑，完全可與其股東白臺生聯系核實，故被告以查閱請求非有效授權為由拒絕原告，理由不能成立。另，上述函件中注明了查閱賬簿的目的是“為維護股東合法權益”、“知曉公司成立至今的經營情況”，故被告辯稱原告并未說明查詢公司賬簿目的，法院不予采納。綜上，原告已向被告書面提出查閱公司會計賬簿的申請，被告對上述申請并未予以回復，亦未提供證據證明原告存在不正當目的，應視為被告泉世泓公司對原告的申請予以拒絕，依照上述法律規定，原告有權請求人民法院要求公司提供查閱。綜上,一審法院對原告的訴訟請求部分予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第十條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十九條、第一百四十二條、第一百四十七條、第二百六十九條規定，判決如下：一、被告南昌泉世泓機械有限公司于本判決生效之日起十日內提供自2006年9月成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表（報告）及會計師事務所出具的審計報告供原告白臺生進行查閱和復制。上述文件資料由原告白臺生在南昌泉世泓機械有限公司營業場所和正常營業時間內查閱和復制，查閱和復制時間限于被告南昌泉世泓機械有限公司提供時間之日起十五個工作日內。在原告白臺生本人在場的情況下，原告委托的會計師事務所（或注冊會計師）、律師、依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員可以予以協助。二、被告南昌泉世泓機械有限公司于本判決生效之日起十日內提供自2006年9月成立至今的公司會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬、原始憑證和記賬憑證）供原告白臺生進行查閱。上述文件資料由原告白臺生在南昌泉世泓機械有限公司營業場所和正常營業時間內查閱，查閱時間限于被告南昌泉世泓機械有限公司提供時間之日起十五個工作日內。在原告白臺生本人在場的情況下，原告委托的會計師事務所（或注冊會計師）、律師、依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員可以予以協助。三、駁回原告白臺生的其他訴訟請求。案件受理費100元，由被告南昌泉世泓機械有限公司負擔。
二審期間雙方當事人均無新的證據提交，對一審法院查明的事實雙方當事人亦無異議。對一審查明的事實二審予以確認。
二審沒有新的事實查明。
本院認為，本案作為涉外民商事案件,一審法院關于本案審理的適用法律問題論述正確,二審予以確認。
本案二審爭議焦點是：白臺生查閱泉世泓公司的會計賬簿的正當性也即合法性問題。泉世泓公司上訴稱白臺生要求查閱公司會計賬簿的目的不明確，公司無法確認其查閱會計賬簿的目的之合法性。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第八條“有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。”的規定，泉世泓公司上訴并無證據證明白臺生查詢公司賬簿存在上述不正當目的，因此，一審判決泉世泓公司于本判決生效之日起十日內提供自2006年9月成立至今的公司會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬、原始憑證和記賬憑證）供白臺生進行查閱符合法律規定。
綜上，泉世泓公司上訴請求缺乏事實與法律依據，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣100元由南昌泉世泓機械有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 呂衛紅
審判員 何全偉
審判員 徐清華
二〇二〇年五月十三日
書記員 熊 云
本案適用法條
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：
（一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；
……