[當事人]

　　原告(反訴被告)金華市資源開發總公司，住所地浙江省金華市雙溪西路506號。

　　被告(反訴原告)中國精密機械進出口上海浦東公司，住所地本市浦東新區乳山路204號。

　　被告(反訴原告)上海冶金實業總公司，住所地本市上南路259號。

　　被告(反訴原告)上海市食品進出口公司，住所地本市四川北路525號。

　　被告(反訴原告)上海民福房地產開發有限公司，住所地本市永興小馬路33號106室。

　　[當事人觀點]

　　原告金華公司訴稱：1995年7月21日，為開發長城花園，精密公司、冶金公司、食品公司等三被告與案外人閘北區城市建設開發總公司虬江分公司成立民福公司。1995年10月18日，以原告為乙方、以三被告為甲方簽訂了一份《長城花園聯建合同》，約定原告參與長城花園的開發，單獨投資開發第二幢高層；雙方合作中財務各自分開；合同并對前期開發費、建筑面積分攤、貸款債務分攤、拆遷進度及付款進度、銷售管理、賠償責任等作了具體約定。1996年5月10日，民福公司經工商登記變更，增加原告為該公司股東。

　　根據《長城花園聯建合同》約定，三被告應確保在合同生效后170天內動遷結束，確保原告1996年4月開工，如三被告違約，每推遲一天，罰款三萬元。現三被告嚴重違約，動遷工作一拖再拖，導致原告的開工日期拖至1996年12月18日，比合同約定時間推遲257天，應承擔違約金人民幣(以下均指人民幣)7,710,000元。由于三被告違約，致使長城花園二號樓主體工程竣工至今也未拿到入住許可證和房產證。造成原告以項目公司名義對外簽訂的銷售二號樓的合同違約，并由此引起了客戶對項目公司的訴訟，原告承擔了敗訴的責任，截至2000年3月底總計95家客戶，原告需承擔和已承擔的違約金為2,995,580.55元。

　　根據合同第七條規定，原告有權以項目公司名義自行銷售長城花園二號樓，以項目公司名義另立帳號，三被告應提供項目公司銷售合同章、發票、法人代表授權書和銷售許可證。但在履行合同過程中，三被告卻屢次違反合同，于1999年9月13日以項目公司名義致函閘北區房地產交易中心停止銷售長城花園的房屋，同年9月15日在《勞動報》上發表《公告》聲明由原告使用的民福公司銷售專用章和民福公司銷售專用章作廢，嚴重影響了原告的正常銷售工作。

　　根據合同第四條第9項的規定，原告支付給三被告1,725元／平方米，是包括前期配套費、動拆費等在內的一切費用，但實際上，三被告在履行合同過程中卻又重復收取原告前期配套費，共計1,274,520元，原告多次向三被告提出返還要求，均未果。另外，民福公司于2000年2月16日以其名義擅自銷售原告獨立開發的長城花園二號樓的七套商品房價值3,247,200元。且三被告的違約行為又是以民福公司的名義所為，原告所交的款項又是以民福公司的名義收受的，故民福公司應對三被告的違約責任承擔連帶責任。為此，原告向法院提起訴訟，在審理中又增加訴訟請求，請求法院判令：1、解除原告與三被告所簽的《長城花園聯建合同》；2、判令三被告承擔因違約導致原告遲延257天開工的違約金7,710,000元；3、判令三被告承擔因不履行合同導致原告遲延交房而承擔的違約責任 2,995,580.55元；4、判令三被告返還原告多支付的配套費1,274,520元；5、判令民福公司返還房款3,247,200元，并對上述三被告的違約承擔連帶責任；6、訴訟費由四被告承擔。

　　被告精密公司等四家公司辯稱：在履行房屋聯建合同中，首先是金華公司違約。《聯建合同》簽訂后,精密公司、冶金公司、食品公司等三家公司積極履行合同，1996年初進行了工商登記變更，增加金華公司為公司股東，民福公司辦理了各類合法建設許可和房屋預售許可等有關手續。根據《聯建合同》第五條的約定，按動遷進度，金華公司應支付數額不等的前期開發費，但金華公司均有拖延或欠付的情況。此外，精密公司等四家公司還為金華公司墊支了工程配套費。另金華公司還以民福公司的名義進行非法活動，私刻民福公司公章，用假章向銀行辦理個人售房擔保。據此，不同意金華公司的訴訟請求。并提出反訴，在審理中又增加反訴請求，請求：1、判令金華公司給付前期開發費12,992,987.25元(其中含50萬元的管理費和8萬元的招標費)，并承擔違約金3,396,258元；2、金華公司歸還墊支工程招標費配套費1,835,543.24元，并承擔利息損失199,281.02元；3、判令雙方簽訂的房屋《聯建合同》第七條的內容進行變更；4、訴訟費由金華公司承擔。

　　金華公司對反訴辯稱，民福公司等四家公司墊付工程配套費應出示具體依據材料，而變更合同第七條無實際內容，對反訴請求均不予同意。

　　[案情事實認定]

　　經庭前聽證、證據交換、法庭調查和質證，如下事實應予認定：

　　一、1995年8月21日，民福公司取得上海市閘北區計劃經濟委員會閘計經計(1995)85號《關于長城花園建設項目可行性研究報告的批復》。該批復確定新路基地一期動遷居民324戶，單位5家，先啟動一幢商辦住綜合樓和二幢住宅樓。

　　二、民福公司的原注冊資金為人民幣550萬元，股東有四家，分別為上海市閘北區城市建設開發總公司虬江分公司以及本案當事人精密公司、冶金公司、食品公司。該基地的地塊系由上海市閘北區城市建設開發總公司虬江分公司提供。

　　三、1995年10月18日，金華公司與精密公司、冶金公司、食品公司簽訂《長城花園聯建合同》一份，合同明確長城花園位于上海市閘北區虬江路以南、京江路以北、新路以東、徐家宅路以西。民福公司開發長城花園已取得閘北區計委的立項批準；金華公司負責承建長城花園一、三幢高層的施工，并投資開發建設第二幢大樓(暫名)金華大廈。金華公司開發第二幢高層，建筑面積13,416平方米(以擴初文件批準數為準。如整體容積率超過5.6，其超過部分按建筑面積分攤)。金華公司按建筑面積1,725元/平方米支付給精密公司等三家公司作為前期開發費，暫估金額合計23,142,600元。不論發生任何情況以及政策性調整，1,725元/平方米價格不作調整，為閉口價。三幢高層要形成完整的社區。長城花園屬舊區改造項目，所能得到的各種優惠政策，應按雙方開發的面積比例各自享受。精密公司等三家公司負責在1995年11月之前，向政府有關部門辦理金華公司具備投資開發長城花園主體之一的手續，并向金華公司遞交有關批文。雙方確認長城花園三幢高層同時開發。如有特殊原因，精密公司等三家公司的第三幢最遲不得超過第一、第二幢樓開工后六個月，否則，造成施工單位的損失由精密公司等三家公司負責。金華公司支付的費用，是前期開發費，后期配套(水、電、煤氣、電話等)增容費按金華公司投資開發第二幢高層實際容量和國家規定的費用，由金華公司負擔……設計費按三幢樓的面積分攤。在合同第五條中雙方約定，合同簽訂后，金華公司支付精密公司等三家公司1995年8月3日前支付的配套費95元/平方米，合計為1,274,520元。合同簽訂七天內，支付15%，即3,471,390元；精密公司等三家公司取得動遷許可證、簽訂施工合同草簽本后五天內，金華公司支付20%，即4,628,520元；精密公司等三家公司負責的動遷達10%、管理費(50萬元)補充合同和施工合同正式簽訂后(原文照抄)，金華公司支付20%，即4,628,520元；精密公司等三家公司負責的動遷達30%，金華公司支付15%，即3,471,390元；精密公司等三家公司負責的動遷達60%，并提交部分施工圖，金華公司支付20%，即4,628,520元；精密公司等三家公司負責的動遷結束，場地驗收合格，金華公司支付10%，即2,314,260元。雙方在合同中還約定由精密公司等三家公司負責民福公司原《章程》的變更，并向政府有關主管部門備案。雙方在合同第七條中約定：金華公司有權以項目公司名義自行經營長城花園第二幢高層，精密公司等三家公司同意金華公司以項目公司名義、另立帳號，并提供項目公司銷售合同章、發票、法人代表授權書和銷售許可證，其產生的經濟法律責任由金華公司負責。雙方在合同第八條還約定精密公司等三家公司確保在合同生效后170天內動遷結束(不可抗力因素可適當協商延期時間)，確保金華公司1996年4月開工。如精密公司等三家公司不能如期完成，影響金華公司開工，每推遲一天，罰款三萬元。金華公司費用的支付以本合同確認的時間為準，每推遲一天，罰款三萬元。

　　四、1995年11月，民福公司通過董事會決議，同意修訂公司章程，接受金華公司、案外人上海寶梁綠色環境工程有限公司為股東。1996年3月，修訂了公司章程，注冊資金從550萬元變更為1,410萬元，金華公司的出資額為451萬元，占出資比例的32%。同年5月完成工商登記的變更手續。

　　五、1996年3月30日，在金華公司與民福公司達成《會談紀要》之前的多次來往信函中，反映出雙方為動遷的戶數以及金華公司應支付的前期開發費未如數支付問題已經發生矛盾。從金華公司自己提供的材料反映，自1996年5月至1997年12月之間，民福公司數次公函催促金華公司的資金需及時到位，施工隊伍盡快落實。金華公司亦以在建房屋的抵押、擬與他人聯合開發等方式解決資金的缺口。其間還發生施工隊伍催付二號樓工程款不成的停工事件。以后甚至到了民福公司董事會也難以舉行，內部已無法協調解決矛盾的地步。

　　六、涉案房地產項目現定名為<長城苑>，于1996年9月8日打樁，同年12月18日正式開工。現一號樓、二號樓已經建成竣工，三號樓不僅未建造，且基地的動遷亦未進行。

　　七、1999年9月13日精密公司等三家公司聯合發文致金華公司，稱已提請民福公司董事長簽署文件，停止<長城苑>的銷售和登記，請派員核對財務帳目，相互支付所欠款項，辦理銀行貸款房產抵押以及與施工單位簽署各自的工程款支付的補充協議。隨后民福公司分別向有關部門發函并登報，聲稱，公司原銷售專用章作廢。9月17日，金華公司致函民福公司，稱精密公司等三家公司作為民福公司的股東，嚴重違反《聯建長城花園合同》，累計應向金華公司支付逾期罰款數額不少。本公司不存在拖欠錢款的問題。

　　八、同年11月1日，民福公司給金華公司的函中稱，金華公司尚欠墊資的工程款和配套費1,284,670元，前期開發費6,412,204元，合計7,696,874元，要求提供還款計劃，及時歸還。函中還提到，墊資款的利息和開發費的違約罰款，將通過其他形式，計算和協商解決。嗣后，又函告銀行，在9人辦理的公積金借款和商業性借款合同中，民福公司的公章屬私刻，將不承擔任何責任等。與此同時，由于金華公司開發的二號樓交房脫期，有數十戶購房者提出退房或追究違約責任。2000年3月16日金華公司向法院提起訴訟。同年4月7日，精密公司等四家公司提出反訴。

　　九、在本案審理過程中，為查清金華公司的投資以及需要分攤的費用情況，法院委托華城所對本案投資進行財務審計。華城所經審計得出的結論為，不包括雙方有爭議的土地出讓金、住宅建設管理費等項內容，金華公司應當支付精密公司等三家公司配套費1,274,520元，前期開發費(按通過擴初設計的建筑面積14,040平方米計算)為24,219,000元，兩筆合計應當為25,493,520元。金華公司應當支付民福公司的工程配套費為4,402,371.72元。共計29,895,891.72元。金華公司累計已支付給民福公司的錢款為21,888,251.37元(含451萬元注冊金和20萬元土地出讓金以及支付給有關單位的各項工程配套費用計168,625.37元)。

　　關于超容積率，應當增加支付的前期開發費。華城所審計認為：<長城苑>地塊面積為8,617平方米，原擴初批準的三幢房屋面積一號樓16,552平方米；二號樓14,040平方米；三號樓12,384平方米，合計面積42,976平方米。原容積率為4.987。在5.6容積率下，三幢樓房的總建筑面積應為48,255平方米，鑒于三號樓未開發，仍按原擴初建筑面積12,384平方米計算，得出容積率為5.6的情況下，一號樓、二號樓的建筑總面積為35,871平方米。原一號樓與二號樓的擴初建筑面積合計30,592平方米，一號樓所占的比重為54.11%；二號樓所占的比重為45.89%。二號樓在5.6容積率下的建筑面積為16,461.20平方米，根據房屋土地測繪技術報告書，二號樓現為17,808.57平方米，實際超出1,347.37平方米。金華公司應增加支付前期開發費2,324,213.25元。對此雙方當事人均表示接受。

　　綜上審計結論，金華公司應支付精密公司等三家公司的前期配套費、開發費(含容積率增加面積的開發費)為27,817,733.25元。金華公司累計已支付給民福公司的錢款加上已支付給有關單位的各項工程配套費用(含451萬元注冊金和20萬元土地出讓金)計21,888,251.37元。若451萬元的注冊資金不能計入金華公司支付的前期費之中，金華公司尚需支付精密公司等三家公司前期配套費、開發費10,439,481.88元。

　　根據審計結論確定，金華公司另需支付民福公司等四家公司墊付的工程配套費4,402,371.72元，但民福公司等四家公司提出的訴訟請求僅為1,835,543.24元。

　　[法院觀點]

　　雙方當事人對以下問題存有爭議：

　　(一)關于金華公司的451萬元注冊資本能否作為投入的前期費用問題。

　　在雙方當事人已經收、付的錢款中，有一筆款項為451萬元，系金華公司成為民福公司的股東時應出的注冊資金。驗資材料證明，金華公司的注冊資金已經到位。金華公司認為，451萬元屬于支付的前期開發費，而注冊資金未加進去過。民福公司等四家公司認為該筆錢款不能計入支付的前期開發費之中，且該款金華公司用于二號樓自己名下房屋的開發建設中。

　　華城所審計認為：民福公司用股東的投資款對外支付一號樓、二號樓的開發費是合法、合規的。對外，一號樓、二號樓都屬于民福公司的開發項目，不能因為一號樓、二號樓在民福公司內部分別核算，而認為用股東投資款支付二號樓的開發費用是金華公司抽回注冊資金。同理，金華公司如要求把其他股東投資的959萬元僅用于二號樓的開發經營，也是不合法、不合理的。二號樓商品房實現銷售收回的銷售款，如匯入金華公司帳內，即為抽回注冊資本。按法院委托要求，只對開發環節發生的費用及其攤銷進行審計，未對銷售環節收回銷售款的去向進行審計，故不發表意見。

　　(二)關于金華公司提出因精密公司等三家公司違約，導致遲延257天開工而索賠違約金771萬元的問題。

　　金華公司認為，根據合同第八條第1項約定，精密公司等三家公司確保在合同生效后170天內動遷結束，確保金華公司1996年4月開工。如精密公司等三家公司不能如期完成，影響金華公司開工，每推遲一天，罰款三萬元。實際開工是在1996年12月18日，違約257天，應賠償違約金771萬元。精密公司等三家公司認為，①金華公司提供的實際開工通知，是金華公司自己開發的二號樓開工日；②根據《監理報告》，1996年9月8日就已試樁開工，并舉行了開工典禮；③由于金華公司未按合同約定的時間付款，導致了拖延開工，責任在金華公司。而金華公司則認為系精密公司等三家公司未按期完成動遷，致其付款拖延。

　　(三)關于金華公司提出的要求精密公司等三家公司賠償購房業主退房的損失問題。

　　金華公司提出，精密公司等三家公司由于基地范圍內的居民動遷工作至今尚未完成，場地驗收至今沒有進行，消防通道無法施工，致使<長城苑>二號樓主體工程竣工至今也無法拿到入住許可證和房產證。造成金華公司以項目公司名義對外簽訂的銷售二號樓的合同違約，并由此引起了客戶的訴訟，金華公司承擔了敗訴的責任，截至2000年3月底總計95家客戶，金華公司需承擔和已承擔的違約金為2,995,580.55元，要求精密公司等三家公司予以賠償，民福公司承擔連帶責任。民福公司等四家公司則認為金華公司延期交房是因為本身資金不到位，造成停工所致，應由金華公司自己承擔責任。

　　(四)關于金華公司提出的返還1,274,520元問題。

　　金華公司提出返還1,274,520元的理由是，根據合同的約定，金華公司支付1,725元／平方米，是包括前期配套費、動遷費等在內的一切費用，在履行合同過程中，民福公司等四家公司又重復收取金華公司該筆錢款，應予返還。民福公司等四家公司認為，合同第五條中就此內容的約定十分明確，根本不存在金華公司所說的重復收取錢款的事實。不同意金華公司的該項請求。

　　(五)關于金華公司要求判令民福公司返還房款3,247,200元問題。

　　金華公司提出該項請求的理由是：<長城苑>二號樓屬于金華公司的房產，由金華公司銷售，現共計七套房屋(二號樓4層C室、D室、5層C室、D室、7層A室、B室、10層B室)被民福公司出售。金華公司按照市場價格計算，要求民福公司返還房款3,247,200元。民福公司對出售的事實未予否認，但認為是基于金華公司拖欠錢款，為清償債務才將房屋予以銷售。同時提出價格不對，共計為2,633,760元，不同意按照金華公司的價格計算，否則可以將房屋退還給金華公司。對此解決方案金華公司表示同意。

　　(六)關于動遷戶數量的確定問題。

　　金華公司提出動遷的戶數應當按上海市閘北區計劃經濟委員會《關于長城花園建設項目可行性研究報告的批復》中一期動遷324戶，單位5家為準，由于精密公司等三家公司動遷工作未如期完成，構成違約，故其理應不支付前期開發費，并應由精密公司等三家公司承擔違約責任。民福公司等四家公司則認為，根據合同第五條規定，精密公司等三家公司取得動遷許可證，而動遷許可證確定的動遷戶數為194戶，金華公司在起訴狀所附曾委托律師發給民福公司的函，亦寫明原來動遷戶190戶，后為198戶，不存在金華公司所說的需動遷324戶問題，我方沒有違約，相反是金華公司不按期支付開發費構成違約。

　　(七)關于精密公司等三家公司提出的要求金華公司支付50萬元管理費及8萬元招標費問題。

　　精密公司等三家公司認為，根據合同第五條第4項約定，精密公司等三家公司負責的動遷達10%、管理費(50萬元)補充合同和施工合同正式簽訂后，金華公司支付20%，即4,628,520元。故當精密公司等公司動遷達到10%時，金華公司就應支付該50萬元管理費。此外，精密公司等三家公司還提出8萬元的招標費，要求金華公司返還。金華公司認為，管理費50萬元在合同中并沒有約定，故精密公司等三家公司提出的這一主張沒有依據，不同意對方的這一訴請。對8萬元的招標費，由于進行財務審計，未發表具體意見。

　　(八)關于民福公司等四家公司提出要求金華公司承擔3，396,258元的違約金問題。

　　民福公司等四家公司認為，金華公司未按合同約定支付前期開發費，算至2000年3月30日，違約一天按3萬元計算違約金，應為4,680萬元，現僅算損失費339萬余元，要求金華公司承擔。金華公司則表示不同意。

　　(九)關于民福公司等四家公司要求金華公司歸還墊付的工程配套款1,835,543.24元，并承擔利息損失199,281.02元問題。

　　民福公司等四家公司提出，為金華公司墊付的工程款以及配套費183萬余元，要求金華公司歸還，并承擔利息損失19萬余元。金華公司則要求民福公司提供詳細資料。根據審計結論，金華公司應付民福公司墊付的工程配套費為4,402,371.72元，但精密公司等四家公司提出的訴訟請求僅為1,835,543.24元。

　　(十)關于精密公司等三家公司要求對房屋聯建合同中第七條的內容進行變更的問題。

　　精密公司等三家公司提出的該項反訴請求理由是，金華公司對精密公司等三家公司的不斷催促付款置之不理，相反利用合同第七條規定，以項目公司名義向銀行的貸款不還，稅收不交，還以民福公司的名義進行非法活動，私刻民福公司公章，用假章向銀行辦理個人售房擔保，對民福公司的權益構成了危害，要求予以變更并收回銷售專用章。金華公司認為該請求無實際內容，在合同解除前，公章還是要用的。

　　(十一)關于審計過程中幾項費用確定的問題。

　　①關于土地出讓金問題。

　　在審計過程中，民福公司認為現其已實際支付土地出讓金318萬余元，該地塊由一、二、三號樓共同使用，應共同承擔土地出讓金。金華公司也已付20萬元，現不該反悔，并應繼續付清土地出讓金。金華公司認為，合同明確，不論發生任何情況以及政策調整，1,725元/平方米價格不作調整，為閉口價。以前所付的20萬元土地出讓金也是誤付。

　　華城所審計認為，該筆款項付與否，應由法院認定和處理，如要計算，二號樓應承擔1,040,093.28元。

　　②關于住宅建設管理費。

　　民福公司等四家公司認為，住宅建設管理費43萬余元是付給政府部門的，與前期開發費無關，也不包含在配套費中，該款應當分攤。金華公司認為，交付該項費用的時間是在簽訂合同之前，合同中就金華公司應承擔的費用均有明文約定，但合同中并未約定這筆費用分攤，故不同意承擔，且已過訴訟時效。

　　華城所審計認為，該筆款項付與否，應由法院認定和處理，如要計算，二號樓應分攤143,614.67元。

　　③關于人防房屋的權屬問題。

　　在審計中，金華公司對人防費用的分攤沒有意見，但對人防部門以后處理的房屋，要求分享產權。民福公司等四家公司表示不同意，認為是事后人防部門按市場價格轉讓給其的，不同意金華公司再分享產權。

　　④關于接水、電等費用的分攤問題。

　　在審計中，金華公司對分攤接水工程、上水工程、供配電工程等費用有意見。理由是根據合同，臨時用水、用電由精密公司等三家公司負責接到規劃紅線邊，故不同意分攤費用。精密公司等三家公司認為，現在的配電等屬于紅線內，且2001年3月17日在華城所審計時就此達成分攤的原則，不應反悔。

　　⑤關于電力咨詢費問題。

　　在審計中，金華公司對一筆30萬元的電力咨詢費分攤有異議。認為，事先未協商，該所謂咨詢公司不具有電力咨詢資質，又無咨詢報告，亦不屬正規程序，分攤沒有理由。民福公司則認為，該30萬元咨詢費有發票、有合同，已實際存在，應當分攤。

　　華城所審計認為，水、電等配套工程不可能在施工中分階段施工，故3月17日在審計中雙方達成會談紀要，雙方均同意具體分攤，況且費用不大，金華公司反悔理由不足。關于電力咨詢費爭議，在審計中，民福公司提供的材料，未反映咨詢的具體內容，他們不能確定應否分攤。

　　鑒于本案時間跨度長，爭議焦點多，簽訂合同時，精密公司、冶金公司、食品公司作為一方，而在履行中，民福公司與精密公司等三家公司作為一方，故法院根據不同的需要，以精密公司等三家公司或民福公司等四家公司作為一方予以表述，但反映的意思是一致的，即作為金華公司在訴訟中的相對方，并將按照合同的效力以及善后的處理事宜、雙方的爭議逐項發表意見。

　　法院認為，本案當事人之間的合同雖成立于新合同法實施之前，但實際履行跨越合同法實施以后，現雙方因履行合同發生糾紛，可以適用合同法關于合同履行的有關規定。

　　本案當事人金華公司、精密公司、冶金公司、食品公司簽訂合同時，金華公司系一家外地企業，系爭房地產項目不在合同的任何一方當事人名下，而是在民福公司名下，精密公司等三家公司是民福公司的主要股東，從這一角度上分析，本案聯建合同與其他合資合作開發房地產合同情況不同。本案聯建合同同時約定合同生效后，金華公司成為民福公司的股東，雙方辦理公司章程的變化登記備案，對外均以民福公司的名義開發本建設項目。以后雙方當事人辦理了工商登記變更手續，亦按此實施，此合同成為增加項目公司股東、內部確定權利義務的依據，該行為不違反法律的禁止性規定，且房屋已經實際建成，認定有效有利于社會經濟秩序的穩定。

　　當事人在合同中約定內部實行分別結算、銷售的履行方式，不是認定合同有效、無效的根本性依據。金華公司認為合同有效，要求解除。精密公司等三家公司亦是按照合同約定主張反訴的請求，客觀上亦是按有效對待的。鑒于雙方之間的矛盾激化，使繼續履行合同成為不可能，盡管合同是金華公司與精密公司等三家公司簽訂的，而后一系列行為是以民福公司的名義做出的，但鑒于本案的實際，應當明確合同解除后，如果本案當事人不按照公司法的要求處理，實質性的分離仍然是不能做到的。但是如果本案等待雙方先按公司法的規定變更后，再做出處理，勢必曠日持久，不利于維護市場的穩定，不利于解決雙方的糾紛。對此，雙方當事人均表示接受。

　　至于合同解除后，雙方根據公司法的相關規定處理善后事宜時，不影響雙方當事人本著合情合理的原則，妥善解決雙方約定的金華公司因二號樓的獨立開發、自行銷售、經濟和法律責任自負，遺留的貸款、工程款、配套費、訴訟后果等權利義務的承受。

　　由于金華公司與精密公司等三家公司，在合同中就爭議的動遷達到10%、30%、60%的基數約定不明。金華公司現認為應當根據閘北區計劃經濟委員會的批復，動遷居民324戶作為基數；而精密公司等三家公司則認為應當根據合同“取得動遷許可證”上確定的194戶作為基礎，結合在訴訟前，金華公司委托律師發函，也稱原計劃動遷是190戶，后增加為198戶，雙方各執一詞，又各有理由的情況，應作綜合認定。從本案現有證明材料分析，雙方開始履行合同不久，民福公司作為其他三家公司的代表，一直向金華公司發函，催討拖欠的前期開發費，金華公司對此也并不否認。只是雙方臨近訴訟前，金華公司才提出所謂的逾期動遷問題，顯見理由牽強。故對金華公司提出的要求對方承擔因違約導致的遲延開工的違約金771萬元的訴訟請求，難予支持。

　　同理，由于金華公司本身資金不能及時到位的原因，造成建設工期的拖延、配套的滯后，不能及時辦理交房必須具備的相關手續，而引起購房業主的訴訟后果，應由金華公司自己承擔。

　　由于合同中，對金華公司應當承擔的配套費1,274,520元一節，有明確的約定，金華公司提出要求返還的請求于法無據，不予支持。

　　此外，金華公司提出的民福公司出售其名下的七套房屋，在法院審理中，民福公司同意返還，金華公司亦表示接受，可予準許。

　　精密公司等三家公司提出要求金華公司給付前期開發費12,992,987.25元，包括50萬元的管理費和8萬元的招標費，并承擔違約金3,396,258元一節。在雙方的合同中，并未約定金華公司需支付50萬元的管理費，合同第五條第4項寫明金華公司支付的20%，即4,628,520元，是根據1,725元/平方米，按二號樓擴初文件批準的面積計算出來的。故精密公司等三家公司的該項請求不應予以支持。精密公司等三家公司提出要求金華公司給付8萬元的招標費，因未提供充分的依據，經審計亦無法確定，也不能予以支持。根據審計報告的結論，金華公司應將欠付的前期開發費如數支付給精密公司等三家公司。其中451萬元是金華公司作為民福公司股東的資本金，經驗資，金華公司的出資已到位，金華公司可以將該款用于自己名下二號樓的房地產項目的開發建設，審計中也作如此處理，因此該款不能同時作為支付給對方的前期開發費計算。

　　根據合同約定，精密公司等三家公司的義務是同時開發一、三號高層，由于精密公司等三家公司的責任，造成三號樓至今未開發，不僅影響整個小區的規模效應，也是金華公司辯稱精密公司等三家公司動遷未完成，造成其配套困難的主要立論依據。盡管從動遷戶數上認定精密公司等三家公司未完全履行合同責任有牽強之處，但從三號樓至今未開發的情況分析，應當認為，精密公司等三家公司本身也沒有完全、適當地履行合同的義務。故對民福公司等四家公司提出的，要求追究金華公司339萬余元違約金損失的訴請亦不予支持。

　　民福公司等四家公司提出要求金華公司歸還墊支工程配套費1,835,543.24元，并承擔利息損失199,281.02元問題。但經審計確定的結論，金華公司應支付民福公司的工程配套費為4,402,371.72元，與訴訟請求差額256萬余元，對超出訴訟請求范圍的差額部分本案不予處理，雙方可另行協商解決。民福公司等四家公司有為金華公司墊付工程配套費的事實，也提出過要求結算的主張，但只有在反訴時，才正式提出要求給付利息，故金華公司應從民福公司等四家公司主張之日起按所墊錢款的本金，給付同期銀行的貸款利息。

　　雙方當事人均同意彼此間的聯建合同一旦被解除后，雙方再根據公司法的規定辦理相關手續，在此情況下，民福公司等四家公司要求對合同第七條內容進行變更亦無實際意義，故對此項訴請亦不予支持。

　　考慮到<長城苑>項目是舊區改造項目，現在是否仍可以享受政府給予的土地出讓金等項減免優惠，應由民福公司去努力，合同中未約定金華公司承擔此項費用，從合同的精神領會，是不論政策性變化，價格都是閉口的。雖然金華公司曾付過20萬元，但以后就不愿再支付，對此款可作為金華公司已經支付的前期開發費計算。住宅建設管理費發生在合同簽訂之前，合同中并未約定金華公司需分擔。綜合分析民福公司等四家公司提出的要求金華公司分攤土地出讓金和住宅建設管理費的理由和依據，均難以令人信服，故對此主張不予支持。

　　雙方分攤人防費用后，人防部門再將得到的房屋按市價轉讓給民福公司，現金華公司要求分享權屬的理由不能成立，不予支持。關于水、電、煤等配套工程屬紅線內、外費用分攤一節，鑒于難以區分，在審計過程中，雙方已經會談紀要達成共識，華城所照此審計，金華公司現予反悔理由不足，難予支持。民福公司等四家公司提出要求金華公司分攤30萬元的電力配套咨詢費，鑒于事先未商量，又無實際內容，且不符合正常程序，現金華公司堅持不愿分攤，民福公司等四家公司請求判令分攤的理由不足，不予支持。

　　綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第八十五條、第八十六條、第八十七條、第一百零六條第一款、第一百一十一條、第一百一十三條，《中華人民共和國合同法》第六十條、第六十一條之規定，判決如下：

　　一、金華市資源開發總公司與中國精密機械進出口上海浦東公司、上海冶金實業總公司、上海市食品進出口公司于1995年10月18日簽訂的《長城花園聯建合同》予以解除；

　　二、上海民福房地產開發有限公司應于本判決生效之日起十日內將系爭<長城苑>二號樓4層C室、D室、5層C室、D室、7層A室、B室、10層B室等七套房屋返還給金華市資源開發總公司；

　　三、金華市資源開發總公司應于本判決生效之日起十日內給付中國精密機械進出口上海浦東公司、上海冶金實業總公司、上海市食品進出口公司前期配套費、開發費人民幣10,439,481.88元；

　　四、金華市資源開發總公司應于本判決生效之日起十日內給付中國精密機械進出口上海浦東公司、上海冶金實業總公司、上海市食品進出口公司、上海民福房地產開發有限公司墊付的工程配套費人民幣1,835,543.24元，并給付該款自2001年4月7日起至本判決生效日止的同期銀行貸款利息；

　　五、金華市資源開發總公司的其余訴訟請求不予支持；

　　六、中國精密機械進出口上海浦東公司、上海冶金實業總公司、上海市食品進出口公司、上海民福房地產開發有限公司的其余反訴請求不予支持。