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贛州銀行股份有限公司、九江銀行股份有限公司房屋買賣合同糾紛二審民事判決書
時間：2020年04月30日 來源： 作者： 瀏覽次數：3390 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2018）最高法民終797號
上訴人（原審原告）：贛州銀行股份有限公司。
法定代表人：謝京華，該公司董事長。
委托訴訟代理人:李昭，北京市環球律師事務所律師。
委托訴訟代理人:江克清，江西司達律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：九江銀行股份有限公司。
法定代表人：劉羨庭，該公司董事長。
委托訴訟代理人：熊建新，北京大成（南昌）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：胡瀅，北京大成（南昌）律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：九江市嘉信實業有限公司。
法定代表人：陳潯國，該公司董事長。
委托訴訟代理人：陸兆文，北京市通商律師事務所律師。
委托訴訟代理人：齊樂，北京市通商律師事務所律師。
上訴人贛州銀行股份有限公司（以下簡稱贛州銀行）因與上訴人九江銀行股份有限公司（以下簡稱九江銀行）、上訴人九江市嘉信實業有限公司（以下簡稱嘉信公司）房屋買賣合同糾紛一案，不服江西省高級人民法院（2018）贛民初14號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人贛州銀行的委托訴訟代理人李昭、江克清，上訴人九江銀行的委托訴訟代理人熊建新、胡瀅，上訴人嘉信公司的委托訴訟代理人陸兆文、齊樂到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
贛州銀行上訴請求：一、撤銷原審判決第六項，改判九江銀行、嘉信公司于本判決生效后十日內向贛州銀行賠償違約金2200萬元，支付贛州銀行其他各項損失費110萬元；二、變更原審判決第三項為：九江銀行、嘉信公司于本判決生效后向贛州銀行賠償嘉信國際公館裝修損失1523871.93元（含一審法院判決支持的金額880463.24元）；三、變更原審判決第五項為：九江銀行、嘉信公司于本判決生效后向贛州銀行賠償家具款損失656048元（含一審法院判決支持的金額590443.2元）；四、判令一、二審案件受理費、訴訟保全費均由九江銀行、嘉信公司共同負擔。事實與理由：一、九江銀行和嘉信公司單方違約導致《九江市嘉信國際公館買賣三方協議書》（以下簡稱《三方協議》）和《九江市嘉信國際公館買賣三方補充協議》（以下簡稱《補充協議》）被解除，需向贛州銀行支付違約金2200萬，是由于嘉信國際公館升值給贛州銀行造成的損失。該項違約金條款與贛州銀行單方違約不購買嘉信國際公館，贛州銀行向九江銀行和嘉信公司交納的2000萬定金會被沒收的定金條款相對應。（一）原審法院關于違約金責任的判決適用法律錯誤。贛州銀行是依據《三方協議》第三條第四款第4項向九江銀行、嘉信公司主張違約金責任，而不是按《補充協議》主張違約金責任。按照《三方協議》約定，只要是非因贛州銀行原因導致合同目的不能實現的，九江銀行應返還購房款及利息，并按照商品房總價款的20%向贛州銀行支付賠償款。該條約定并未因《補充協議》的簽訂而失效，因為這項約定對應的是贛州銀行如果單方解除合同，不購買嘉信國際公館，贛州銀行向九江銀行和嘉信公司支付的2000萬元定金會被沒收。因此，贛州銀行主張違約金符合合同約定。另外，贛州銀行主張違約金，針對的是合同解除時案涉房屋升值的損失。根據嘉信公司提交的管轄權異議申請書，嘉信國際公館現價值2億多，這項關于房屋升值損失的違約金約定沒有超過贛州銀行的實際損失，應當獲得支持。（二）贛州銀行主張合同解除后的利息損失與違約金責任并不是指向同一利益。因為違約金系合同解除時贛州銀行不能獲得案涉房屋升值產生的損失，利息損失系九江銀行、嘉信公司未及時向贛州銀行返還購房款造成的購房款被繼續占用的損失。二、贛州銀行因裝修嘉信國際公館實際損失至少為3408069.85元，九江銀行和嘉信公司應賠償贛州銀行上述損失。根據江西興元建筑工程有限公司出具給贛州銀行的《九江市嘉信國際公館裝修工程清算書》，贛州銀行須向該公司支付嘉信國際公館裝修費250112.85元、安裝費23533.48元、誤工賠償費416995元和材料費615645.33元。這項裝修工程是通過招標進行的，盡管贛州銀行只支付了部分款項，但該清算書列明的款項必須支付，故贛州銀行的這項損失為1306286.66元。根據江西中建消防工程有限公司贛州分公司出具的《工程預算書》，贛州銀行需根據合同及對方的《工程預算書》，向對方支付消防工程款38613.67元。根據贛州市晨陽空調經銷有限公司出具的《中央空調前期投入概算》，贛州銀行需向該公司支付中央空調前期投入40400元。根據江西賽瑞智能工程有限公司出具的《弱點工程實施單》和《智能化工程設計費及施工費申請表》，贛州銀行需向該公司支付弱電工程費用80019.6元，智能化工程費用14868元。根據江西博羿科技有限公司出具的《監控工程實施單》，贛州銀行需向該公司支付費用14784元。根據贛州銀行與九江市建設監理有限公司簽訂的《九江市建設工程招標委托代理合同》，贛州銀行需向該公司支付委托代理費8000元。根據廣州市至盛冠美家具公司（以下簡稱至盛冠美公司）與贛州銀行認可的書面文件，贛州銀行定制家具款為656048元，因家具長期放置在倉儲，還需要支付額外倉儲費。因九江銀行、嘉信公司的違約行為，導致贛州銀行與上述公司的合同不能繼續履行，贛州銀行必然要根據合同支付相關費用和違約金。因此，即便贛州銀行還未全部支付上述費用，但這些費用的支出不可避免，屬于贛州銀行的實際損失，應當由九江銀行、嘉信公司承擔。此外，因嘉信國際公館不能按時交付，贛州銀行需另找辦公場所進行營業，必然要增加額外的人工費998049.92元和開辦費23萬元，贛州銀行已經詳細列明這些費用，這些費用與本案具有關聯性。原審法院僅支持880463.24元（含3000元審查設計費）的裝修損失、18000元的臨時辦公場所租賃損失及590443.2元的家具損失，支持贛州銀行的所有損失僅為1488906.44元，與贛州銀行實際損失相差高達1919163.41元。綜上，贛州銀行依照《中華人民共和國民事訴訟法》的相關規定，提起上訴，請求二審法院支持贛州銀行的上訴請求。
九江銀行未提交書面答辯意見，庭審中口頭答辯稱：一、贛州銀行主張2200萬元的違約金沒有事實依據。贛州銀行已經進場裝修，并非是嘉信公司反悔，贛州銀行的主張不能成立。二、贛州銀行主張的房屋升值損失缺乏證據證明。贛州銀行提前進場裝修已經造成房屋內部結構變化，導致房屋可能永久不能竣工驗收。贛州銀行如果認為房屋升值可主張繼續履行合同。三、贛州銀行同時主張違約金和賠償損失不應得到支持。違約金亦應當與實際損失相關聯。原審法院以《補充協議》為依據符合《三方協議》的約定。贛州銀行在裝修后主張解除合同，因此產生的損失應由贛州銀行自行承擔?！堆a充協議》中約定：如因嘉信公司、九江銀行未能如期交付房屋，而贛州銀行基于開業時間安排的需要須提前進場裝修則贛州銀行的正常裝修行為（含該鏤空位置澆筑混泥土板樓）導致大樓無法完成規劃設計、消防、主體等驗收的責任全部由嘉信公司、九江銀行承擔，因該條約定違反法律強制性規定，屬無效條款。贛州銀行提供的與案外人簽訂的合同與其提供的付款憑證不符，贛州銀行未提供有效證據證明其主張。
嘉信公司提交書面答辯意見稱：一、贛州銀行要求九江銀行、嘉信公司支付違約金2200萬元缺乏合同及法律依據。（一）《三方協議》關于違約責任的約定已被《補充協議》替代，贛州銀行依據《三方協議》的違約責任條款主張權利不具有合同依據。案涉《三方協議》第六條第五項約定，對該協議中未約定或者約定不明的內容，雙方可根據具體情況簽訂書面《補充協議》，《補充協議》與本協議具有同等法律效力。如果《補充協議》與本協議發生沖突的，以《補充協議》為準。案涉《補充協議》第六項同樣約定，如果《補充協議》與《三方協議》不一致的，以《補充協議》為準，而《補充協議》對各方權利義務及違約責任等事項進行了重新約定，不再適用《三方協議》的約定。（二）贛州銀行此前向九江銀行送達的《關于解除三方協議及補充協議有關事項的函》（以下簡稱《協議解除函》）的內容亦表明其系依照《補充協議》第五條第4款的約定解除合同，而非其上訴主張的《三方協議》。贛州銀行于2017年6月23日向九江銀行送達《協議解除函》，其解除協議的理由之一為“由于貴行、貴司的原因、其他債權債務引發糾紛導致無法按照協議約定完成驗收、交付、辦證等事項的”，該理由即為《補充協議》第五條第4款約定的贛州銀行可單方行使合同解除權的情形，而且贛州銀行在《協議解除函》中要求九江銀行、嘉信公司承擔違約責任的內容也與《補充協議》上述約定一致。（三）《補充協議》第五條第4款所約定的違約責任并不包括贛州銀行所主張的總購房款20%的違約金，贛州銀行無權要求九江銀行及嘉信公司支付2200萬元違約金。二、贛州銀行提交的證據不能證明其所謂的裝修、家具及其他損失與本案有關或實際發生，贛州銀行關于損失的主張不應得到支持。（一）關于贛州銀行所主張的裝修損失1523871.93元，其在原審中提交的證據無法證明相關費用與案涉嘉信國際公館項目裝修有關，亦無法證明相關損失已實際發生。（二）關于贛州銀行所主張的家具款損失656048元，贛州銀行提交了其與至盛冠美公司簽訂的《贛州銀行2015-2017年辦公家俱采購及安裝項目合同》（以下簡稱《家具合同》）及付款憑證。首先，《家具合同》的期限為2015年至2017年，合同中并未載明家具系贛州銀行為設立九江分行針對嘉信國際公館項目而購買。贛州銀行在原審中亦認可《家具合同》是贛州銀行為其日常家具購買需求而簽訂的合同，并非針對嘉信國際公館項目而訂立。因此，即便贛州銀行向至盛冠美公司有付款行為，也不能證明該等款項系贛州銀行為案涉嘉信國際公館所定制的家具費用，同時也沒有證據表明該家具系按照嘉信國際公館特有戶型訂制或在使用上與嘉信國際公館不可分割，贛州銀行完全可以在其他地方繼續使用所購買的家具，不存在購買家具費用損失的問題。（三）關于贛州銀行所主張的其他各項損失1228149.92元，對于追加開辦費用23萬元，贛州銀行提交的證據僅為其財務部門出具的批復，沒有其他證據佐證，不能證明開辦費用真實發生以及追加開辦費用的必要性、合理性，并且上述批復中并未載明追加的費用系延期開業所導致。對于人工費998049.92元，該費用為贛州銀行業務經營正常發生的費用，無論贛州銀行是否延期開業，該等費用都是贛州銀行經營必須支出的費用。
九江銀行上訴請求：一、撤銷原審判決，改判駁回贛州銀行的全部訴訟請求或發回重審；二、判令贛州銀行承擔本案全部的案件受理費及財產保全費。事實和理由：一、原審判決事實認定錯誤。（一）原審判決認定九江銀行系案涉房屋買賣合同的主債務人錯誤。1.案涉《三方協議》的約定明確表明九江銀行是案涉房屋買賣合同的保證人，保證與買賣是兩個不同的法律關系，不能因為九江銀行為交易做擔保就認定九江銀行是主債務人。本案是房屋買賣合同糾紛，購買房屋只能向房屋所有權人購買，嘉信國際公館的所有權人是嘉信公司，嘉信公司與九江銀行是兩個獨立的民事主體，九江銀行只是抵押權人，無權出賣房屋，不是賣房的主體。同時，案涉《商品房買賣合同（預售）》是贛州銀行與嘉信公司簽訂的，根據合同相對性原則，九江銀行不可能處于主債務人的地位。2.原審判決認定九江銀行是購房款的實際受益人沒有事實依據。本案中沒有任何證據證明購房款轉入九江銀行，即便購房款轉入九江銀行，也不能認定九江銀行是購房款的實際受益人。本案買賣的房屋已經抵押給九江銀行，根據《中華人民共和國擔保法》第四十九條的規定，抵押人轉讓抵押物所得的價款，應當向抵押權人提前清償所擔保的債權或者向與抵押權人約定的第三人提存。嘉信公司將9000萬元轉入九江銀行是歸還九江銀行的欠款，九江銀行得到的是嘉信公司還的欠款，而不是得到贛州銀行的購房款。（二）原審判決認定九江銀行是一方主合同債務不履行的責任承擔者系事實認定錯誤。九江銀行系擔保人，無需承擔責任，理由如下：1.案涉《補充協議》第一條第3款第4項約定，大樓整體外墻按照政府部門要求重新粉飾，如遇質量問題，由嘉信公司負責。九江市建設工程質量監督檢查站出具的《嘉信國際公館工程“關于申請重新鑒定”的調查報告》表明，導致案涉房屋不能按時交付的原因是外墻質量不合格。根據《補充協議》的約定，九江銀行排除責任條款的事由出現，九江銀行不承擔責任。2.贛州銀行在原審中認可其已進場裝修，依據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十一條規定，對房屋的轉移占有，視為對房屋的交付使用。因此，贛州銀行提前裝修案涉房屋的行為，應視為該房屋已經交付，九江銀行的擔保責任已履行完畢而不應承擔責任。3.本案合同不能履行是贛州銀行提前進場裝修致使案涉工程不能竣工驗收導致的，九江銀行不存在違約行為，原審判決判令九江銀行承擔全部的賠償責任是不公平的。二、原審判決對本案主要事實沒有查清。（一）本案糾紛系贛州銀行認為嘉信公司違約導致房屋買賣合同不能按時履行引起的，但原審法院對于三方當事人誰違約、如何違約、違約的主要責任由誰承擔等都沒有審理查明。（二）原審判決對9000萬元購房款的流向沒有查明，沒有證據證明九江銀行收到了該9000萬元。三、原審判決法律適用錯誤。（一）原審判決根據《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款的規定認定案涉《三方協議》及《補充協議》于2017年9月4日起解除，雙方簽訂的《商品房買賣合同（預售）》的基礎已經不存在也應予解除系法律適用錯誤。1.根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條及《中華人民共和國合同法》第九十四條的規定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告后在三個月的合理期限內仍未履行，當事人一方請求解除合同的，應予支持。本案中，案涉房屋已交付給贛州銀行，但是贛州銀行未催告嘉信公司也未給嘉信公司三個月的合理期限履行合同，因此，贛州銀行主張合同已經解除沒有法律依據。而原審判決根據《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款的規定認為贛州銀行可依據《補充協議》行使單方解除權，只要解除合同的通知到達對方，合同即解除，系法律適用錯誤。2.贛州銀行于2017年9月4日向法院起訴并不等同于合同解除的通知已到達嘉信公司，因為案件還沒有進入實體審理階段，權利人主張權利的意思表示還沒有被告知義務人。當法院向嘉信公司送達訴狀后，贛州銀行主張權利的意思表示才到達嘉信公司。（二）原審判決認為贛州銀行實際發生的損失應由九江銀行、嘉信公司承擔系法律適用錯誤。1.案涉《補充協議》約定：如因甲方（嘉信公司）、丙方（九江銀行）未能如期交付房屋，而乙方（贛州銀行）基于開業時間安排的需要須提前進場裝修則乙方的正常裝修行為（含該鏤空位置澆筑混泥土板樓）導致大樓無法完成規劃設計、消防、主體等驗收的責任全部由甲方、丙方承擔，因該條約定違反法律強制性規定，屬無效條款。根據《中華人民共和國建筑法》及《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》的規定，建設工程竣工經驗收合格后，方可交付使用；未經驗收或者驗收不合格的，不得交付使用。沒有經過竣工驗收或者驗收未通過的，業主不得提前使用，業主擅自或強行使用的，由業主自行承擔責任。贛州銀行違反法律強制性規定，明知房屋沒有竣工驗收而進場裝修，故贛州銀行裝修所產生的損失應由其自身承擔。2.九江銀行是擔保人，根據《中華人民共和國擔保法》的相關規定，對于違法行為產生的后果，擔保人不承擔擔保責任，所以九江銀行無需承擔責任。3.房屋已經交付且贛州銀行已經進場裝修，所以該房屋是可以使用的，贛州銀行對于可以使用的房屋不使用，卻另外租賃房屋，由此產生的一切租賃費、家具費等應由贛州銀行自身承擔。（三）案涉《三方協議》及《補充協議》中的許多條款違反法律規定，應不受法律保護。表現為贛州銀行要求在房屋未通過竣工驗收的情況下就進場裝修以及協議中約定了一些天價的賠償條款。根據法律規定，違約責任賠償不能超過總標的的30%，超過部分即不受法律保護。四、從法的價值與保護交易的穩定性出發，本案不適合解除合同。本案應綜合三方的利益，從利益平衡及保護交易穩定性的角度出發，對贛州銀行的解除權加以合理的限制。綜上，原審判決存在事實認定錯誤、主要事實認定不清及法律適用錯誤等問題，請求二審法院查清事實，撤銷原審判決，依法改判或發回重審。
贛州銀行未提交書面答辯意見，庭審中口頭答辯稱：根據《三方協議》及《補充協議》，九江銀行在本案合同中是共同債務人。九江銀行在合同簽訂后出現多處違約行為，包括開立發票、竣工驗收等。贛州銀行在上述違約行為發生后按照約定解除合同有事實和法律依據。合同中約定了違約責任，嘉信公司、九江銀行應按照合同約定承擔違約責任，九江銀行的上訴請求不能成立。
嘉信公司提交書面答辯意見稱：一、原審判決關于九江銀行系案涉合同的主債務人，且系主合同債務不履行的責任承擔者的認定是正確的，九江銀行所主張的免責事由不能成立。（一）九江銀行作為案涉嘉信國際公館的信托受益人，理應是案涉合同的主債務人。案涉《三方協議》對九江銀行與嘉信國際公館的法律關系作出明確的記載，即九江銀行通過安排江蘇中關村科技產業園航富資產管理有限公司（以下簡稱航富公司）發起設立信托的方式成為嘉信國際公館的最終信托受益人。正因如此，九江銀行和嘉信公司均作為《三方協議》及《補充協議》的合同簽訂主體，并且在《三方協議》中特別約定，九江銀行作為實際信托受益人應確保贛州銀行在購買該商品房之后獲得產權證件，并有責任和義務敦促嘉信公司進行房屋交付。此外，根據《三方協議》記載的九江銀行、嘉信公司與航富公司所簽訂的《合作框架協議》的約定，嘉信國際公館由九江銀行負責管理，九江銀行指定航富公司委托嘉信公司以嘉信公司名義進行銷售。因此，九江銀行作為嘉信國際公館的信托受益人決定了其在案涉合同中的法律地位只能是主債務人，而不可能是其主張的保證人。此外，正如原審判決所認定的，九江銀行在出現遲延履行情況后即向贛州銀行發函交涉并請求變更履行義務時間節點，九江銀行亦以自己的行為表明了其系案涉合同的當事人及義務承擔者。（二）九江銀行以9000萬元購房款的回款情況否認其作為案涉合同主債務人的法律地位，不具有事實依據，其主張不能成立。首先，九江銀行系通過發起信托計劃的方式成為嘉信國際公館的信托受益人，無論購房款是否直接轉入九江銀行，均不影響九江銀行作為案涉合同主債務人的事實認定，九江銀行關于原審判決未查清9000萬元是否直接支付至九江銀行的上訴理由不能成立。其次，九江銀行上訴稱即使嘉信公司將9000萬元轉到九江銀行，也是嘉信公司還九江銀行的欠款，九江銀行得到的是嘉信公司的還款，而不是得到贛州銀行的買房款，九江銀行的該主張與事實不符。嘉信公司已于2015年12月25日償還了對九江銀行所負的全部債務，雙方的債權債務關系早已消滅。（三）九江銀行依據《補充協議》第一條第3款第4項的約定，主張因外墻施工未檢驗合格而免除其責任，不能成立。首先，《補充協議》上述約定系手寫添加，且該手寫的部分僅由九江銀行加蓋印章，并未經嘉信公司同意確認，對嘉信公司不應產生約束力。其次，該條款是對大樓整體外墻粉飾出現質量問題分配了嘉信公司和九江銀行各自應承擔的義務，至于義務不履行所引發的責任該條款并未涉及。根據《補充協議》的約定，嘉信公司或九江銀行應承擔的義務，嘉信公司或九江銀行均負有共同履行的義務，如任何一方因履行不能而導致向贛州銀行的賠償責任、違約責任等，均需由雙方共同承擔，九江銀行和嘉信公司之間的責任劃分和權利義務劃分由該兩方自行處理，與贛州銀行無關?！堆a充協議》關于“如遇質量問題，由甲方負責”的內容，不影響九江銀行與嘉信公司就義務未履行而須共同向贛州銀行承擔的責任。二、原審判決判令解除案涉合同是正確的，九江銀行關于不同意合同解除的上訴理由不能成立。（一）原審判決關于案涉合同解除的認定符合《三方協議》及《補充協議》的約定。根據《三方協議》第三條第四款第3項的約定，若確定無法提供增值稅專用發票，贛州銀行有權單方面解除本協議及后續購買合同；根據《補充協議》第五條第4款約定，由于嘉信公司、九江銀行的原因，房屋產權瑕疵等等非贛州銀行原因導致無法依約完成驗收、交付、辦證等事項的，贛州銀行可單方終止《三方協議》及《補充協議》。原審判決認定九江銀行、嘉信公司未能在《補充協議》約定的期限內完成竣工驗收、房產過戶，且未提供增值稅專用發票等證據，《三方協議》《補充協議》所約定的解除條件已成就，贛州銀行有權依約行使合同解除權。（二）原審判決關于合同解除的認定不存在法律適用錯誤的問題。九江銀行上訴認為，關于合同解除時間問題應優先適用《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條的規定，即只有在給予嘉信公司三個月的合理期限履行交付房屋義務后，贛州銀行才有權解除合同。嘉信公司認為，九江銀行的上訴理由是對相關法律規定的錯誤理解。上述司法解釋第十五條明確規定:“當事人另有約定的除外”，因此，該司法解釋關于“催告后三個月的合理期限”是對當事人未就合同解除權作出約定的情形而言，本案中《補充協議》對贛州銀行單方解除權作出了明確約定，贛州銀行在本案中亦主張依約解除合同，因此本案不具有適用該司法解釋的前提條件，原審判決關于案涉合同解除的相關認定是正確的。三、對九江銀行就原審判決損失認定所提出的上訴理由，除九江銀行認為違約賠償金額過高的理由外，其他上訴理由嘉信公司不予認可。
嘉信公司原上訴請求為：一、撤銷原審判決，改判駁回贛州銀行的所有訴訟請求或發回重審；二、判令贛州銀行承擔本案一、二審全部訴訟費用。庭審前，嘉信公司變更其上訴請求為：一、改判原審判決第二項為：九江銀行、嘉信公司返還贛州銀行購房款9000萬元及利息（2016年8月11日至同月28日以2000萬元為基數按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算。2016年8月29日至2017年4月10日以9000萬元為基數按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算至清償之日止）；二、撤銷原審判決第三項、第四項、第五項，駁回贛州銀行要求支付損失的訴訟請求。三、本案訴訟費用由贛州銀行承擔。事實和理由：一、原審判決判令九江銀行、嘉信公司自2017年4月11日起按照月利率2%的標準支付購房款9000萬元的利息，標準過高，應按照中國人民銀行同期貸款基準利率的標準計算利息。根據《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第二款的規定，約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院予以適當減少。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十九條第二款的規定，當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的“過分高于造成的損失”。本案中，贛州銀行于2016年8月11日支付購房款2000萬元，同年8月29日支付購房款7000萬元，其因支付購房款所遭受的實際損失至多為按照中國人民銀行同期貸款利率所計算的利息損失。根據中國人民銀行公布的最新銀行貸款基準利率，自2015年10月24日起，一至五年（含五年）的貸款年利率均為4.75%，而原審判決按照月利率2%的標準計算贛州銀行的損失，明顯超出造成損失的百分之三十，屬于上述司法解釋所規定的違約金過分高于損失的情況，應當按照中國人民銀行同期貸款利率的標準調減九江銀行、嘉信公司應支付的利息損失。二、贛州銀行提交的證據不能證明其所謂的裝修、家具等損失與本案有關或實際發生，原審判決判令九江銀行、嘉信公司向贛州銀行支付損失共計1488906.44元缺乏事實依據。（一）就原審判決支持的裝修預算編制費及弱電、噴淋、弱電防雷、監控工程審核費15387.69元、2917.8元、17698.85元、1458.9元等四筆款項，贛州銀行僅提交了向贛州市正達工程造價咨詢有限公司支付的付款憑證，并未提交贛州銀行與贛州市正達工程造價咨詢有限公司簽訂的合同，其提交的付款憑證無法證明上述四筆款項系贛州銀行為案涉嘉信國際公館裝修所實際支付的費用。（二）就原審判決支持的已經裝修的材料款、裝修人工費用及誤工費用35萬元、49萬元，贛州銀行提交的證據與本案無關聯，不能證明上述款項具體用途為原審判決認定的已經裝修的材料款、裝修人工費用及誤工費用。（三）就原審判決支持的家具損失，贛州銀行提交了其與至盛冠美公司簽訂的《家具合同》及付款憑證。但《家具合同》的期限為2015年至2017年，其中并未載明家具系針對案涉嘉信國際公館項目而購買，贛州銀行在原審中亦認可《家具合同》是其為日常家具購買需求而簽訂的合同。因此，即便贛州銀行向至盛冠美公司有付款行為，也不能證明該等款項系贛州銀行為案涉嘉信國際公館所訂制的家具費用，同時也沒有證據表明該家具系按照嘉信國際公館特有戶型訂制或在使用上與嘉信國際公館不可分割，贛州銀行完全可以在其他地方繼續使用所購買的家具，不存在購買家具費用損失的問題。綜上，懇請二審法院支持嘉信公司的上訴請求。
贛州銀行未提交書面答辯意見，庭審中口頭答辯稱：一、嘉信公司新上訴狀中的上訴請求是對原上訴請求的部分放棄，其實只是對原審判決第一項上訴請求的放棄，贛州銀行認可其變更。二、嘉信公司主張將原審判決第二項改判為按照中國人民銀行同期貸款利率計算利息不能成立，因為案涉合同已經明確約定了逾期退款的利息，該約定是雙方當事人的真實意思表示，原審判決按照月利率2%計息未超過法律規定的標準。三、原審判決支持贛州銀行的部分訴訟請求有事實依據，而且未支持的部分也應該支持。
九江銀行未提交書面答辯意見，庭審中口頭答辯稱：嘉信公司的上訴請求、事實及理由發生變更，要求本院給予其15天的答辯期。合同不需解除，應繼續履行。針對嘉信公司的新上訴請求不予答辯。
就九江銀行主張嘉信公司庭審前變更了上訴請求及事實與理由因而應給予其答辯期的問題，本院認為：首先，嘉信公司原上訴請求為撤銷原審判決，改判駁回贛州銀行的全部訴訟請求或將本案發回重審，變更后的上訴請求為改判原審判決第二項，撤銷原審判決第三項、第四項、第五項，可見，嘉信公司上訴請求的變更系減少而非增加訴訟請求。對此，作為嘉信公司上訴請求的相對方贛州銀行予以認可。其次，九江銀行并非嘉信公司上訴的相對方，嘉信公司變更其上訴請求，并不損害九江銀行的訴訟利益，而且，九江銀行就原審判決亦已提出上訴，就其上訴的請求及事實與理由，屬于二審審理范圍。據此，九江銀行針對嘉信公司變更上訴請求，要求給予其十五天答辯期限，缺乏法律依據。本院在二審庭審中已當庭告知九江銀行不準予其上述請求。
贛州銀行向原審法院起訴請求：一、確認《三方協議》及《補充協議》已于2017年6月23日解除；二、判決解除贛州銀行與嘉信公司簽訂的《商品房買賣合同（預售）》；三、判決九江銀行和嘉信公司返還購房款9000萬元及利息5910583元（自2016年8月11日起以本金2000萬元按照中國人民銀行同期一年期貸款基準利率4.35%計算至2016年8月28日為4.1083萬元；自2016年8月29日起以本金9000萬元按照中國人民銀行同期一年期貸款基準利率4.35%計算至2017年7月3日為334.95萬元，之后的利息按照月利率2%計算至全部返還為止）。四、判決九江銀行和嘉信公司共同向贛州銀行支付違約金2200萬元；五、判決九江銀行和嘉信公司共同向贛州銀行支付損失330萬元（包括施工損失、延期開業導致的人力成本增加、分行籌建費用增加等相關損失）；六、本案的案件受理費、財產保全費由九江銀行和嘉信公司共同承擔。
原審判決認定事實：贛州銀行為在江西省九江市籌建贛州銀行九江分行，于2016年8月10日與九江銀行、嘉信公司簽訂《三方協議》，該協議約定：甲方嘉信公司，乙方贛州銀行，丙方九江銀行；甲方以出讓方式取得坐落于九江市長虹大道中段南側地塊的建設用地使用權；該地塊國有土地使用證號為九城（2010）第229號，土地使用權面積為2625.78平方米；甲方經批準，在上述地塊上建設的商品房項目標準名稱為嘉信國際公館1棟；該國際公館已取得九江市住房保障和房產管理局批準預售，商品房預售許可證號為（2013）房預售證第476號；甲方將該整體建筑項目抵押給丙方，丙方為債權人；甲方對該商品房享有合法權利，丙方作為實質抵押權人和實質信托收益權人為乙方就該商品房最終的購買合同和本協議進行擔保兜底，確保乙方能在購買商品房之后獲得相關產權證件，丙方有責任和義務敦促甲方進行房屋交付。三方商定采取以下方式進行該商品房購買：1.整體購置嘉信國際公館，總價款11000萬元（僅含增值稅價款，不含其它稅費），其中增值稅稅率為5%，增值稅稅額為5238095.24元，總建筑面積約11400平方米，地上17層約8636平方米，地下2層約2762平方米；地上每層采取單層辦理產權證，地下兩層獲得獨立使用權；本協議簽訂之后十個工作日內由乙方向甲方支付定金2000萬元；關于付款方式及相關條款三方約定：（1）如乙方履行購買手續，則定金包含在購房總價中；甲方和丙方在收到定金之后的第二日起開始辦理網簽備案、房屋驗收等手續，如發生延期備案、延期交房、延期辦證等違約責任，則由甲方、丙方按照協議約定承擔違約責任；（2）定金支付之后十個工作日內進行該商品房網簽備案，網簽備案后五個工作日內乙方向甲方支付7000萬元；（3）驗收交房后五個工作日內乙方向甲方支付人民幣1500萬元；（4）該商品房辦證及過戶至乙方名下之后五個工作日內乙方向甲方支付人民幣200萬元；（5）為確保房屋質量達標及正常使用，剩余人民幣300萬元房款作為房屋質量保證金，時間期限為一年，即從驗收交房后第二個工作日起滿一年。《三方協議》并約定了房屋交付時間及違約事項：1.網簽備案到驗收交房4個月時間，驗收交房到辦證過戶6個月時間，每個時間節點只能提前不能推后，甲方必須在2016年12月20日以前一次性開具所有購房款的增值稅專用發票；2.丙方負責甲乙雙方關于該商品房所有交割事項，否則承擔延期交房、延期開票、延期辦證等違約責任。如果逾期，丙方按每天人民幣20000元向乙方進行違約賠付，直至辦理好驗收交房、產權過戶之日，乙方有權向丙方依法追究由于逾期導致的乙方其他相關損失；3.由于甲方的過錯造成其不能滿足本協議中規定的要求，乙方會延期支付購房款直至取得增值稅專用發票，若確定無法提供增值稅專用發票，乙方有權單方面解除本協議，并向甲方、丙方依法追究由此導致的乙方其他相關損失；4.若由于該商品房此前的債權債務關系或房屋產權瑕疵等非乙方原因導致無法按照本協議約定時間交付辦證，為丙方違約，由丙方于違約事由發生之日起十日內退還乙方支付的所有房款（含定金）及利息（利息參照同期中國人民銀行公布的一年期基準貸款利率計算），逾期退還1日支付人民幣10000元違約金。此外，乙方有權向丙方追究相應的法律責任，丙方按照該商品房總價值的20%向乙方支付賠償款；5.若本協議簽訂后，由于乙方自身原因不履行購買行為，則甲方、丙方只退還乙方支付的除定金之外的房款，不退還乙方支付的定金?！度絽f議》還約定：對本協議中未約定或約定不明的內容，雙方可根據具體情況簽訂書面《補充協議》，《補充協議》與《三方協議》具有同等法律效力；如果《補充協議》與《三方協議》發生沖突，以《補充協議》為準?！度絽f議》簽訂后的第二天即2016年8月11日贛州銀行即轉賬2000萬元至嘉信公司在九江銀行尾號為1132的賬戶，當日嘉信公司將該2000萬元轉賬至九江銀行尾號為5170的賬戶。贛州銀行與嘉信公司于2016年8月22日、23日簽訂了《商品房買賣合同（預售）》。贛州銀行于同年8月29日轉賬7000萬元至嘉信公司在九江銀行開設的尾號為1132的賬戶，嘉信公司同日將該7000萬元轉賬至九江銀行賬戶。在隨后的《三方協議》履行過程中，九江銀行于2016年12月29日向贛州銀行發函表示因供電設計變更及相關部門驗收的不確定造成了交房延誤，同時因外墻顏色重新修訂了規劃，可能涉及外墻重做，造成在合同履行上存在困難，影響房屋及時驗收交付。2017年1月16日贛州銀行回函，對九江銀行及嘉信公司遲延履行《三方協議》予以確認，同時告知籌建期屆滿不能正式對外營業所面臨的損失，并要求九江銀行協調嘉信公司盡快履行《三方協議》約定的驗收、交房、辦證等合同義務，確保按計劃進場裝修。2017年4月5日，江西省九江市人民政府辦公廳召開贛州銀行九江分行籌建工作協調會，并出具《會議紀要》，同意九江市質監部門對大樓主體設計方案與裝修方案進行合格性審查，大樓裝修在確保安全的前提下合法施工。并要求九江銀行履行合同義務，督促嘉信公司按質監部門的要求盡快完成工程竣工驗收。2017年4月7日贛州銀行參加了嘉信公司、嘉信國際公館實際施工人、監理、質監等部門參加的協調會議，就嘉信國際公館工程竣工驗收備案等工作進行了協調。贛州銀行針對九江銀行遲延履行合同的情況于2017年4月26日回函要求九江銀行繼續履行合同并按約定承擔逾期交付的違約責任。之后嘉信公司（甲方）、贛州銀行（乙方）、九江銀行（丙方）經協商達成《補充協議》，該協議約定：一、嘉信公館工程及相關事項計劃，1.2017年1月15日之前甲方、丙方確保完成：（1）雙回路電驗收合格并通電；（2）消防驗收并取得驗收合格證明；（3）規劃驗收并取得驗收測繪報告；（4）電梯正常運行。2.2017年3月31日之前甲方、丙方確保完成：向乙方一次性開立人民幣1.1億元房款的增值稅專用發票。3.2017年5月30日之前甲方、丙方確保完成：（1）嘉信公館整棟大樓的竣工驗收（含規劃驗收合格報告）；（2）地下一層、二層停車場建設，包括指示燈、地面刷漆、停車位劃線、照明、指示標牌、一、二層之間升降梯等確保停車場正常使用的相關完備設施；（3）地上一層停車場建設，包括自動感應式停車收費系統、地面刷漆、停車位劃線等確保停車場正常使用的相關完備設施；（4）大樓整體外墻按照政府部門要求重新粉飾（如遇質量問題，由甲方負責）；（5）安裝燃氣管道，確保燃氣接通至地上17層。4.2017年10月30日之前甲方、丙方確保為乙方辦理好嘉信公館房屋辦證及過戶手續，確保該時間節點前大樓所有權及物權完全、獨立屬于乙方。5.……三方約定，如因甲方、丙方未能如期交付房屋，而乙方基于開業時間安排的需要須提前進場裝修，則乙方的正常裝修行為導致大樓無法完成規劃設計、消防、主體等驗收的責任全部由甲方、丙方承擔?！?、驗收交付，1.驗收交付步驟：（1）進場裝修：乙方最晚于2017年2月15日前進場裝修，且甲方和丙方須共同確保完成以下工程及驗收：水、電、消防驗收、配電房、水泵房、消防控制室等大樓相關設備設施完備；一臺貨運電梯保證正常安全運行；取得規劃測繪報告等。……五、違約責任及相關事項，1.三方應嚴格履行原《三方協議》和本《補充協議》，本《補充協議》約定的施工進度和交房、驗收、辦證等計劃為甲方已發生逾期違約的情況下的補充約定事項，三方于2016年8月10日簽訂的《三方協議》中關于甲方、丙方履約事項和違約責任該兩方仍應按照協議承擔。2.為共同推進大樓驗收、交付、辦證等各項事項，三方約定：（1）原《三方協議》約定的驗收、交房、增值稅開票違約賠付計算時間從違約之日起至本《補充協議》簽訂日為止；（2）辦證登記日期按照本《補充協議》約定調整至2017年10月31日；（3）本《補充協議》約定的工程及相關事項必須嚴格按照時間計劃執行。如果發生逾期違約情況，即超過本補充協議第一條第1、2、3、4項約定的2017年1月15日、3月31日、5月30日、10月31日四個時間節點，以及2017年2月15日進場裝修的最晚時間節點，則追加丙方的違約責任，且該違約責任為懲罰性責任……。3.地上一層、二層之間南側鏤空位置經甲丙雙方同意由乙方進場裝修之后現澆混凝土樓板，如發生影響整棟大樓的二次驗收及后續乙方辦理房屋產權證等致使乙方購房目的無法實現的情形，由甲方、丙方共同承擔相關責任。乙方有權單方面書面通知甲方、丙方解除《三方協議》及《補充協議》等協議，協議由乙方通知送達甲方、丙方之日起解除。乙方有權要求甲丙雙方在協議解除之日起十日內返還所有購房款項（含定金），并且在協議解除之日起一個月內丙方需按照總購房款的20%向乙方支付協議無法履行的違約金。同時，乙方有權向甲方和丙方追究由此導致的乙方其他相關損失。4.由于甲方與丙方的原因、其他債權債務引發糾紛、房屋產權瑕疵等等非乙方原因導致無法按照《三方協議》及《補充協議》完成驗收、交付、辦證等事項的，為甲方、丙方違約，乙方可單方面終止《三方協議》及《補充協議》，并由丙方于違約事由發生之日起十日內退還乙方支付的所有房款（含定金）及利息（利息參照同期中國人民銀行公布的一年期基準貸款利率計算），逾期退還的每日以應退還購房款為標的按照月利率2%的標準向乙方支付利息。同時，丙方應補償乙方投入大樓裝修的所有費用?！?.原《三方協議》和本《補充協議》約定的甲方或丙方應承擔的義務。甲方和丙方均負有共同履行的義務，如甲方或丙方任何一方因履行不能而導致向乙方的賠償責任、違約責任等，需由甲方和丙方共同承擔。甲方、丙方之間的責任劃分和權利義務劃分由該兩方自行處理，與乙方無關。六、協議生效，本《補充協議》一式三份，三方各執一份，自三方簽字或蓋章之日起生效。如果《補充協議》與原《三方協議》不一致的，以本《補充協議》為準。《補充協議》簽訂后，贛州銀行即按照約定時間進場裝修，并支付了施工圖紙設計費、裝修工程預算編制及審核費、家具采購費、裝修材料款、人工費等費用共計1470906.44元。期間因受到阻撓無法繼續裝修，嘉信公司、九江銀行亦沒有在約定時間內對嘉信國際公館竣工驗收并交付給贛州銀行。為此贛州銀行于2017年6月23日向九江銀行、嘉信公司發出《協議解除函》，要求九江銀行、嘉信公司承擔相應的違約責任。故贛州銀行訴至江西省九江市中級人民法院，請求判如所請，期間嘉信公司提出管轄權異議，該院經審查認為，根據《最高人民法院關于調整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準的通知》的有關規定，贛州銀行訴請的標的額超出了中級人民法院管轄的范圍，因而作出（2017）贛04民初202號民事裁定，將本案移送原審法院管轄。該民事裁定送達后，當事人均未上訴。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十六條的規定，原審法院依法受理。
另查明，贛州銀行于2017年4月1日起租賃嚴勇、羅時平的房屋用于企業經營，至2017年9月30日支付租金18000元。
原審法院認為，本案的爭議焦點為：一、九江銀行在案涉房屋買賣合同中是合同主債務人還是保證人。二、《三方協議》及《補充協議》是否因贛州銀行行使單方解除權而解除。其中包括：1.九江銀行、嘉信公司是否存在違約行為；2.贛州銀行是否有權解除合同；3.贛州銀行是否就合同解除通知了對方當事人。三、如果《三方協議》及《補充協議》因贛州銀行行使解除權而解除，贛州銀行是否可主張已支付購房款利息損失、違約金、裝修損失等。
一、關于九江銀行在案涉房屋買賣合同中是合同主債務人還是保證人的問題。九江銀行認為其是房屋買賣合同的保證人并提出三點免責事由：一是以嘉信公司外墻施工未檢驗合格為由，根據《補充協議》第一條第3款第4項主張免除保證責任；二是提前進場裝修約定屬于違法條款，也是導致嘉信國際公館不能驗收的原因；三是嘉信公司是案涉房屋買賣合同的主合同義務人，九江銀行作為該買賣合同標的的抵押權人只承擔補充賠償責任。
（一）九江銀行系案涉房屋買賣合同的主債務人，應對出賣方的違約行為與嘉信公司共同承擔責任。根據《三方協議》及《補充協議》關于當事人權利義務的約定，九江銀行在案涉房屋買賣合同中作為實際權利人不僅承擔因嘉信公司違約所生的違約責任，還負有督促嘉信公司按照約定履行合同義務的監督責任。九江銀行在出現遲延履行情況后即向贛州銀行發函交涉并請求變更履行義務時間節點。九江銀行以自己的行為表明了其系合同當事人?！度絽f議》中九江銀行雖然不是嘉信國際公館的所有權人，但是作為實質權利人對嘉信國際公館的處置具有法律上的利害關系，為了加大嘉信公司履約能力，獲取贛州銀行交易信任，加快交易速度，盡快收回債權，九江銀行以承擔兜底責任和連帶責任的方式加入并確保主債務的履行。九江銀行作為經常從事市場交易活動的民事主體，對義務的負擔及責任分配有足夠的風險認知，其深度參與本案合同主債務履行及風險負擔，是其真實的意思表示，且合同對三方當事人權利義務的約定并沒有顯失公平。九江銀行應當按照合同約定與嘉信公司一起承擔違約責任。九江銀行還辯稱贛州銀行應先就嘉信國際公館拍賣款優先受償的意見，因《三方協議》和《補充協議》均未涉及標的物的抵押，且未辦理抵押權登記手續，贛州銀行并沒有優先受償權。因此，九江銀行的辯解意見不能成立。
（二）九江銀行不能以嘉信公司外墻施工未檢驗合格為由，根據《補充協議》第一條第3款第4項主張免除保證責任。首先，該《補充協議》第一條第3款第4項并非保證責任免責條款，該條只是對大樓整體外墻重新粉飾的質量問題分配了嘉信公司和九江銀行各自應當承擔的義務，至于義務不履行所引發的責任該條款并沒有涉及，仍然應當依照《補充協議》第五條“違約責任及相關事項6”予以確定。其次，從《三方協議》和《補充協議》關于責任承擔的約定來分析，當事人在協議中并未約定九江銀行責任免責條款。再次，在當事人對違約責任約定明確的情況下，不得單獨對某一條款作出與整個合同約定相反的推定來否定業已明確的書面合同約定。九江銀行在《三方協議》中明確愿意承擔兜底責任及違約責任，在《補充協議》中再次明確了“原《三方協議》和本《補充協議》約定的甲方或丙方應承擔的義務。甲方和丙方均負共同履行義務，如甲方或丙方任何一方因履行不能而導致向乙方的賠償責任、違約責任，需由甲方和丙方共同承擔”。可見，九江銀行是一方主合同債務不履行的責任承擔者。
（三）贛州銀行提前進場裝修不是九江銀行免責事由。《補充協議》明確約定了贛州銀行有提前裝修的權利和因提前裝修所導致的風險負擔。九江銀行認為提前裝修導致無法竣工驗收，且應當視為已經交付使用。首先，九江銀行并沒有提供證據證明嘉信國際公館尚未竣工驗收的原因與提前裝修有關；其次，贛州銀行系經過嘉信公司和九江銀行同意后進場裝修，不是擅自使用尚未竣工的建筑物，不能視為標的物已經交付給贛州銀行；再次，九江銀行、嘉信公司均出席了九江市人民政府主持召開的贛州銀行九江分行籌建工作協調會，同意了大樓在確保安全的前提下合法施工。因此九江銀行以提前進場施工不合法為由主張免責，理由不能成立。
二、關于合同解除的問題。合同解除有協議解除、約定單方解除、法定解除三種情形。本案贛州銀行主張其行使解除權系基于約定單方解除。約定單方解除合同需要三個條件：一是合同依法成立；二是合同條款約定了單方解除權；三是行使解除權的條件成就，且通知對方合同解除。首先，本案《三方協議》和《補充協議》依法成立并生效。贛州銀行為設立贛州銀行九江分行，與嘉信公司和九江銀行（嘉信公司實質債權人）簽訂房屋買賣合同，約定了合同價款及支付的時間、方式，交房辦證過戶時間節點，雙方的權利義務，違約責任等合同主要內容，系民事主體真實意思表示，且不違反效力性強制規定，合同依法成立并生效，各方當事人應當遵循誠實信用原則按照約定全面履行合同義務。在合同履行過程中，九江銀行、嘉信公司未能如期按照《三方協議》約定的時限交房、辦理過戶，經三方協商一致重新約定了《三方協議》中竣工驗收交付時間、產權過戶時間、進場裝修時間等相關事宜，達成了《補充協議》，亦是當事人意思表示一致的結果，是有效合同。其次，《三方協議》及《補充協議》約定了贛州銀行的單方解除權?！度絽f議》第三條第四款第3項約定了贛州銀行在對方確定無法提供增值稅專用發票時即可單方面行使合同解除權?！堆a充協議》第五條違約責任及相關事項第4款約定了非因贛州銀行原因導致無法按照《補充協議》完成驗收、交付、辦證等事項的，贛州銀行可單方解除合同。第三，九江銀行、嘉信公司違約行為致使贛州銀行行使單方合同解除權條件成就。九江銀行、嘉信公司未能在《補充協議》約定的2017年5月30日前完成竣工驗收，同年10月30日辦理好房產證和房產過戶，且至今未提供向贛州銀行開具增值稅專用發票等證據。原審法院認為，九江銀行、嘉信公司沒有依照《補充協議》約定的關鍵時間節點開具增值稅專用發票、確保房屋竣工驗收，致使贛州銀行購房用于開業經營的合同目的不能實現，構成違約。合同約定的贛州銀行單方解除權的條件成就。根據《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款的規定，贛州銀行可依據《補充協議》行使單方解除權。贛州銀行于2017年6月21日向九江銀行、嘉信公司發出了解除《三方協議》及其《補充協議》的函，并請九江銀行代為向嘉信公司轉達。九江銀行認為《三方協議》是三方所簽訂，贛州銀行應當將解除合同的通知送達給所有的合同相對方，九江銀行沒有代為轉達的義務。而且根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條的規定，出賣人遲延交付房屋，經催告后在三個月的合理期限內出賣人仍未履行合同的才得行使合同解除權。因此，《三方協議》及《補充協議》并未解除。該院認為，“催告后三個月的合理期限”是基于法定解除權而言。根據《中華人民共和國合同法》第九十六條的規定，約定單方解除權時，當事人只要履行了通知義務即可解除合同。案涉合同有三方當事人，應當以最后一方當事人收到合同解除的通知作為合同的解除時間。因九江銀行沒有代為轉交合同解除通知的義務，因此九江銀行的收到時間不能作為合同解除的時間。贛州銀行于2017年9月4日起訴解除合同，該時間應當被視為通知嘉信公司合同解除。因此，案涉合同應于2017年9月4日起解除。雙方簽訂的《商品房買賣合同（預售）》基礎為《三方協議》和《補充協議》，該兩份協議解除后，《商品房買賣合同（預售）》的基礎已經不存在，贛州銀行訴請解除預售合同，應當予以支持。
三、關于合同解除后，如何賠償非違約方損失的問題。根據《中華人民共和國合同法》第九十七條、第九十八條的規定，合同解除后當事人有權要求賠償損失。合同權利義務中止，不影響合同中結算和清算條款的效力。根據以上法律規定，在債務人違約的情況下當事人有權解除合同并可以要求賠償損失。九江銀行、嘉信公司應當對其違約行為給贛州銀行所造成的損失予以賠償。具體為：
（一）關于贛州銀行主張返還購房款9000萬元及賠償相應利息、違約金的問題?！堆a充協議》第五條違約責任及相關事項第3、4款對《三方協議》第三條第四款交付時間及違約事項第4項關于違約責任的約定進行了細化分類。約定了不同違約行為類型導致合同解除所產生違約責任的承擔方式。其中《補充協議》第五條第3款明確約定的違約事由為提前進場裝修影響嘉信國際公館驗收進而導致不能實現購房目的。此時贛州銀行可以行使合同解除權并要求九江銀行返還購房款及相應利息并支付總購房款的20%的違約金。九江銀行、嘉信公司并非因此事由違約，而是因房屋產權瑕疵等非贛州銀行原因導致無法按照兩份協議約定履行義務，應當參照《補充協議》第五條違約責任及相關事項第4款的約定確定違約責任。九江銀行應當返還購房款及相應利息，并應當補償贛州銀行投入的裝修費用。贛州銀行訴請支付利息的同時要求違約方承擔違約金責任，既與合同約定不符，又因違約金責任與支付利息同時指向同一利益（合同履行后可獲得的利益）損失不能同時適用。因此，原審法院按照當事人約定的違約責任條款，對贛州銀行要求支付相關利息的訴求予以支持，對其要求支付違約金的訴求不予支持。利息應分段予以計算。根據《補充協議》約定的主要義務履行時間節點，嘉信公司和九江銀行應當在2017年3月31日之前開具增值稅專用發票而沒有開具。2017年3月31日應作為約定利息支付的起算時間。即九江銀行應當自2017年4月1日起十日內退還9000萬元購房款及利息。逾期退還的每日以應退還購房款為標的按照月利率2%的標準計算利息。因此，自2017年4月11日之后的利息計息標準為月利率2%，計算至清償之日止。2017年4月11日之前的利息計算方式按照贛州銀行的起訴標準進行計算，即2016年8月11日至同月28日以2000萬元為基數按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算，2016年8月29日至2017年4月10日以9000萬元為基數按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算。九江銀行認為《三方協議》約定的合同解除后已付購房款的利息計算方式與備案合同存在沖突，應當采信備案合同約定的利息計算方式。原審法院認為，該十七份備案合同在利息計算方式約定項目要么為空白要么寫明參照《三方協議》約定，并沒有另行約定返還購房款的利息計算方式。因此備案合同與《三方協議》并無沖突之處。
（二）關于裝修損失的賠償問題。進場裝修損失的賠償標準是已經嵌入到房屋中不能分離或者分離后喪失原有價值的裝修材料損失和已經實際發生的設計、審核、預算損失。具體為裝修施工圖紙設計費3000元，裝修預算編制費及弱電、噴淋、弱電防雷、監控工程審核費15387.69元、2917.8元、17698.85元、1458.9元，已經裝修的材料款、裝修人工費用及誤工費用35萬元、49萬元。以上費用共計880463.24元系實際發生的損失，應由九江銀行、嘉信公司承擔。
（三）關于家具款的賠償問題。至盛冠美公司已經按照與贛州銀行簽訂的家具合同完成整套家具制作，贛州銀行已經支付了家具款，且家具尺寸是按照嘉信國際公館特有戶型制作，在使用上與嘉信國際公館不可分割。現因九江銀行、嘉信公司違約導致定制的家具無法在其他地方使用，且嘉信國際公館所有權尚未轉移，家具附隨房屋更能發揮物的最大效用。贛州銀行向原審法院提供的支付憑證顯示贛州銀行實際支付給至盛冠美公司家具款為590443.2元。因此，九江銀行、嘉信公司應按照贛州銀行實際支付的家具款590443.2元賠償給贛州銀行。同時贛州銀行應將定制家具的所有權轉移給九江銀行和嘉信公司。
（四）關于租賃費用、追加開辦費等費用的賠償問題。贛州銀行不能按時入駐嘉信國際公館而臨時租賃辦公場所費用損失18000元屬對方違約所多支付的費用，對于該項請求原審法院予以支持。贛州銀行九江分行追加開辦費損失23萬元，并沒有寫明追加費用是因為延期開業所導致，且追加費用并非延期開業所花費的必要費用，對此項費用該院不予支持。延期開業造成人力成本損失亦不屬于延期開業必要的費用，即使入駐嘉信國際公館按時開業，人力成本損失也是贛州銀行經營必須支付的費用，而且贛州銀行已經另覓場所營業。對于該筆費用，該院不予支持。
綜上，九江銀行、嘉信公司應當向贛州銀行返還購房款9000萬元及利息，賠償提前進場裝修的損失880463.24元、家具款590443.2元，以及臨時租賃辦公場所費用18000元。贛州銀行的起訴理由部分成立，對其訴訟請求予以部分支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十三條、第九十六條第一款、第九十七條、第九十八條、第一百零七條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十九條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條之規定，判決如下：一、贛州銀行與九江銀行、嘉信公司簽訂的《三方協議》及《補充協議》于2017年9月4日解除，所簽訂的十七份《商品房買賣合同（預售）》也自2017年9月4日解除；二、九江銀行、嘉信公司自判決生效之日起十日內返還贛州銀行購房款本金9000萬元及利息（2016年8月11日至同月28日以2000萬元為基數按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算，2016年8月29日至2017年4月10日以9000萬元為基數按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算，2017年4月11日之日起以9000萬元為基數按照月利率2%計算至清償之日止）；三、九江銀行、嘉信公司于判決生效之日起十日內支付贛州銀行嘉信國際公館裝修損失880463.24元；四、九江銀行、嘉信公司于判決生效之日起十日內支付贛州銀行臨時辦公場所租賃費用損失18000元；五、九江銀行、嘉信公司于判決生效之日起十日內支付贛州銀行家具款損失590443.2元，同時贛州銀行將定制的家具交付給九江銀行、嘉信公司；六、駁回贛州銀行其他訴訟請求。如未按判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費1197852.85元，財產保全費5000元，合計1202852.85元，由贛州銀行負擔100828.23元，九江銀行、嘉信公司共同負擔1102024.62元。
本案二審中，九江銀行提交了以下證據：一、3份《固定資產借款合同》、2份《最高額抵押合同》、3份借貸憑證、17份在建工程抵押登記證明。該組證據擬證明嘉信公司向九江銀行借款7500萬元，嘉信公司、九江銀行在九江市住房保障和房產管理局辦理了在建工程抵押登記，嘉信公司將嘉信國際公館抵押給九江銀行，雙方是借貸關系。二、29張照片。擬證明贛州銀行提前裝修已經對案涉房屋造成破壞，造成案涉房屋無法竣工驗收。三、嘉信公司的銀行流水一份。證明嘉信公司收到贛州銀行的購房款后沒有轉入九江銀行，而是將7900多萬元轉入中航信托股份有限公司（以下簡稱中航信托）,九江銀行沒有收到該筆款項。
贛州銀行質證認為：第一、二組證據在一審證據提交期限之前已經存在，不屬于二審中的新證據。第一組證據，是九江銀行與其他主體簽訂的合同，真實性無法判斷，與本案亦沒有關聯性，本案《三方協議》已經明確，債權人抵押已經通過信托方式進行了處理，九江銀行是實際受益人，與之前九江銀行、嘉信公司之間的借貸關系無關。故對該組證據的真實性、關聯性均不予認可。對第二組證據的真實性及證明目的不予認可，該組證據不能證明裝修對竣工驗收有影響。第三組證據，只是統計的打印件，不屬于法律規定的證據形式，真實性無法核實，關聯性、證明目的不予認可。另外，《三方協議》已經明確，九江銀行就是通過中航信托對案涉房屋進行收益。
嘉信公司質證認為：對于九江銀行提交的《固定資產借款合同》，需要與當事人進行核實，真實性無法判斷。7500萬元借款的事實存在但是已經還清。九江銀行主張其是嘉信公司的債權人，但是雙方之間的債權債務已經消滅，九江銀行提交的證據與本案無關，九江銀行是案涉嘉信國際公館的信托受益人，即為本案合同主債務人。第二組證據，沒有原件，對真實性、關聯性不予認可。第三組證據，認可款項轉入中航信托，轉入中航信托正是基于《三方協議》的安排，這一事實不影響九江銀行作為主債務人的地位。
嘉信公司提交了以下證據：一、《合作框架協議》，證明九江銀行是嘉信國際公館的信托受益人，嘉信國際公館由九江銀行進行管理并委托嘉信公司進行銷售。二、付款憑證，證明嘉信公司已經償還了九江銀行的債務，雙方的債權債務關系已經消滅。贛州銀行質證認為：《合作框架協議》的真實性無法認定，從形式上看與《三方協議》相關內容一致，請合議庭認定。付款憑證的效力，亦請合議庭依法認定。九江銀行質證認為：對于《合作框架協議》的真實性無法判斷，需要核實，對該組證據的三性均有異議。對于付款憑證需要進行核實，九江銀行沒有收到案涉購房款。
鑒于贛州銀行對《合作框架協議》的真實性不持異議，而九江銀行雖不認可該協議的真實性，但未提交證據證明。故本院對該協議的真實性予以確認。
二審中，九江銀行對原審查明的以下事實提出異議：一、原審判決認定贛州銀行向嘉信公司轉賬的9000萬元，嘉信公司已經轉至九江銀行賬戶的事實；二、《補充協議》簽訂后，贛州銀行支付了設計費、裝修材料費、人工費等1470906.44元的事實(對此事實，嘉信公司亦提出異議)。
對于三方當事人無異議的原審判決認定的其他事實，本院予以確認。
本院另查明：2015年12月30日，九江銀行、嘉信公司、航富公司簽訂《合作框架協議》，約定：九江銀行通過安排航富公司以發起設立信托的方式成為嘉信國際公館的最終信托受益人；九江銀行確認，信托存續期間，特定資產讓九江銀行負責管理，九江銀行指定航富公司委托嘉信公司以嘉信公司的名義進行銷售，嘉信公司同意以自己的名義銷售嘉信國際公館項目。
2016年8月22日、23日，嘉信公司與贛州銀行簽訂十七份《商品房買賣合同（預售）》，約定贛州銀行購買案涉嘉信國際公館1棟不分單元101、201、301、401、501、601、701、801、901、1001、1101、1201、1301、1401、1501、1601、1701號房。其中，11份合同的第十一條交付時間和手續中約定出賣人應當在2016年12月21日前向買受人交付房屋，另6份合同該條款處為空白。
2016年12月28日，中國銀行業監督管理委員會江西監管局向贛州銀行作出《江西銀監局關于籌建贛州銀行股份有限公司九江分行的批復》，同意籌建贛州銀行股份有限公司九江分行，籌建期6個月。
2017年3月21日，九江市建設工程質量監督檢驗站向九江市建設規劃局出具了《嘉信國際公館工程“關于申請重新鑒定的報告”的調查報告》，其中第三條調查結論及處理意見的第1款載明：嘉信國際公館工程建筑節能工程施工過程中，施工現場對第一次檢驗不合格的原材料進行了違規二次送檢，并違規使用在外墻的建筑節能保溫工程中，造成了該工程的建筑節能外墻保溫節能分項的施工質量不符合驗收規范標準的要求，不能驗收，必須返工重新施工。
2017年4月7日，嘉信國際公館工程的建設單位嘉信公司、施工單位九江市東寶建筑工程有限公司、監理單位江西省恒信建設工程監理咨詢有限公司、勘察單位贛北地質工程勘察院、質監機構九江市建設工程質量監督檢驗站召開關于嘉信國際公館工程竣工驗收備案有關工作協調會議，確認建設單位與施工單位就合同爭議事項，進入了司法維權程序，雙方能友好協商處理的，盡快解決，不在本次會議協調之內，但就工程外墻建筑節能的質量問題，市質監站的調查報告已明確屬于施工質量不符合驗收規范標準的要求，不能驗收，必須返工重新施工。
2017年9月3日，至盛冠美公司向贛州銀行九江分行發函，稱“贛州銀行九江分行原嘉信國際公館分行大樓家具清單、合同（金額656048元）于2016年12月18日蓋章簽字生效。我司于2016年12月19日投入生產，并于4月2號所有清單中家具產品已完成生產，現存放于我司成品倉庫。我司已通知貴行完成生產等待發貨通知”。
本院二審中，九江銀行提交了嘉信公司的銀行流水一份，擬證明7900多萬元的購房款轉入了中航信托，嘉信公司經質證認可該款轉入中航信托。
本院認為，本案的爭議焦點為：一、案涉《三方協議》《補充協議》及《商品房買賣合同（預售）》是否符合解除條件,是否已經解除,原審判決認定上述合同于2017年9月4日解除，適用法律是否錯誤;二、如上述合同符合解除條件，合同解除后，九江銀行、嘉信公司應否承擔合同解除后的民事責任，以及如何承擔（包括應否支付違約金2200萬元、應否賠償贛州銀行主張的各項損失、利息如何計算、九江銀行在案涉合同中的地位是擔保人還是主債務人等）。
嘉信公司、贛州銀行、九江銀行三方簽訂的《三方協議》《補充協議》，以及嘉信公司與贛州銀行簽訂的《商品房買賣合同（預售）》，均屬各方當事人真實意思表示，內容不違反法律和行政法規的禁止性規定，原審判決認定上述合同有效正確。九江銀行主張《補充協議》中“如因嘉信公司、九江銀行未能如期交付房屋，而贛州銀行基于開業時間安排的需要須提前進場裝修，則贛州銀行的正常裝修行為導致大樓無法完成規劃設計、消防、主體等驗收的責任全部由嘉信公司、九江銀行承擔”的約定為無效條款，缺乏法律依據，本院不予支持。
關于案涉《三方協議》《補充協議》及《商品房買賣合同（預售）》是否符合解除條件，是否已經解除,以及原審判決認定上述合同于2017年9月4日贛州銀行起訴時解除，適用法律是否正確的問題。第一，就贛州銀行可以行使單方解除合同權利的條件，《三方協議》第三條第四款第3項約定，由于嘉信公司的過錯造成其不能滿足本協議規定的要求，贛州銀行會延期支付購房款直至取得增值稅專用發票，若確定無法提供增值稅專用發票，贛州銀行有權單方面解除本協議及后續購房合同；《補充協議》第五條第4款約定，由于嘉信公司與九江銀行的原因、其他債權債務引發糾紛、房屋產權瑕疵等等非贛州銀行原因導致無法按照《三方協議》及《補充協議》完成驗收、交付、辦證等事項的，為嘉信公司、九江銀行違約，贛州銀行可單方面終止《三方協議》及《補充協議》；《商品房買賣合同（預售）》第十二條約定：除不可抗力外，出賣人未按照第十一條約定的時間將該商品房交付買受人的，雙方同意以雙方簽訂的相關協議為準的方式處理。由此，當上述合同約定的增值稅專用發票無法提供，或者非贛州銀行原因導致不能依約完成案涉房屋的驗收、交付、辦證等情形中的任一情形發生時，贛州銀行均享有單方解除案涉合同的權利。第二，根據《補充協議》第一條第3款、第4款的約定，2017年5月30日前，嘉信公司、九江銀行應完成嘉信國際公館整棟大樓的竣工驗收；2017年10月31日前，嘉信公司、九江銀行辦理好嘉信國際公館的房屋所有權證及過戶手續。而事實上，嘉信國際公館至本案訴訟中，仍未辦理竣工驗收。至于未能辦理竣工驗收的原因，根據2017年3月21日九江市建設工程質量監督檢驗站作出的調查報告，系該工程施工中違規使用不合格的原材料，造成該工程的建筑節能外墻保溫節能分項施工質量不符合驗收規范標準的要求不能驗收而必須返工重新施工造成的。對此，嘉信國際公館的建設單位嘉信公司、施工單位、監理單位、設計單位、勘察單位均一致認可。九江銀行在向本院提交的代理意見中亦予以認可。第三，贛州銀行依據《補充協議》第一條第5款的約定，基于其九江分行開業時間安排的需要提前進場裝修，屬于積極履行《三方協議》的行為，該裝修行為不能認定屬于九江銀行所主張的交付行為。而且，《補充協議》亦約定贛州銀行的正常裝修行為導致大樓無法完成規劃設計、消防、主體等驗收的責任全部由嘉信公司、九江銀行承擔，九江銀行主張贛州銀行提前進場裝修的行為，實際已免除不能如期驗收交房的責任，與雙方合同約定不符。據此，贛州銀行基于嘉信國際公館未能如期整體竣工驗收，主張嘉信公司、九江銀行構成違約并請求解除《三方協議》及《補充協議》，有事實依據和合同依據。原審判決認定贛州銀行對《三方協議》及《補充協議》行使單方解除權的條件成就，并無不當。案涉《商品房買賣合同（預售）》系嘉信公司與贛州銀行為了履行《三方協議》及《補充協議》而進行的網簽備案，且該合同第十二條約定嘉信公司逾期交付房屋時，雙方同意按照雙方簽訂的相關協議處理。因而，原審判決認定《三方協議》《補充協議》是《商品房買賣合同（預售）》的基礎，《三方協議》《補充協議》解除后，《商品房買賣合同（預售）》亦應予以解除，亦無不當。另，本案起訴前，贛州銀行僅向九江銀行發送了《解除<九江市嘉信國際公館買賣三方協議書>及其補充協議的函》，而未向嘉信公司發送該解除函，原審判決認定自贛州銀行提起本案訴訟的2017年9月4日起，上述《三方協議》《補充協議》及《商品房買賣合同（預售）》解除正確。
二審中，九江銀行向本院提交了《申請法院調查取證及司法鑒定申請書》，稱本案中九江銀行認為贛州銀行提前進入嘉信國際公館進行裝修改變房屋結構，導致案涉房屋無法通過整體竣工驗收，只有調取嘉信公司提交給九江市規劃局的嘉信國際公館施工圖紙，才能鑒定贛州銀行提前進場裝修是否改變了嘉信國際公館的房屋結構，才能查清贛州銀行是否享有單方解除權。本院認為，根據九江市建設工程質量監督檢驗站出具的《嘉信國際公館工程“關于申請重新鑒定的報告”的調查報告》，嘉信國際公館不能驗收的原因為施工方施工的外墻質量不合格。因此，在已有證據證明嘉信國際公館不能驗收的原因并非贛州銀行提前裝修行為的情形下，對于九江銀行上述調查取證及鑒定申請，本院不予準許。
關于案涉合同解除后，九江銀行、嘉信公司應否承擔合同解除后的民事責任以及如何承擔問題。嘉信公司對于其應與九江銀行共同向贛州銀行返還案涉購房款本金9000萬元及按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算的利息不持異議。關于九江銀行在本案中應承擔擔保責任還是直接還款責任的問題。第一，根據九江銀行、嘉信公司、航富公司三方簽訂的《合作框架協議》第4條第1款、《三方協議》第二條第三款第1項的約定，九江銀行是嘉信國際公館項目的實質信托收益權人，在案涉信托存續期間，嘉信國際公館由九江銀行負責管理，九江銀行指定航富公司委托嘉信公司以嘉信公司的名義進行銷售，嘉信公司同意以自己的名義銷售嘉信國際公館。由此，案涉《商品房買賣合同（預售）》的簽約雙方雖為嘉信公司與贛州銀行，但該合同項下的買賣標的即嘉信國際公館的實際管理人與收益權人均是九江銀行而非嘉信公司。第二，《三方協議》第三條第三款約定，贛州銀行所支付的案涉購房款應轉入嘉信公司在九江銀行開立的特定賬戶，嘉信公司收到該款的同日將款項轉入九江銀行指定的賬戶，且該款項的劃轉由九江銀行控制，由此產生的風險由九江銀行承擔?？梢?，贛州銀行支付的案涉購房款雖轉入戶名是嘉信公司的賬戶，但該款實際控制人以及風險的承擔人為九江銀行而非嘉信公司。第三，《三方協議》第三條第四款第4項、《補充協議》第五條第4款均約定，若因非贛州銀行原因導致無法按照該協議約定時間交付辦證，為九江銀行違約，由九江銀行于違約事由發生之日起十日內退還贛州銀行支付的所有房款及利息。上述約定表明，一旦案涉房屋非因贛州銀行原因不能如期交付，應由九江銀行承擔直接退還贛州銀行已付購房款的責任?！堆a充協議》第五條第6款亦約定，案涉協議約定的嘉信公司或九江銀行應承擔的義務，該兩方均負有共同履行的義務，如任何一方因履行不能而導致應向贛州銀行承擔違約賠償責任，需由嘉信公司和九江銀行共同承擔，其雙方之間的責任劃分由該兩方自行處理，與贛州銀行無關。第四，案涉合同履行中，九江銀行曾向贛州銀行發函，就嘉信國際公館的建設、驗收交房、開立增值稅發票以及辦理房產證等事宜與贛州銀行協商，表明九江銀行自己亦認可其是案涉合同的主債務人。據此，《三方協議》第二條第三款第2項中雖有九江銀行為贛州銀行就案涉房屋的購買合同和該協議進行擔保兜底的約定，但綜合上述合同有關九江銀行是嘉信國際公館的實際管理人、贛州銀行支付的購房款由九江銀行實際控制、九江銀行和嘉信公司應共同承擔違約賠償責任等約定以及上述合同的履行情況，原審判決認定九江銀行應當與嘉信公司共同向贛州銀行承擔本案責任，有合同依據，并無不當。至于九江銀行上訴主張嘉信公司將收到的案涉購房款中的7900多萬元轉付中航信托，其并沒有收到該款，因此不應成為本案主債務人的問題，根據《三方協議》約定，九江銀行系通過安排航富公司委托中航信托發起設立案涉信托，故上述款項轉入中航信托的事實不影響對九江銀行在本案合同中法律地位的認定。
關于九江銀行、嘉信公司向贛州銀行返還9000萬元購房款的利息應如何計算問題。根據《補充協議》第五條第4款、第5款約定，非贛州銀行原因導致《三方協議》及《補充協議》不能履行，九江銀行、嘉信公司構成違約，贛州銀行可單方終止上述協議，九江銀行、嘉信公司應向贛州銀行退還該行支付的購房款及利息，利息參照同期中國人民銀行公布的一年期基準貸款利率計算，自違約之日起超過一年的，以購房總價款為基數按照月利率2%向贛州銀行支付違約利息。由此，原審判決確認九江銀行、嘉信公司自2017年4月11日起按照月利率2%的標準給付利息，有合同依據，且不違反法律規定，并無不當。
關于原審判決確認的贛州銀行因履行案涉合同而發生的實際損失問題。首先，本案中，贛州銀行對嘉信國際公館已經進行了裝修的事實，各方當事人均不持異議。原審中，就嘉信國際公館裝修所涉費用，贛州銀行提交了江西興元建設工程有限公司出具的《裝修工程清算書》、江西中建消防工程有限公司贛州分公司出具的《工程預算書》、江西賽瑞智能工程有限公司出具的《弱電工程實施單》和《智能化工程設計費及施工費申請表》、贛州銀行與贛州市科正建設工程施工圖設計審查中心簽訂的《建筑工程施工圖設計文件審查合同》，以及相關付款憑證等證據予以證明。因此，原審判決對贛州銀行所主張的裝修所涉損失中，就已經嵌入到案涉房屋中不能分離或分離后喪失原有價值的裝修材料損失，以及已經實際發生的設計、審核、預算損失、人工費用等予以支持，并無不當。嘉信公司雖對上述證據的證明效力提出異議，但未提交足以反駁的證據，對其上訴不應承擔上述費用的請求，本院不予支持。贛州銀行主張對未實際發生的費用亦應當由九江銀行和嘉信公司承擔，缺乏事實依據，不予支持。其次，根據至盛冠美公司于2017年9月3日向贛州銀行九江分行所發的函件，贛州銀行向該公司購買的案涉家具，系為辦公場所設在嘉信國際公館內的贛州銀行九江分行開展經營使用，原審判決基于該家具的尺寸系按照嘉信國際公館特有戶型制作，其使用與嘉信國際公館不可分的情形，認定贛州銀行向至盛冠美公司支付的家具款，屬于贛州銀行為履行本案合同而發生的實際損失，有事實依據。嘉信公司主張上述家具損失與本案無關，理由不能成立，本院不予支持。
關于九江銀行、嘉信公司應否支付違約金2200萬元的問題。就案涉房屋非贛州銀行原因導致無法按照本案合同約定時間完成驗收、交付以及辦理房屋產權證的法律后果，《三方協議》與《補充協議》分別進行了約定?！度絽f議》第三條第四款第4項約定，在此情形下，九江銀行構成違約，應退還贛州銀行已支付的購房款及利息，逾期退還的每日支付1萬元的違約金及承擔按案涉房屋總價的20%計算的賠償金；《補充協議》第五條第4款則約定，在此情形下，嘉信公司與九江銀行構成共同違約，應共同向贛州銀行退還已支付的購房款及利息，逾期退還的每日以應退還購房款為標的按照月利率2%的標準向贛州銀行支付利息，同時，九江銀行應補償贛州銀行投入大樓裝修的所有費用?！度絽f議》及《補充協議》還均約定，如兩份協議不一致的，以《補充協議》為準。據此，原審判決依據《補充協議》上述約定確定嘉信公司與九江銀行承擔違約責任的方式，有合同依據，并無不當。贛州銀行主張九江銀行、嘉信公司在按《補充協議》約定承擔違約責任的基礎上，還應承擔《三方協議》約定的違約金，與雙方合同約定不符，本院不予支持。
綜上，贛州銀行、九江銀行、嘉信公司的上訴理由均不能成立，本院不予支持。原審判決認定事實與適用法律均無不當，應予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費，由贛州銀行股份有限公司負擔161485.82元，九江銀行股份有限公司負擔625329.95元，九江市嘉信實業有限公司負擔625329.95元。
本判決為終審判決。
審判長 張愛珍
審判員 王展飛
審判員 汪 軍
二〇一八年十一月二十六日
法官助理潘琳
書記員陳新雨