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張掖市城投房地產開發有限責任公司、劉崗房屋買賣合同糾紛二審民事判決書
時間：2020年04月30日 來源： 作者： 瀏覽次數：3339 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2018）最高法民終1213號
上訴人（原審原告）：張掖市城投房地產開發有限責任公司，住所地：甘肅省張掖市甘州區縣府街延伸段新合作綜合樓。
法定代表人：郭奎，該公司經理。
委托訴訟代理人：陶光澤，甘肅金都律師事務所律師。
委托訴訟代理人：張九超，甘肅金都律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：劉崗，男，1978年3月7日出生，漢族，住甘肅省蘭州市西固區。
委托訴訟代理人：楊勝林，北京市齊致律師事務所律師。
委托訴訟代理人：王櫟棟，北京市齊致（蘭州）律師事務所律師。
上訴人張掖市城投房地產開發有限責任公司（以下簡稱張掖城投公司）因與被上訴人劉崗房屋買賣合同糾紛一案，不服甘肅省高級人民法院（以下簡稱甘肅高院）（2018）甘民初47號民事判決（以下簡稱一審判決），向本院提起上訴。本院于2018年10月23日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人張掖城投公司的委托訴訟代理人陶光澤、被上訴人劉崗及其委托訴訟代理人楊勝林、王櫟棟到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
張掖城投公司上訴請求：撤銷一審判決，發回重審或依法改判支持張掖城投公司一審的訴訟請求。事實和理由：（一）一審判決認定事實不清，適用法律錯誤。張掖城投公司在一審中，請求解除與劉崗簽訂的八份《商品房買賣合同》，因為劉崗在合同中約定的2016年12月31日前未支付任何購房款，致使合同目的不能實現，其行為已構成根本違約。而劉崗認為，該購房款已支付給第三人甘肅宏武房地產開發有限公司（以下簡稱宏武公司），其已經履行了付款義務，要求繼續履行合同。事實是劉崗與宏武公司之間存在民間借貸法律關系，劉崗主張其對宏武公司所欠高利貸，已轉為劉崗購房款。劉崗提出的三組證據，除了八份《商品房買賣合同》外，其他都是其與宏武公司之間發生的行為。尤其是其中一份劉崗出示的《證明》復印件。張掖城投公司根本未出具過該《證明》，宏武公司也不認可該《證明》的真實性，又無法與原件核對，不應認定該證據。而一審判決卻以該《證明》所述內容與其他協議內容相互一致，即采信該證據。一審判決對劉崗出示的宏武公司《簽訂房屋委托銷售合同》，張掖城投公司對三性均不認可，與該案沒有關聯性。一審判決錯誤認定基本事實。
（二）劉崗的行為屬根本違約，并表明其不履行全部債務，合同目的已不能實現。2015年9月10日，張掖城投公司與劉崗簽訂八份《商品房買賣合同》，約定將位于張掖市甘州區財智廣場商業綜合樓6到13層（每一層一份合同，共八層）出售給劉崗，合同總價款7000萬元，合同約定一次性付款（未約定付款期限），并約定于2016年12月31日前具備合同條件后交付商品房。但直到張掖城投公司起訴前，劉崗未付任何購房款。根據《中華人民共和國合同法》第九十四條第二款、第四款規定，張掖城投公司有權解除合同。劉崗認為其已支付完畢購房款，甚至提起另案與宏武公司民間借貸糾紛的訴訟，以撤訴結案。劉崗的全部行為和理由，都說明了其根本再無向張掖城投公司交付購房款的意愿。
（三）一審判決以張掖城投公司解除權消滅為理由，駁回訴訟請求，完全錯誤。劉崗的辯解理由是購房款已經支付，要求交付房屋繼續履行，并未主張解除權消滅；《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十五條部分條款中規定了解除之前的催告，但并不針對根本違約行為；一審判決適用《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條，認定張掖城投公司解除權消滅也屬錯誤。張掖城投公司是提出解除的一方，本案中劉崗沒有提出過催告，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使。而本案中，解除權發生之日至遲應當認定在雙方簽訂合同中約定的2016年12月31日交付房屋之日，而張掖城投公司于2017年8月11日即正式提起訴訟，要求依法解除合同，時間在一年內并未逾期。
（四）一審法院程序違法。張掖城投公司于2017年8月11日起訴至張掖市甘州區人民法院。就在開庭前，劉崗提出反訴故意虛構標的額1億元另行起訴至甘肅高院。一審法院又將本案提審至甘肅高院，違反級別管轄。
劉崗辯稱，一審判決認定事實清楚，程序合法，適用法律正確。具體理由如下：（一）張掖城投公司關于劉崗未支付購房款、合同目的不能實現的上訴理由不能成立。1.《商品房買賣合同》是在《城投財智廣場房屋團購預訂協議》基礎上簽訂，其出售房屋，收取購房款的合同目的已經實現。張掖城投公司與劉崗簽訂八份《商品房買賣合同》之前，已與宏武公司簽訂《城投財智廣場房屋團購預訂協議》，約定：由張掖城投公司將其開發的位于張掖市甘州區南環路向東延伸段南側的張掖市財智廣場商業綜合樓整體出售給宏武公司。該協議還約定項目建設資金全部由宏武公司墊付，項目由宏武公司承建并對外銷售。張掖城投公司將訴爭房屋通過協議整體出售給宏武公司，由該公司對外銷售，對外收取購房款，是各方無異議的事實。后來變更銷售主體，不能對抗和否定之前的行為。
（二）劉崗、宏武公司與張掖城投公司三方共同完成了售房、購房過程。2014年5月9日，張掖城投公司向宏武公司出具了《證明》，證明其將張掖市財智廣場商業綜合樓已經整體出售給宏武公司。宏武公司對外銷售時，均向購房戶展示和復印該《證明》。劉崗持有的《證明》復印件，就來自宏武公司。2015年9月10日，劉崗與宏武公司洽談了購房事宜后，由于項目未過戶，仍在張掖城投公司名下，宏武公司向張掖城投公司發送了甘宏房發[2015]025號文件《簽訂房屋銷售合同委托》，要求張掖城投公司與劉崗就上述房屋簽訂商品房買賣合同。同日，張掖城投公司與劉崗簽訂了八份《商品房買賣合同》：劉崗購買了張掖市財智廣場商業綜合樓第六至十三層（每層建筑面積1998.95平方米）建筑面積共計15991.6平方米，銷售總價7000萬元的房產，宏武公司確認劉崗以債權抵頂購房款7000萬元后出具購房款收據。劉崗與張掖城投公司就八份《商品房買賣合同》在張掖市房屋產權交易中心辦理了房地產登記備案手續，完成了網簽，八份商品房買賣合同生效后，已經全面履行。
（三）張掖城投公司提出的該案證據問題均不能成立?！蹲C明》是2014年5月9日張掖城投公司向宏武公司出具，劉崗沒有原件。但該《證明》與2015年9月10日，宏武公司向張掖城投公司發出的甘宏房發[2015]025號文件，在售房主體上，相互呼應，完全一致，形成證據鏈；張掖城投公司依據甘宏房發[2015]025號文件簽訂房屋銷售該文件指令與劉崗簽訂了八份《商品房買賣合同》。證據系原件，購房款不僅有宏武公司出具的7000萬元《收據》，而且有7000萬元債權抵頂購房款的來源和構成證據，張掖城投公司主張劉崗給宏武公司只有3100萬元借款，與證據證明的事實不符。宏武公司與劉崗經濟往來多，所謂的償還1900萬元與本案的7000萬元無關。2015年9月10日的八份《商品房買賣合同》屬于網簽合同，約定一次性付款，張掖城投公司在簽訂合同當日，就已經確認劉崗支付了7000萬元購房款后，才簽訂的《商品房買賣合同》。且該7000萬元的大部分款項均用于涉案工程的建設。
（四）一審程序不違法。劉崗起訴張掖城投公司，劉崗提出級別管轄異議被駁回后，又上訴到張掖市中級人民法院被駁回。劉崗按照級別管轄的規定，向甘肅高院提起對張掖城投公司和宏武公司為共同被告的訴訟。一審開庭后，劉崗在庭審中才得知張掖城投公司建設的房屋尚未最后竣工驗收，交付房屋和辦理產權登記手續及所有權證書的時機尚不具備，故申請撤訴。一審程序不存在任何違法之處。
（五）一審判決適用法律正確。八份《商品房買賣合同》簽訂日、付款日、網簽日均是2015年9月10日，張掖城投公司的起訴日依據民事起訴書是2017年7月25日，一審法院對此適用《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十五條，《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條完全正確。
張掖城投公司一審訴訟請求：1.判令解除張掖城投公司與劉崗簽訂的八份《商品房買賣合同》；2.本案訴訟費由劉崗承擔。
一審法院認定事實：2013年2月26日，張掖城投公司與宏武公司簽訂《城投財智廣場房屋團購預訂協議》，約定將張掖城投公司開發的位于張掖市甘州區南環路向東延伸段的張掖市財智廣場商業綜合樓整體出售給宏武公司，用地性質為商業居住綜合用地，項目建筑面積44000㎡，其中初步方案設計地下室6000㎡，一至五層商業面積17000㎡，六至十二層酒店約為12000㎡，十三至十七層辦公寫字樓約9000㎡；預定購房：整體樓盤，建筑面積44000㎡；房屋價款：商業部分6000元/㎡、辦公寫字樓4200元/㎡、地下室2200元/㎡，房屋預定總價21360萬元，面積以產權部門核定建筑面積為準，若因規劃及內部設計使用功能發生變化時，按伊始既定使用功能預售價格不再變化；宏武公司配合張掖城投公司根據宏武公司所購房屋建筑面積與使用功能參與前期策劃、單體設計、施工圖設計等，宏武公司購買的房屋經雙方審核認可設計方案，宏武公司可指派專人對所購房屋參與施工過程中的工期、質量、進度、安全、資金使用監管。雙方約定建設資金全部由宏武公司墊付，項目可由宏武公司對外銷售。違約責任：宏武公司違約，沒收100萬元保證金，按宏武公司購房總價賠償20%的違約金并賠償張掖城投公司經濟損失；張掖城投公司違約，雙倍返還100萬元保證金，按宏武公司購房總價賠償20%的違約金并賠償宏武公司經濟損失。
2014年4月24日，張掖市公共資源交易中心向甘肅省第二建筑工程公司發出《張掖市建設工程中標通知書》，載明：建設地點：甘州區長沙門十字東南角；工程規模：62401.79㎡；中標價：102377846.75元；計劃開竣工日期：2014年3月1日至2015年12月31日；業主單位：張掖城投公司。
2014年5月9日，張掖城投公司出具《證明》，證實張掖市財智廣場綜合樓建設項目位于張掖市東環路南延伸段與南環路東延伸段十字東南角，項目規劃建筑面積62401.79㎡，擬建設25層商業綜合樓一棟，主要使用功能為商業、酒店及商業寫字樓。經張掖城投公司與宏武公司協商，將張掖市財智廣場綜合樓整體出售與宏武公司。
2015年9月10日，宏武公司向張掖城投公司發出甘宏房發（2015）025號《簽訂房屋銷售合同委托》，依據該公司與張掖城投公司簽訂的《城投財智廣場房屋團購預訂協議》，同意將財智廣場六至十三層銷售給劉崗，并明確載明了各層的面積、單價、總價，并表明該公司已收到全部售房款7000萬元，請張掖城投公司與劉崗簽訂商品房買賣合同。宏武公司向劉崗出具編號為0026762號收據一張，載明：“今收到劉崗交來財智廣場6-13層購房款柒仟萬元?！碑斎?，張掖城投公司與劉崗簽訂《商品房買賣合同》八份，合同編號分別為201509100065、201509100068、201509100074、201509100077、201509100079、201509100081、201509100084、201509100085，約定張掖城投公司擁有該項目的國有土地使用證、建設工程規劃許可證、施工許可證、房屋銷售許可證。劉崗購買財智廣場商業綜合樓第六至十三層，每層建筑面積均為1998.95㎡，八層建筑面積共計15991.6㎡。雙方約定八份合同總價為7000萬元，第六、七、八、九、十、十一層的單價為4400元/㎡，每層價格均為8795380元；第十一層單價4310元/㎡，價格8615474.5元；第十二層單價4308元/㎡，價格8612276.5元；總價合計7000.0031萬元。張掖城投公司于2016年12月31日前向劉崗交付房屋，雙方未約定解除合同的條件，也未約定逾期付款及逾期交房的責任，并約定本合同自雙方簽訂之日生效。當日，該八份合同即經張掖市房屋產權交易中心進行了備案登記。
一審法院認為，該案的爭議焦點為張掖城投公司與劉崗簽訂的八份《商品房買賣合同》是否符合解除條件。張掖城投公司與劉崗簽訂的八份《商品房買賣合同》，系雙方真實意思表示，不損害國家、集體和第三人利益，也不違反法律、行政法規的強制性規定，該八份合同合法有效。《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條規定：“根據《合同法》第九十四條的規定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告后在三個月的合理期限內仍未履行，當事人一方請求解除合同的，應予支持，但當事人另有約定的除外。法律沒有規定或者當事人沒有約定，經對方當事人催告后，解除權行使的合理期限為三個月。對方當事人沒有催告的，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使；逾期不行使的，解除權消滅。”張掖城投公司與劉崗于2015年9月10日簽訂《商品房買賣合同》，雙方未明確約定解除合同的條件，張掖城投公司于2017年8月14日向張掖市甘州區人民法院起訴請求解除與劉崗之間的合同關系。張掖城投公司既不能舉證證明在此期間其與劉崗有協議解除合同的事實，也不能出示其在法定解除合同期間提出了催告的證據。故，張掖城投公司的解除權依法已經消滅，其該項訴訟請求不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十五條、《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規定，判決：駁回張掖城投公司的訴訟請求。案件受理費70元，由張掖城投公司負擔。
本院二審期間,當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：張掖城投公司提交了七組證據材料作為二審新證據，經核實，其提交的第一至三組證據（1.劉崗起訴張掖城投公司、宏武公司《民事起訴狀》；2.劉崗提交的《宏武公司借款本息轉為購房款明細表》，陳述劉興勇自2013年3月至2015年借款、利息、車輛轉讓共計7000萬元；3.劉崗提交的《指令付款函》）在一審審理過程中已經提交，并不是二審新證據。第四組證據為：劉崗提交的《證明》一份，說明劉興勇與王玉武、宏武公司債權債務已結清；第五組證據為：宏武公司提交的《聲明》，證明劉崗出示的《指令支付函》系誤導虛假出具，予以作廢；第六組證據為：宏武公司提交的《劉興勇付款明細》及打款記錄，證明已向劉興勇還款1985萬元，劉興勇向宏武公司自2013年實際借款3095萬元，而宏武公司已還款1985萬元；第七組證據為：蘭州市公安局向張掖城投公司出具的《調取證據通知書》，證明劉崗在民間高利放貸已涉嫌刑事犯罪。劉崗對四到七組證據的真實性表示認可，但認為與本案沒有關系，不能起到張掖城投公司主張的證明目的。本院對張掖城投公司提交的上述新證據的真實性、合法性予以認可。但對其關聯性和證明目的不予認定，具體分析認證意見在對本案的認定意見中結合爭議焦點進行論述。
一審查明的事實屬實，本院依法予以確認。
本院另查明，宏武公司于2015年9月10日簽署《簽訂房屋銷售合同委托》，載明：“張掖城投公司：關于我司與貴公司在2013年2月26日簽訂的《城投財智廣場房屋團購預定協議》?，F我司同意就“財智廣場”的賓館六至十三層銷售給劉崗：六層面積為1998.95平方米，單價為4400元，總價為8795380元；七層面積為1998.95平方米，單價為4400元，總價為8795380元；八層面積為1998.95平方米，單價為4400元，總價為8795380元；九層面積為1998.95平方米，單價為4400元，總價為8795380元；十層面積為1998.95平方米，單價為4400元，總價為8795380元；十一層面積為1998.95平方米，單價為4400元，總價為8795380元；十二層面積為1998.95平方米，單價為4310元，總價為8615474.5元；十三層面積為1998.95平方米，單價為4308.4元，總價為8612276.5元；我公司現已全部收到上述售房款70000000元整，大寫：柒仟萬元整。請貴公司與劉崗簽訂商品房買賣銷售合同。特此辦理為盼！”。
本院認為，本案為確認之訴，二審的爭議焦點有以下兩點：第一，一審判決認定張掖城投公司的解除權已經消滅是否正確；第二，案涉八份《商品房買賣合同》是否應當解除。二審中，張掖城投公司作為新證據提交的材料，是為了證明劉崗與宏武公司之間不存在7000萬元的借款關系，不可能支付7000萬元的購房款。實際上，第二個焦點問題所涉及的事實是以第一個焦點問題為基礎的，如果一審判決認定張掖城投公司的解除權消滅是錯誤的，到起訴時張掖城投公司仍然享有解除權，那么需要對第二個焦點問題所涉及的事實問題進行審查；如果一審判決認定張掖城投公司的解除權已經消滅是正確的，那么駁回張掖城投公司解除合同的訴訟請求就是正確的，無須審理第二個焦點問題。
關于張掖城投公司與宏武公司于2013年2月26日簽訂《城投財智廣場房屋團購預定協議》的事實，雙方當事人均無異議。其中約定：將張掖城投公司開發的位于張掖市甘州區南環路向東延伸段的張掖市財智廣場商業綜合樓整體出售給宏武公司，用地性質為商業居住綜合用地，項目建筑面積44000㎡，其中初步方案設計地下室6000㎡，一至五層商業面積17000㎡，六至十二層酒店約為12000㎡，十三至十七層辦公寫字樓約9000㎡；預定購房：整體樓盤，建筑面積44000㎡；房屋價款：商業部分6000元/㎡、辦公寫字樓4200元/㎡、地下室2200元/㎡，房屋預定總價21360萬元；宏武公司配合張掖城投公司根據宏武公司所購房屋建筑面積與使用功能參與前期策劃、單體設計、施工圖設計等，宏武公司購買的房屋經雙方審核認可設計方案，宏武公司可指派專人對所購房屋參與施工過程中的工期、質量、進度、安全、資金使用監管；雙方約定建設資金全部由宏武公司墊付，未經宏武公司同意，張掖城投公司不得將財智廣場向第三人銷售，否則視為嚴重違約。對于劉崗提供的2014年5月9日張掖城投公司出具的《證明》，其內容載明：張掖市財智廣場綜合樓建設項目，經張掖城投公司與宏武公司協商，將張掖市財智廣場綜合樓整體出售予宏武公司。即使沒有原件，內容也與《城投財智廣場房屋團購預定協議》所載內容完全吻合，足以相互印證，一審判決采信該證據并無不當。
對于劉崗提供的宏武公司2015年9月10日向張掖城投公司發出甘宏房發（2015）025號《簽訂房屋銷售合同委托》的真實性和張掖城投公司是否清楚并同意的問題?！逗炗喎课蒌N售合同委托》載明：依據該公司（宏武公司）與張掖城投公司簽訂的《城投財智廣場房屋團購預訂協議》，同意將財智廣場六至十三層銷售給劉崗，并明確載明了各層的面積、單價、總價，并表明該公司已收到全部售房款7000萬元，請張掖城投公司與劉崗簽訂商品房買賣合同。宏武公司向劉崗出具編號為0026762號《收據》一張，載明：“今收到劉崗交來財智廣場6-13層購房款柒仟萬元?！睉斦J定張掖城投公司對于《簽訂房屋銷售合同委托》和《收據》是明知并認可的，因為：第一，雖然張掖城投公司在訴訟中表示對《簽訂房屋銷售合同委托》和《收據》毫不知情，但在當日，張掖城投公司即與劉崗簽訂《商品房買賣合同》八份，合同編號分別為201509100065、201509100068、201509100074、201509100077、201509100079、201509100081、201509100084、201509100085，約定張掖城投公司擁有該項目的國有土地使用證、建設工程規劃許可證、施工許可證、房屋銷售許可證。劉崗購買財智廣場商業綜合樓第六至十三層，每層建筑面積均為1998.95㎡，八層建筑面積共計15991.6㎡。雙方約定八份合同總價為7000萬元，第六、七、八、九、十、十一層的單價為4400元/㎡，每層價格均為8795380元；第十一層單價4310元/㎡，價格8615474.5元；第十二層單價4308元/㎡，價格8612276.5元；總價合計7000.0031萬元，付款方式均為一次性支付。劉崗與張掖城投公司所簽八份合同的內容，包括樓層、面積、單價、價款、付款方式等均與《簽訂房屋銷售合同委托》內容完全一致，可以互相印證，張掖城投公司對于《簽訂房屋銷售合同委托》是完全知曉并按委托內容實際履行的。第二，八份《商品房買賣合同》約定，張掖城投公司于2016年12月31日前向劉崗交付房屋，卻并未約定劉崗支付購房款的時間，也從未向劉崗主張過購房款，如果其不知道《簽訂房屋銷售合同委托》《收據》的內容，如此約定和此后一直未向劉崗主張購房款的行為，是完全不符合情理的，張掖城投公司對此也沒有合理解釋。第三，從《城投財智廣場房屋團購預訂協議》約定的內容看，張掖城投公司與宏武公司對案涉工程合作密切，明確約定張掖城投公司不得向宏武公司以外的人銷售案涉房屋；但一審庭審筆錄顯示，宏武公司參與了一審庭審全過程，并發表了意見，并未對其向張掖城投公司出具《簽訂房屋銷售合同委托》和向劉崗開出《收據》以及張掖城投公司與劉崗簽訂八份《商品房買賣合同》提出任何異議，至今也沒有向法院提出其未簽訂和出具《簽訂房屋銷售合同委托》和《收據》的主張，也沒有對其簽字和蓋章提出異議。因此，張掖城投公司主張其對此并不知情，與宏武公司的行為完全不符。第四，張掖城投公司提出，雖然其與宏武公司原來約定整體出售，但后來因宏武公司款項支付不到位，所以雙方商定只是五層以下出售給宏武公司，其他層全部由其對外銷售。但張掖城投公司表示這只是口頭約定，沒有其他證據證明。因此，其該主張不能成立。第五，張掖城投公司在二審庭審過程中，明確表示其與宏武公司之間從未發生過互相合作對外出售房屋并發生糾紛的事實。但是，經審查，其所述內容并不屬實?？梢姡瑥堃闯峭豆静⑽丛诒景钢腥鐚嶊愂鱿嚓P事實。
在張掖城投公司明知《簽訂房屋銷售合同委托》和《收據》內容的情況下，按照委托內容與劉崗簽訂八份《商品房買賣合同》，并約定一次性付款?；蛘咦C明其在簽訂合同時承認宏武公司代其收取劉崗全部購房款的事實，在這種情況下，應視為張掖城投公司認可了其已經收取全部購房款的事實，張掖城投公司則沒有解除權；或者證明其在簽訂合同時不承認宏武公司代其收取劉崗全部購房款的事實，但在其知道宏武公司已經向劉崗收取了全部購房款的情況下，在簽訂合同時，即2015年9月10日就已經享有了解除合同的權利。所以，張掖城投公司主張應當從2016年12月31日約定交房之日起計算解除權發生日期，沒有事實和法律依據。根據《最高人民法院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條“根據《合同法》第九十四條的規定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告后在三個月的合理期限內仍未履行，當事人一方請求解除合同的，應予支持，但當事人另有約定的除外。法律沒有規定或者當事人沒有約定，經對方當事人催告后，解除權行使的合理期限為三個月。對方當事人沒有催告的，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使；逾期不行使的，解除權消滅?！钡囊幎?，張掖城投公司與劉崗于2015年9月10日簽訂《商品房買賣合同》，雙方未明確約定解除合同的條件。簽訂合同時，張掖城投公司即已經享有解除合同的權利，在雙方都不存在向對方催告和協議解除合同的情況下，到張掖城投公司于2017年8月14日向張掖市甘州區人民法院起訴請求解除與劉崗之間合同關系的時候，已經超過了解除權的法定行使期限。故一審判決張掖城投公司的解除權依法已經消滅，是正確的，應予維持。
在此情況下，無需再對第二個焦點問題進行審理。事實上，因為宏武公司并未參與本案審理，也不能查清其與劉崗之間的借款數額和償還數額。如果確如張掖城投公司在上訴中所稱，本案所涉八份《商品房買賣合同》并非真正的房屋買賣關系，而是擔保關系，判令駁回其解除合同的訴訟請求，并不妨礙在其他糾紛中依照事實和法律進行審理和認定。
綜上所述，張掖城投公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費70元，由張掖市城投房地產開發有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 王云飛
審判員 丁廣宇
審判員 楊 卓
二〇一八年十二月四日
法官助理李寧
書記員閆若涵