南京市溧水區人民法院

民 事 判 決 書

（2015）溧民初字第3394號

原告南京市溧水縣偉業金屬鑄造有限公司，住所地：溧水縣經濟開發區荷花居委會。

法定代表人張偉，該公司總經理。

委托代理人施永芳，南京市溧水區永陽法律服務所法律工作者。

被告南京市溧水榮盛紙業有限公司，住所地：南京市溧水區永陽鎮私營經濟園。

法定代表人黨黎安，該公司執行懂事。

原告南京市溧水縣偉業金屬鑄造有限公司訴被告南京市溧水榮盛紙業有限公司房屋買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告南京市溧水縣偉業金屬鑄造有限公司委托代理人施永芳到庭參加訴訟，被告南京市溧水榮盛紙業有限公司經本院合法傳喚未到庭。本案現已審理終結。

原告南京市溧水縣偉業金屬鑄造有限公司訴稱，原告經人介紹購買被告南京市溧水榮盛紙業有限公司名下位于溧水區永陽鎮常溧路南老廠區的廠房及土地使用權（廠區占地約5畝，建筑面積見房產證），雙方經過協商于2014年11月14日簽訂了買賣合同一份，并簽字蓋章生效（當時公司法定代表人為操禮俊）。原告當天即付購房保證金100萬元，之后按照合同約定，原告進場（現已實際投入200多萬元）。2014年12月18日之前，原告分期付款總計200萬元給被告。2014年2月17日，原告又支付了30.6萬元給被告。但被告收到錢后一直以種種理由推脫，未協助原告辦理房屋過戶手續，不履行合同。后原告得知，被告公司于2015年4月28日變更法定代表人為黨黎安，原來法定代表人操禮俊避而不見。而原告不僅依照合同支付了大部分款項，還在進場后實際投入200多萬元用于維修翻建和裝修。現在被告的行為已經嚴重侵犯了原告的合法權益。故訴至法院，請求判令：1、確認原、被告雙方簽訂的買賣合同有效。2、被告承擔違約金44萬元。3、被告協助原告辦理房屋過戶手續。（庭后原告撤回該訴訟請求）

被告南京市溧水榮盛紙業有限公司未答辯，亦未提供證據材料。

經審理查明，原告南京市溧水縣偉業金屬鑄造有限公司與被告南京市溧水榮盛紙業有限公司于2014年11月14日簽訂買賣合同。原、被告雙方經協商一致，原告購買被告位于溧水區永陽鎮常溧路南老廠區占地約5畝的廠房及土地使用權。被告保證所出售的現有資產即院墻內的多有房產及土地為合法財產。雙方約定轉讓總價款440萬元，原告應于合同簽訂時支付購房保證金100萬元，2014年12月20日前支付200萬元；余款140萬元原告應于被告為其辦理房產證、土地兩證過戶支付80萬元，完成兩證過戶時原告全部付清。被告出售給原告資產所有的稅費（含被告應交稅費）均由原告承擔。原告在支付購房保證金100萬元后被告可允許原告進場先行裝修，但在原告付清全部款項之前，被告仍保留對出售資產的所有權，原告在付清全部款項后方可享有全部資產的財產權。如資產過戶后原告仍不能付清全部款項，被告有權終止合同，收回全部資產。被告應在合同生效后4個月內辦理兩證過戶，原告應予以配合，如因原告未能提供材料及未能按時付款等原因導致無法完成過戶的，原告承擔違約責任。被告應保證所售資產為合法財產，如出現該出售資產被銀行抵押、法院查封和凍結，而致使原告兩證不能過戶或造成生產經營不能正常進行的，被告將承擔違約責任。合同雙方遵守合同條款，違約方承擔合同總金額10%的違約金并賠償給對方造成的所有損失。合同雙方簽字或蓋章后生效。

另查明，2014年11月14日，被告南京市溧水榮盛紙業有限公司收到原告南京市溧水縣偉業有色金屬鑄造有限公司購房定金100萬元。2014年12月15日被告收到原告購房款165萬元。2014年12月18日，被告收到原告購房款35萬元。2015年2月17日，被告收到原告購房款30.6萬元。2015年4月22日被告做出股東會決議和股東決定，被告股東操禮俊將持有公司人民幣297萬元股權全部轉讓給黨黎安，股東端木紅玲將持有公司人民幣3萬元股權全部轉讓給黨黎安，股權轉讓后黨黎安持有被告100%的股權即300萬元股權。出資方式為貨幣，出資時間為2015年4月28日。變更公司類型為一人公司。免去操禮俊執行董事、總經理、法定代表人職務，委派黨黎安為公司執行懂事、法定代表人職務。同意新的公司章程。2015年5月24日操禮俊作出承諾，承諾兩個月內銀行貸款下來第一時間解封被第三方凍結的被告廠房，并配合原告辦理過戶事宜，若兩個月內不能完成，如過戶稅費超過60萬元，超出部分由其承擔50%。上述事實有下列證據予以證實：

1、買賣合同。證明原、被告之間的房屋買賣關系。

2、收條一，載明“收條今收到南京市溧水縣偉業有色金屬鑄造有限公司購南京市溧水榮盛紙業有限公司（溧水區永陽鎮常溧路南老廠區）購房定金貳拾萬元整（200000）注：此款由王學紅卡轉入操禮俊農行卡內南京市溧水榮盛紙業有限公司（印章）端木紅玲2014.11.14”。證實原告向被告交付20萬元購房定金。

3、收條二，載明“收條今收到南京市溧水縣偉業有色金屬鑄造有限公司購南京市溧水榮盛紙業有限公司（溧水區永陽鎮常溧路南老廠區）購房定金捌拾萬元整（800000）注：此款由王學紅卡轉入操禮俊農行卡南京市溧水榮盛紙業有限公司（印章）操禮俊2014.11.14”。證實原告向被告交付80萬元購房定金。

4、收條三，載明“收條今收到南京市溧水偉業有色金屬鑄造有限公司購南京市溧水榮盛紙業有限公司常溧路南面廠房款計人民幣壹佰陸拾伍萬元整。注：2014年12月15號王學紅由王學紅南京銀行卡轉入南京市溧水榮盛紙業有限公司南京銀行對公賬戶陸拾伍萬元整。2014年12月16號由王學紅農行卡轉入操禮俊農行卡計壹佰萬元整。南京市溧水榮盛紙業有限公司（印章）2014.12.15”。證實被告收到原告購房款165萬元。

5、收條四，載明“收條今收到南京市溧水偉業有色金屬鑄造有限公司購南京市溧水榮盛紙業有限公司常溧路南面廠房款計人民幣叁拾伍萬元整（350000）。注：此款由王學紅農行卡轉入操禮俊農行卡內。端木紅玲南京市溧水榮盛紙業有限公司（印章）2014.12.18”。證實被告收到原告購房款35萬元。

6、收條五，載明“收條今收到南京市溧水偉業金屬鑄造有限公司購南京市溧水榮盛紙業有限公司常溧路南面房產款計叁拾萬陸仟元整（306000）。注：收承兌匯票5萬、15萬、0.6萬、5萬卡卡轉賬5萬端木紅玲南京市溧水榮盛紙業有限公司（印章）2015.2.17”。證實被告收到原告購房款30.6萬元。

7、王學紅中國農業銀行卡交易明細清單、南京銀行客戶卡對賬單。證實原告向被告付款情況。

8、承諾書。證實操禮俊向原告作出承諾配合過戶及期限、責任。

9、南京市溧水榮盛紙業有限公司股東決議、股東決定、股權轉讓協議二份、懂事、監事、經理信息。證實被告股東股權轉讓、股權持有、公司類型變更、任職安排等事項。

10、原告企業法人營業執照、組織機構代碼證、法人代表身份證明。

11、被告房權證。

12、原告陳述。

本院認為，原告南京市溧水縣偉業金屬鑄造有限公司與被告南京市溧水榮盛紙業有限公司簽訂的房屋買賣合同系原、被告雙方真實的意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，該合同合法有效，本院予以確認。依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務。原告已經按照買賣合同約定，于2014年11月14日支付給被告100萬元購房保證金，并于2014年12月20日前支付被告200萬元購房款。被告沒有按照合同約定，于合同生效后4個月內辦理兩證過戶手續，構成違約，應承擔違約責任。故被告應按照合同約定，承擔合同總金額10%即44萬元（440萬元×10%）的違約金。依照《中華人民共和國民法通則》有關規定，企業法人分立、合并或者其他重要事項變更，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔，故本案被告履行合同債務由變更后的法人承繼負擔。被告南京市溧水榮盛紙業有限公司經本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，亦未提供反駁原告主張的證據，應視為其放棄舉證、質證的權利，并承擔相應的法律后果。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國民法通則》第四十三條、第四十四條、《中華人名共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規定，判決如下：

一、原告南京市溧水縣偉業金屬鑄造有限公司與被告南京市溧水榮盛紙業有限公司于2014年11月14日就被告位于溧水區永陽鎮常溧路南老廠區占地約5畝的廠房及土地使用權所簽訂的買賣合同有效。

二、被告南京市溧水榮盛紙業有限公司于本判決生效后十日內向原告南京市溧水縣偉業金屬鑄造有限公司支付違約金人民幣44萬元。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費18706元，公告費600元，合計19306元，由被告南京市溧水榮盛紙業有限公司負擔。（此款由原告預交，被告應于本判決生效之日起十日內返還原告。）

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江蘇省南京市中級人民法院。同時根據《訴訟費用交納辦法》的有關規定，向該院預交上訴案件受理費。南京市中級人民法院開戶行：農行鼓樓支行，帳號10×××76。逾期未交納上訴費，依法按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　任天保

人民陪審員　　張大權

人民陪審員　　桂祈琴

二〇一六年五月二十三日

見習書記員　　俞玉琴