目  錄

一、公司基本情況............................................................................................4

二、公司名稱和經營范圍......................................................................................8

三、公司專業化經營程度......................................................................................8

四、公司股權結構............................................................................................9

五、公司實際控制人..........................................................................................9

六、公司子公司、分支機構和其他關聯方........................................................................10

七、公司基本設施及條件......................................................................................12

八、公司風險管理及內控制度..................................................................................13

九、公司外包服務協議........................................................................................14

十、公司高管從業資格........................................................................................14

十一、公司及公司高管受刑事處罰、行政監管措施及不良信用記錄情況..............................15

十二、公司涉訴及仲裁情況...................................................................................16

十三、公司申請登記材料真實、準確、完整性...................................................................16

十四、其他事項.............................................................................................17

整體結論意見...............................................................................................17

北京市律師事務所

關于xx基金管理有限公司

申請登記私募股權基金管理人的

法律意見書

致：xx基金管理有限公司

根據本所與公司簽訂的《專項法律服務合同》，本所接受貴公司的委托，擔任貴公司本次掛牌公開轉讓的特聘專項法律顧問。本所根據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及基金業協會的相關規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對《私募基金管理人登記法律意見書指引》規定的內容，出具本法律意見書。

為出具本《法律意見書》，XX律師特別聲明如下：

1.律師接受  公司的委托，擔任公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的專項法律顧問。根據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及基金業協會的相關規定，為公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的相關事項進行核查并出具法律意見。

2.XX律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及依據本《法律意見書》出具日以前已經發生或存在的事實以及中國現行法律、法規和規范性文件，并基于本所律師對有關事實和法律、法規、規范性文件的通常理解發表法律意見。

3.本所律師已經按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司為本次申請全國中小企業股份轉讓系統掛牌提供或披露的所有的文件資料進行了合理、必要和可能的核查與驗證，保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4.對于出具本《法律意見書》至關重要而無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于政府有關部門、公司或者其他有關機構和人員的證明、聲明或答復作出判斷。

5.本所律師僅就公司本次申請全國中小企業股份轉讓系統掛牌的有關法律問題發表意見，并不對有關審計、資產評估等非法律專業事項發表意見。本《法律意見書》對有關審計報告、資產評估報告、驗資報告等非法律專業文件中某些數據和結論的引述，并不表明本所律師對該等數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證或承諾。對公司本次申請全國中小企業股份轉讓系統掛牌所涉及的非法律專業事項，本所律師依賴于有關中介機構所出具的專業報告。

6.本所律師在進行相關的調查、收集、查閱、查詢過程中，已經得到公司的如下保證：公司已向本所律師提供了本所律師認為出具本《法律意見書》所必需的和真實的原始書面材料、副本材料、復印材料、書面說明或口頭證言等文件；公司在向本所律師提供文件時并無隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導性陳述；所提供有關文件上的簽名、印章均是真實的；其中，文件材料為副本或者復印件的，所有副本材料或復印件均與原件一致。

7.本《法律意見書》僅供公司為本次申請全國中小企業股份轉讓系統掛牌之目的使用，未經XX律師許可，不得用作任何其他目的。XX律師同意公司部分或全部在題述事宜的相關申請文件中自行引用或按全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的要求引用法律意見書的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

一、公司基本情況

（一）公司的設立

1、公司的設立程序

（1）  年  月  日，ＸＸ市市場監督與質量管理局出具[20xx]第xxx號《名稱預核準通知書》同意投資設立xx有限公司，公司名稱為  有限公司，有效期至    年  月  日止。

（2）  年  月  日，公司股東xx與xx制定公司章程，約定注冊資本繳足情況。

（3）  年  月  日，公司股東大會作出決議，一致同意設立  有限公司。全體股東一致推舉xx、xxx、xx為公司董事，任期  年，xx、xxx、xx為公司監事，任期  年。

（4）  年  月  日，公司董事會作出決議，選舉xx為公司董事長。

（5）  年  月  日，xx會計師事務所出具《驗資報告》，驗證至  年  月  日止，公司已收到各股東以現金/其他形式繳納的注冊資本共  萬元。

（6）  年  月  日，  市市場監督管理局向  公司核發了《企業法人營業執照》，注冊地點為  ，法定代表人為xx，注冊資本為  萬元，公司類型為  ，營業期限自  至  止。

2? 公司設立時的股權結構

公司設立時，各股東出資額及出資比例如下： 

（二）公司的存續

1、   年  月  日公司第一次變更實收資本

    公司于  年  月  日，召開股東會，同意變更實收資本。

      年  月  日，xx會計師事務所出具《驗資報告》驗證，截至  年  月  日，公司已收到各股東累計以現金繳納的實收資本  萬元人民幣，占注冊資本的100%。

      年  月  日，公司完成了本次變更的工商變更登記，取得了xx市市場監督與質量管理局換發的《企業法人營業執照》。

本次變更完成后公司的股權結構為：

2.   年  月，公司第一次股權轉讓

    年  月  日，xx與xxx簽署股權轉讓協議，將其所占有公司  %的股權以人民幣  萬元轉讓給xxx。

    2008年8月13日，公司完成了本次股權轉讓的工商變更登記，取得了xx市市場監督與質量管理局換發的《企業法人營業執照》。

本次變更完成后公司的股權結構為：

3.  年  月，公司第一次增資

  年  月  日，公司召開股東會，同意注冊資本由   萬元增至   萬元。  

  年  月  日，xx會計師事務所出具了《驗資報告》，截至  年  月  日，已收到公司股東xx新增實收注冊資本合計人民幣   萬元。

      年  月  日，公司完成了本次增資的工商變更登記，取得了xx市市場監督與質量管理局換發的《企業法人營業執照》。

      本次變更完成后公司的股權結構為：

結論：xx公司為在中國境內依法設立，并截止本《法律意見書》出具之日有效存續。

二、公司名稱與經營范圍

根據xx基金管理有限公司工商登記文件顯示，其經營范圍是：投資管理、管理或受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務。

結論：xx基金管理有限公司的工商登記所記載經營范圍符合國家相關法律法規規定，其名稱和經營范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“股權投資”文字和描述。

三、公司專業化經營程度

根據xx基金管理公司的工商登記文件顯示，其經營范圍為投資管理、管理或受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務。并結合公司所提交的相關業務資料顯示，公司的主營業務系私募基金管理業務。在工商登記記載的經營范圍或公司實際經營的業務中，沒有兼營與私募投資基金業務存在沖突的業務；沒有兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務；沒有兼營其他非金融業務。

結論：xx基金管理有限公司遵循專業化經營的原則，公司經營的業務系私募基金管理業務。在工商登記記載的經營范圍或公司實際經營的業務中，沒有兼營與私募投資基金業務存在沖突的業務；沒有兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務；沒有兼營其他非金融業務。

四、公司股權結構

根據xx基金管理有限公司工商登記記載，其股東為xx、xxx。其中股東xx出資  萬元，占公司  %的股份，股東xxx出資  萬元，占公司  %的股份。并結合公司所提交的其他相關資料，顯示公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

/顯示公司存在直接（間接）控股的境外股東。

該境外股東為   ，注冊地為   ，經過調查，該境外股東的存在符合現行法律法規與基金業協會的規定。

結論：xx基金管理有限公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

Xx基金管理有限公司存在直接（間接）控股或參股的境外股東，該境外股東的存在符合現行法律法規與基金業協會的規定。

五、公司實際控制人

根據xx基金管理有限公司工商登記記載，并結合公司所提交的其他相關資料，顯示其公司股東為xx、xxx。其中Yy占xx股份為  ％, yy占xxx的股份為  ％，Yy為xx基金管理公司的實際控制人。

Yy，身份證號碼：000000000000000000,國籍為  ，文化程度為  ，住址是     。

結論：xx基金管理公司沒有實際控制人。

/xx基金管理公司有實際控制人。

六、公司的子公司、分支機構和其他關聯方

（一）子公司

根據xx基金管理有限公司工商登記記載，并結合公司所提交的其他相關資料，公司擁有一家全資子公司。

    （二）分公司

    根據xx基金管理有限公司工商登記記載，并結合公司所提交的其他相關資料，公司擁有一家分公司。

（三）其他關聯方

根據xx基金管理有限公司工商登記記載，并結合公司所提交的其他相關資料，存在實際控制人控制的其他企業。 

結論：xx基金管理有限公司擁有一家全資子公司為xxx基金管理有限公司，擁有一家分公司為xx基金管理公司xx分公司,公司實際控制人xx還控制一家XX公司。

七、公司基本設施及條件

根據公司工商登記文件及其他相關資料顯示：

（一）公司現有員工  人，其中  人具有基金從業資格，公司所有高管均具有銀行、基金、評判、風控、合規等符合要求的從業經歷。且全部高管最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施。（二）公司營業場所位于xx市xx區xx路xx號，營業面積  平方米，具有獨立的總經理室、財務部、風控部、合規部、市場部、會議室等部門，并配置有電腦、視頻設施、傳真機、打印機等完善的辦公設備。（三）公司財務報表及xx銀行出具的對賬單顯示，截止20xx年  月  日，公司賬面流動資金  萬元，公司凈資產  萬元。

結論：xx基金管理有限公司具有按照規定開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

八、公司風險管理與內控制度

根據xx基金管理有限公司所提供的資料及文件顯示，其制定了完善的風險管理和內部控制制度。有“私募基金投資風險管理制度和流程”、“私募基金管理內部控制制度”、“私募基金投資評價辦法”、“關聯交易管理辦法”、“利益沖突投資交易管理辦法”、“機構內部交易管理辦法”、“防范內幕交易管理辦法”、“合格投資者風險揭示管理辦法”、“合格投資者內部審核流程管理辦法”、“私募基金產品宣傳推介及募集管理辦法”及其他相關管理辦法。各項制度之間形成了有效的分工和制約。

結論：xx基金管理有限公司已經制定了風險管理和內部控制制度。并根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的各項制度。

九、公司的服務外包協議

根據xx基金管理有限公司所提供的資料，并經調查核實，公司私募基金的募集擬通過公司自身的通道和能力對外宣介、募集及管理服務。沒有和其他機構簽署基金外包服務協議。/公司與xx公司簽署了基金外包服務協議，約定委托xx公司代為辦理基金銷售資金歸集賬戶的管理、基金份額登記、基金交易清算、基金資金結算、基金估值核算等金融外包服務業務，但xx基金管理有限公司依法應承擔的基金銷售資金歸集賬戶的管理、基金份額登記、基金交易清算、基金資金結算、基金估值核算等職責不因委托而免除。Xx公司作為外包服務機構，同意接受xx基金管理有限公司委托，辦理上述業務，并應當具備法律法規或相關監管機構要求的資質條件，具體外包服務內容和范圍以操作備忘錄中約定的為準。

結論：xx基金管理有限公司沒有和其他機構簽署基金外包服務協議。/xx基金管理有限公司與xx公司簽署了基金外包服務協議，并明確約定了雙方的權利與義務。

十、公司高管從業資格

經核實xx基金管理有限公司所提供的公司高管名單及相關資質證書，顯示公司的法定代表人兼總經理xxx，執行事務合伙人委派代表xxx，副總經理xxx，首席合規官xx，首席風控官xx均具有基金從業資格。其高管崗位的設置符合中國基金業協會的要求。

結論：xx基金管理有限公司高管人員具有基金從業資格，公司高管設置符合中國基金業協會的要求。

十一、公司及公司高管受刑事處罰、行政監管措施及不良信用記錄情況

經調查核實企業征信記錄、企業信息工商登記及公示系統、基金業協會備案登記公示系統、司法信息公示系統等系統信息。并結合公司所提及的相關資料，未顯示xx基金管理有限公司受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；公司及其高管人員未受到待業協會的紀律處分；未在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；未被列入失信被執行人名單；未被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；未在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。

結論：xx基金管理有限公司未受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；公司及其高管人員未受到行業協會的紀律處分；公司高管不存在《公司法》規定的禁止任職的情形；未在資本市場誠信數據庫中存在負面信息；未被列入失信被執行人名單；未被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；未在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。

十二、公司涉訴及仲裁情況

經查詢核實法院涉訴、涉執行信息公示系統及商事、勞動仲裁機構仲裁信息系統，并結合xx基金管理有限公司提供相關資料，未發現xx基金管理有限公司在最近三年內涉及訴訟和仲裁。

結論：xx基金管理有限公司在最近三年沒有涉入訴訟和仲裁。

十三、公司申請登記材料真實、準確、完整性

經查詢、核實、對比xx基金管理有限公司所提供的所有資料和信息，顯示公司向中國基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。

結論：xx基金管理有限公司向中國基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。

十四、其他事項（略）

整體結論意見：xx基金管理有限公司向中國基金業協會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司關于私募基金管理人登記申請符合中國基金業協會的相關要求。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為北京市XX（深圳）律師事務所關于xx基金管理有限公司擬申請登記私募股權基金管理人之之法律意見書簽署頁）

北京市XX（深圳）律師事務所

負責人：                              經辦律師：           

                                             年   月   日