近日，上海金融法院對(duì)個(gè)人投資者訴A公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案作出一審示范判決。該案系2022年《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《虛假陳述司法解釋》）實(shí)施后，上海金融法院作出的首個(gè)示范判決，案件充分運(yùn)用新司法解釋中的價(jià)格影響標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)定虛假陳述行為不具有“重大性”，并據(jù)此駁回原告全部訴訟請(qǐng)求。

　　該案是上海金融法院審理的眾多證券虛假陳述案件中以虛假陳述行為不具有“重大性”而駁回原告訴訟請(qǐng)求的“首個(gè)示范判決”。由于上海金融法院尚未公布該案的判決書，我們無從了解該案的具體細(xì)節(jié)，以及法院認(rèn)定不具有“重大性”的具體理由。因此我們暫時(shí)放下具體案情，對(duì)《虛假陳述司法解釋》中規(guī)定的“重大性”作一簡要分析。

　　《虛假陳述司法解釋》第十條?對(duì)于“重大性”作了如下規(guī)定：

　　“有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容具有重大性：（一）虛假陳述的內(nèi)容屬于證券法第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；（二）虛假陳述的內(nèi)容屬于監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件中要求披露的重大事件或者重要事項(xiàng)；（三）虛假陳述的實(shí)施、揭露或者更正導(dǎo)致相關(guān)證券的交易價(jià)格或者交易量產(chǎn)生明顯的變化。

　　前款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)所列情形，被告提交證據(jù)足以證明虛假陳述并未導(dǎo)致相關(guān)證券交易價(jià)格或者交易量明顯變化的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容不具有重大性。

　　被告能夠證明虛假陳述不具有重大性，并以此抗辯不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。”

　　上述第十條第一款規(guī)定了“重大性”的三種具體情況，其中第（一）（二）項(xiàng)是證券法及監(jiān)管規(guī)范規(guī)定的重大事件或者重大事項(xiàng)，這兩項(xiàng)具有“客觀重大性”，也就是說，只要與之有關(guān)的虛假陳述都具有“重大性”。我們可以稱之為“客觀性”標(biāo)準(zhǔn)。而第（三）項(xiàng)則是根據(jù)虛假陳述是否造成交易價(jià)格或者交易量產(chǎn)生明顯的變化來判斷是否具有“重大性”，這種與結(jié)果掛鉤的重大性標(biāo)準(zhǔn)，需要根據(jù)是否造成一定的結(jié)果進(jìn)行判斷，具有一定的主觀性，因此可以稱之為“結(jié)果性”或者“主觀性”標(biāo)準(zhǔn)。

　　單看上述第一款的文字表述，三種情形是并列性的，即無論是“客觀性的虛假陳述”還是“結(jié)果性或主觀性的虛假陳述”，只要具備其中之一的情形，就屬于重大性的虛假陳述。換句話說，實(shí)施的虛假陳述涉及證券法及監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的重大事件，就構(gòu)成重大性虛假陳述；即使不涉及上述重大事件，只要造成了交易價(jià)格、交易量明顯變化，也構(gòu)成重大性虛假陳述。

　　但是，上述第十條第二款的規(guī)定卻在一定程度上否定了“客觀性的虛假陳述”的重大性。根據(jù)第十條第二款的規(guī)定，即使存在第十條第一款第（一）（二）規(guī)定的兩種情形的，只要未造成交易價(jià)格、交易量的明顯變化的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容不具有重大性。因此，第十條第一款第（一）（二）項(xiàng)規(guī)定的兩種情形是否具有重大性，又須結(jié)合第十條第一款第（三）項(xiàng)來判定。這實(shí)際上否定了第十條第一款第（一）（二）項(xiàng)規(guī)定的兩種情形的重大性。

　　綜上所述，《虛假陳述司法解釋》規(guī)定的虛假陳述的重大性判斷標(biāo)準(zhǔn)是是否造成交易價(jià)格、交易量的明顯變化的“結(jié)果性標(biāo)準(zhǔn)”。這也是判斷是否具有重大性的決定性標(biāo)準(zhǔn)。而第十條第一款第（一）（二）項(xiàng)規(guī)定的兩種“客觀性”情形，不具有決定性意義，僅僅屬于判斷虛假陳述是否具有重大性的輔助性標(biāo)準(zhǔn)。