在小散談的前篇第三篇里的網(wǎng)站十分受球友們歡迎，也就是戀愛關(guān)系中需要想方設(shè)法找到一個(gè)關(guān)鍵知情人，做正面、側(cè)面的全面了解，而盡職調(diào)查也需要借助第三方征信平臺(tái)，獲取財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等全面的企業(yè)信息。

　　部分球友說小散哪有機(jī)會(huì)可以那么仔細(xì)全面的去盡調(diào)一家公司，另外也有球友說上市公司直接看招股書不就得了？還有些球友說有專業(yè)網(wǎng)站配合感覺還是不靠譜。還有大V@漁_夫提出用案例來舉例來說明一下。我試著例舉幾個(gè)，可以為廣大球友在二級(jí)市場(chǎng)投資帶來靈感和思路。

　　盡職調(diào)查的基本內(nèi)容大同小異，但要提高質(zhì)量，除了有高水準(zhǔn)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的律師、會(huì)計(jì)師的配合外，自己也要有自己的路子：首要的實(shí)地走訪，直觀判斷;其次是對(duì)細(xì)節(jié)、投資邏輯的掌控；第三則是分析判斷。

　　一、實(shí)地走訪

　　不進(jìn)行實(shí)地走訪，不與相關(guān)的關(guān)鍵人士實(shí)地面談、對(duì)領(lǐng)導(dǎo)人團(tuán)隊(duì)有個(gè)直觀印象，盡職調(diào)查工作就是“腦補(bǔ)”，殘缺不全。

　　如何在走訪中捕捉有價(jià)值的信息呢?我不會(huì)告訴你從小喜歡看偵探小說的愛好被父母說沒有用處。（以下涉及到的公司僅供參考，請(qǐng)勿對(duì)號(hào)入座）

　　某食品飲料行業(yè)公司

　　1、考察時(shí)，在倉庫里看到了若干生產(chǎn)日期較早的產(chǎn)品。企業(yè)家介紹說，是因客戶方相關(guān)配套工程延誤，導(dǎo)致無法交付。盡管如此，投資者也會(huì)對(duì)企業(yè)客戶的質(zhì)量、付款條件，有些擔(dān)心。

　　2、通過在現(xiàn)場(chǎng)觀察員工的年齡、來公司時(shí)間長短、工種的科技含量、業(yè)務(wù)熟練度和工作精神狀態(tài)等，可對(duì)企業(yè)的人力資源狀況有個(gè)預(yù)判。

　　某服務(wù)業(yè)行業(yè)公司

　　考察服務(wù)企業(yè)時(shí)，可以體驗(yàn)其服務(wù)，和服務(wù)人員交流，感覺其工作士氣，了解員工其進(jìn)入公司的過程、收入水平及對(duì)企業(yè)的滿意度。這樣，可以看到企業(yè)人員招聘管理的體系流程，以及它在人力資源方面的競(jìng)爭力。

　　3、在正常營業(yè)時(shí)間隨機(jī)訪問店面，可以看到企業(yè)的業(yè)務(wù)受市場(chǎng)認(rèn)可的程度。并且通過觀察在繁忙的工作狀態(tài)下，店員服務(wù)是否井井有條，以此來考察業(yè)務(wù)流程的設(shè)計(jì)、員工的培訓(xùn)狀況以及隱含在背后的管理水平。

　　4、實(shí)地走訪經(jīng)銷商、客戶、供應(yīng)商。

　　盡管在大部分情況下，這需要并且經(jīng)過了企業(yè)的安排，但我們依然可以從這些業(yè)內(nèi)人士的角度，加深對(duì)行業(yè)的理解。還可以從他們與該企業(yè)的合作歷史，來判斷企業(yè)的運(yùn)作風(fēng)格和經(jīng)營理念，并對(duì)企業(yè)聲稱的銷售業(yè)績、采購成本、回款能力等進(jìn)行復(fù)核。由此對(duì)公司的商業(yè)模式(涉及到處理各利益相關(guān)者的關(guān)系)做出評(píng)價(jià)。

　　非常重要的是，要和他們交流對(duì)該企業(yè)未來兩年業(yè)績?cè)鲩L的看法。由于很多企業(yè)的銷售，均依賴于核心經(jīng)銷商或者核心客戶，他們對(duì)市場(chǎng)前景的看法，對(duì)企業(yè)競(jìng)爭力的認(rèn)識(shí)，往往是比較準(zhǔn)確的。當(dāng)然，有些行業(yè)可能存在“原有客戶需求下降、以新增客戶開拓為重點(diǎn)”的情況。

　　某機(jī)械行業(yè)企業(yè)

　　某機(jī)械企業(yè)，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的核心部件均為進(jìn)口。企業(yè)自身的生產(chǎn)，僅涉及金屬板材的加工、焊接部分以及各項(xiàng)部件的組裝、噴漆。在現(xiàn)場(chǎng)看到，有部分產(chǎn)品因?yàn)楹诵牟考]到位無法組裝出廠，而核心部件要提前數(shù)月訂購。

　　由此可推斷，企業(yè)需要大量流動(dòng)資金作為“預(yù)付款”來采購零部件。同時(shí)，結(jié)合產(chǎn)品銷售要給經(jīng)銷商一定帳期的現(xiàn)實(shí)，我們對(duì)企業(yè)“流動(dòng)資金”的壓力有了清楚的認(rèn)識(shí)，并且對(duì)企業(yè)產(chǎn)品的“毛利率”受鋼材價(jià)格波動(dòng)的影響程度，有一定的認(rèn)識(shí)。

　　5、“現(xiàn)場(chǎng)”是否干凈，功能分區(qū)是否明晰，零部件、產(chǎn)成品、半成品的擺放是否有規(guī)制等來衡量企業(yè)的實(shí)際管理水平;通過觀察車間的“看板”，來了解企業(yè)生產(chǎn)計(jì)劃是否飽滿(如果只是上幾個(gè)月的生產(chǎn)計(jì)劃寫在上面，就有問題了)、生產(chǎn)目前存在的問題(一般管理到位的企業(yè)，看板上會(huì)將最近生產(chǎn)上出現(xiàn)的問題點(diǎn)出，包括對(duì)相關(guān)人員的處罰、整改要求等)、企業(yè)著重要解決的難題等;通過深入企業(yè)的“倉庫”，來考察企業(yè)的存貨管理、感覺企業(yè)產(chǎn)品的銷售狀況等。

　　某省加工企業(yè)新三板預(yù)掛牌企業(yè)

　　因?yàn)槭桥笥淹扑]的公司，也較為有信譽(yù)度的合作伙伴簡單了解過，側(cè)方面也通過行業(yè)內(nèi)部了解了一下，都對(duì)此公司有較高評(píng)價(jià)。

　　6、高管面談方面

　　盡職調(diào)查過程中，有疑點(diǎn)就要多留心：對(duì)于企業(yè)為消除同業(yè)競(jìng)爭而進(jìn)行重組的計(jì)劃細(xì)節(jié)(因?yàn)榭赡苌婕白⑷胭Y產(chǎn)的質(zhì)量、定價(jià)等細(xì)節(jié))，企業(yè)方面借口是準(zhǔn)新三板掛牌企業(yè)、其信息披露接近上市公司的要求，但是，董事會(huì)秘書拒絕見面交流。之后因銷售造假被查出。如果投資者在激烈的同行競(jìng)爭面前放棄盡職調(diào)查原則，僅憑已有信息決策，損失可能是巨大的。

　　某農(nóng)副產(chǎn)品加工企業(yè)

　　7、外部訪談方面

　　在盡職調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)：對(duì)于提供的盡職調(diào)查清單，企業(yè)準(zhǔn)備齊全，但是在外部人員的訪談方面，企業(yè)并不配合。調(diào)查人員提出對(duì)包括銷售總監(jiān)、核心經(jīng)銷商、大客戶經(jīng)銷商、核心的研發(fā)協(xié)作單位等在內(nèi)的訪談要求，企業(yè)均沒有安排（做賊心虛）；后期通過行業(yè)內(nèi)部和行業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)協(xié)調(diào)聯(lián)系到若干關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行訪談。

　　其中與管理團(tuán)隊(duì)人員訪談中，調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)團(tuán)隊(duì)人員能力和素質(zhì)一般，只是做個(gè)簡單的執(zhí)行而已，并且長期以來都是拿較低的工資，似乎和財(cái)務(wù)報(bào)表及其他資料體現(xiàn)出的良好指標(biāo)對(duì)不上。最后發(fā)現(xiàn)企業(yè)涉嫌財(cái)務(wù)造假，經(jīng)營業(yè)績被**高估。

　　跟性格有關(guān)，但是做事要認(rèn)真盡責(zé)，認(rèn)真對(duì)待盡職調(diào)查，不走形式和過場(chǎng)。

　　二：對(duì)細(xì)節(jié)、投資邏輯的掌控

　　考驗(yàn)盡職調(diào)查人員的責(zé)任心和敏銳度。

　　1、細(xì)節(jié)上的一致。

　　訪談或檢索資料時(shí)，有時(shí)候會(huì)出現(xiàn)不同的人員對(duì)信息的掌握和認(rèn)識(shí)不同，會(huì)出現(xiàn)細(xì)節(jié)事實(shí)認(rèn)識(shí)上的不一致，這個(gè)大部分時(shí)候比較正常，但有時(shí)候則會(huì)出現(xiàn)不應(yīng)該的差異，這些疑點(diǎn)應(yīng)進(jìn)行更深度的挖掘。

　　農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)

　　盡職調(diào)查人員在訪談中發(fā)現(xiàn)了較多細(xì)節(jié)不一致的方面，例如：1)關(guān)于基層銷售人員有無固定工資的問題，財(cái)務(wù)經(jīng)理和區(qū)域經(jīng)理的說法完全相反；2)關(guān)于某產(chǎn)品擁有的核心技術(shù)，有人說是核心、有人說實(shí)際不是公司，而實(shí)際上只是模仿外國巨頭的，本身并不掌握;3)關(guān)于一級(jí)經(jīng)銷商和二級(jí)經(jīng)銷商的分類問題，各方說法也不一致。

　　對(duì)于第二個(gè)問題，可能會(huì)存在信息掌握不準(zhǔn)確的問題，但是對(duì)于第一和第三個(gè)問題，則是不該出現(xiàn)的細(xì)節(jié)錯(cuò)誤，這導(dǎo)致了對(duì)企業(yè)誠信的擔(dān)心。

　　2、投資邏輯的掌控。

　　在訪談諸多相關(guān)人士、走訪諸多關(guān)鍵場(chǎng)所、查閱諸多資料信息時(shí)，我們實(shí)際是在搭建“思維導(dǎo)圖”。所有接觸的信息，都應(yīng)在導(dǎo)圖上合理協(xié)調(diào)地顯現(xiàn)出來。如出現(xiàn)明顯的不協(xié)調(diào)，則需深度挖掘和重點(diǎn)關(guān)注。

　　某精細(xì)化工企業(yè)

　　企業(yè)盈利能力尚佳。盡調(diào)發(fā)現(xiàn)：該企業(yè)所在的區(qū)域市場(chǎng)，需求非常強(qiáng)勁，但企業(yè)曾經(jīng)因?yàn)閷?shí)際產(chǎn)量超過國家核定的產(chǎn)能，而被國家相關(guān)部門處罰(還有再次產(chǎn)量超標(biāo)的嫌疑).

　　但企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品的復(fù)雜度，并不比生產(chǎn)一般化工品高多少，固定資產(chǎn)投資規(guī)模也不高。即使是代表未來精細(xì)化工產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的新產(chǎn)品，實(shí)質(zhì)上也只是工序不同。而競(jìng)爭對(duì)手的門檻，主要是地方政府限制及運(yùn)輸成本。

　　其行業(yè)壁壘，主要是國家核發(fā)的“生產(chǎn)許可”。如果國家不批準(zhǔn)相應(yīng)的產(chǎn)能，企業(yè)的業(yè)績?cè)鲩L就受到限制。但如果企業(yè)多次涉嫌實(shí)際產(chǎn)量超標(biāo)，生產(chǎn)資質(zhì)就可能受到影響，風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)比較突出。

　　三、量化分析

　　現(xiàn)場(chǎng)考察完了，資料收集差不多了，有了細(xì)節(jié)的核對(duì)和投資邏輯上的把握，再下一步就是量化分析了。這一步主要是對(duì)企業(yè)過去業(yè)績和經(jīng)營目標(biāo)進(jìn)行復(fù)核，判斷歷史數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和未來預(yù)測(cè)的可靠性，為最終的估值奠定基礎(chǔ)。

　　還是上面某精細(xì)化工企業(yè)，采取“XX法”生產(chǎn)的產(chǎn)品，它有較好的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，擁有該區(qū)域內(nèi)唯一的化工品港口，并在該港口發(fā)展沿海型石化工業(yè)。

　　但調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)：不同工藝路線生產(chǎn)的產(chǎn)品成本差異較大。而在國內(nèi)，用“YY法”生產(chǎn)的成本，每噸要比“XX法”低2000元左右(主要是由原材料的價(jià)格差所致)。這令人懷疑，競(jìng)爭對(duì)手的低成本，能完全覆蓋該企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。加上中國整體產(chǎn)能擴(kuò)張迅速，可能導(dǎo)致該企業(yè)預(yù)計(jì)的銷售目標(biāo)或利潤率無法實(shí)現(xiàn)。

　　由此，即使投資邏輯沒有問題，但是如果在量化分析中，發(fā)現(xiàn)了明顯的目標(biāo)市場(chǎng)與銷售收入目標(biāo)的不匹配，銷售目標(biāo)、成本與行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者(盡管商業(yè)模式不同)的可比數(shù)據(jù)的不匹配，都會(huì)導(dǎo)致企業(yè)預(yù)測(cè)業(yè)績及要求的估值，與合理預(yù)期的業(yè)績及相應(yīng)估值的不匹配。最終可能會(huì)否定企業(yè)的商業(yè)模式，調(diào)整甚至取消投資