“如果把投資比作婚姻，那么投資前的盡職調查就相當于談戀愛時的彼此了解。不對目標公司進行盡職調查，投資風險將會極高，未曾與另一半經過彼此了解的戀愛階段就直接步入婚姻的閃婚人士，理論上來說風險也不小?！?/span>

　　不知道上個周末王寶強的事件是否可以反映出盡職調查的重要性，其實盡職調查不是僅僅只有公司才行，也不僅是需要花費大量金錢和精力的，日常生活中也是可以的，不過今天略過不表。

　　前幾日寫的第一篇關于盡職調查的文章，看到有人說，你寫的這些對于二級市場投資沒啥用，其實我只是從自己較為擅長的方面為投資提供思路，投資路數很多，各有各的招。我只想說超短線可以說用處小的可憐，但是對于中長期而言我個人看法是有比較重要的占比的。盡職調查，對一級市場和二級市場，甚至是早期市場的探究對長期判斷還是有一定的幫助的。

　　舉個經濟環境中產業鏈推導的例子，利用上中下游的傳導關系進行預測。

　　為什么？因為投資中長期的股票的時候，一般都是投行業，那產業鏈在這個環節應該是比較重要的一環，找到一個切實可用的領先觀察的角度實在比較難，但同步角度相對容易找到，也方便引導自己的投資思路。所以，通過產業鏈推導，利用上中下游的產導關聯來尋找我們的投資思路，這是拋磚引玉，并不是結果：

　　其一，上、中、下游傳導關系：下游一定是傳導鏈“發起點”，領先于宏觀經濟方向；中游和宏觀經濟方向“同步進行”；上游“相對滯后”宏觀經濟方向；

　　其二，上、中、下游預期關注點：下游把握需求，中游關注毛利，上游盯住價格。

　　換個角度說：

　　一個經濟增長周期的開始，首先應該是下游需求數據開始出現好轉、增長、加速，這個時候，宏觀經濟數據還不會有什么反應，從投資調研角度，有機會盡職調查的投資人員，有心的話就會從產業和競爭對手進行調研的公司的行業方向多寡有所判斷；

　　其次，需求傳導到中游，就會改變中游的毛利水平，進而刺激中游開始生產，這個時候，宏觀數據開始與中游數據同步出現起色。從投資調研角度來說，這個時候就會有大量的非核心投資類公司，或產業資本開始瞄準大舉進入調研，或掠食、或搶股權，來戰略占領自己的位置。

　　最后，上游價格受供需影響發生變化，但宏觀經濟數據可能已經開始調頭，從投資調研角度，擁有自己優勢和核心團隊的公司或產業資本就會減少投放精力和人員在這個行業。

　　以上僅為思路舉例。

　　針對盡調對我們小散投資實用與否，我列出一些，看是否可以幫助大家擴展思路，亦或是大家提出一些好問題，使大家共同進步。

　　一位行業大佬帶隊盡職調查時候曾說過：查閱能查閱的一切，帶走能帶走的一切。

　　一、查閱、帶走、分析三步走

　　1.盡職調查的時候，像第一篇所說的，為了避免遺漏，先列出幾個大的方面，比如可分為：公司主體情況、股東情況、資質和行政許可情況、營利和業績情況（重大經營合同）、固定資產情況、無形資產情況、員工情況（組織結構、薪酬、社會保險以及核心員工名單）、違法和訴訟情況。財務、法務清單可以合一，也可以分開，但業務清單和技術清單通常是獨立的。這個清單第一篇有簡單列舉，諸如財務、法務的專業清單網上很多可以度娘，業務和技術清單就需要根據調研的對象針對性列出。

　　2.每次在盡調前，任誰都會嘗試分析一下：目標公司的商業模式中最容易發生的風險是什么，再將可能誘發這些風險的因素列到上述各個方面的明細清單中。

　　比如：有構成濫用用戶數據侵犯隱私的風險，就重點看看目標公司經營中是否有適當的個人數據使用協議？是否在搜集和傳播個人數據時對用戶有足夠的提示和“同意”點擊？有構成侵犯著作權的風險，就重點看看目標公司的行為是否符合“避風港”等免責條件？有用戶退費的風險，就重點看看用戶協議中是否有明確的約定或者企業有產品退換機制？ ----這點為引用他人描述，我平時盡調比較多的傳統行業涉及這方面較少。

　　3.盡調前，弄清楚在本次投資中最看重的目標公司的價值是什么（其實二級市場也一樣，各級市場盡職調查的本質其實本無太大區別），再分析這種價值在各個方面的載體，把所需要看的具體內容列入上述各個方面的明細清單中。 比如：您投資一家公司或股票的時候，若看重團隊，就重點列出核心人員履歷、勞動合同期限、競業限制條款、期權等福利制度等；若看重技術壁壘，就重點列出專利、軟件等無形資產的清單、專利和著作權的證書復印件、商業秘密的保護措施；若 看重用戶群，就重點列出商標清單和注冊證書、用戶的具體統計方法和數值定義等。 可能這點比較復雜，也比較費精力，普通小散了解即可，但是很多在我大雪球混的都是有志向走向職業投資之路的有志青年（中年？），所以了解一下沒啥壞

　　4.當我們把上述要點列入清單后，附上盡可能詳細的資料整理說明，比如：按什么表格樣式整理清單，是否需要核驗原件，復印件需要準備幾份？準備好工商檔案查詢手續，以便在投資方人員陪同下，到工商局打印全套工商檔案等等。（二級市場幾乎是沒有這個機會的，可以忽略，僅供大家參考）

　　如下原則很重要：

　?。鶕顿Y目的列出盡職調查目的，再根據盡職調查目的制定DD清單。

　　業務、財務、法務和技術人員事先深入地討論目標公司商業模式是非常重要的，盡職調查不僅是為了查實目標公司的現狀，更重要的是獲取足夠的信息用以分析未來的情況。

　　其實大部分的投資經理都會運用列舉＋概括的方式列出資料清單。

　　列舉需要盡可能的具體，最好能在前往目標公司現場DD之前，和目標公司的人員保持溝通，以指導他們按DD的需求整理資料，以節約在目標公司現場辦公的時間。

　　概括是防止遺漏自己沒有考慮到的重要資料。概括的內容應當結合將來投資合同中做陳述和保證的內容來做。

　　有針對性調查的前提是盡量齊全的搜集資料，其實對任何企業的DD中，查閱能查閱的一切，帶走能帶走的一切，任何時候在盡職調查中應該都是首要原則。

　　二、問題確認

　　其實盡職調查歸根結底就是要確認兩個問題：

　　第一，是否“華而不實”，這方面主要指公司資產方面的核查，主要由會計師完成，看資產質量資產構成等財務資料是否屬實；

　　第二，是看是否“身家清白”，投資就像結婚，總是要找個身家清白的人過，否則麻煩多多。企業也一樣，過往如果存在問題，投資人也會受牽連。

　　比如注冊資本是否出資到位，經營過程中是否有抽逃出資的情況，這是非常嚴重的行為，又是廣泛存在的，而且會以各種隱蔽的方式存在，不仔細核查可能就會留下隱患，一旦查起來輕則遭遇行政處罰，重則影響公司上市計劃（IPO項目），而且投資人還可能為此承擔連帶責任。

　　又比如資產，可能在財務上被列為資產，而實際上可能權屬還沒有被轉移到公司名下，又或者該資產本身確認就有問題，如房產未辦產證，沒有施工許可等手續就私自建房等等。

　　1、其實每個公司的歷史沿革都是盡職調查的要點之一

　　歷次變更也是需要關注的，歷次變更意味著新舊股東的交替，這中間需要弄清楚是否存在歷史遺留問題，否則股權糾紛也會嚴重影響新的入股人的權益。

　　2、減少后期麻煩

　　既有訴訟或或有訴訟也是應當重點關注的，之前的訴訟是怎么引起的，如何處理的，目前經營中是否有重大合同未履行或者存在履行風險可能引起訴訟的情況。

　　3、資信口碑

　　行政處罰，是否因為注冊資金，產品質量問題受過工商處罰，是否因為稅務問題，環境問題或者勞動關系問題遭受過處罰，這些都會成為過往的紀錄，對于企業來說就是污點，對于未來以上市為目標的企業極為重要，越少越好。

　　三、業務DD

　　也稱商業DD，即投資經理帶領的投資團隊完成，這部分是我的工作部分。財務和法律一般由會計事務所和律所完成。

　　這里，還是用找對象舉例，我們大部分人對對方的要求至少包括：人，活的；異性。為了確保相親對象符合這三點，則需要我們去訪談，去調查，去驗證。投資人（者）之所以投資目標公司，最關注的無非是“人”與“事”兩方面是否靠譜，或至少感覺靠譜。所有其他的關注點，都是從這兩點衍生分化出來的。

　　就“人”而言，無非是人的履歷，品性，資歷，與目標公司是否有充分的綁定（比如勞動合同、競業禁止、不勸誘、知識產權轉讓、其他任職情況等），團隊合作互補情況等。

　　就“事”而言，無非是跟商業模式相關的諸多要素，諸如產品、技術、客戶與渠道等。

　　這兩點我想在二級股票市場（什么市場也一樣）也是沒有任何問題的關鍵點，而且雪球大V們對自己所鐘愛的公司，以至于所投資的公司的領導人和團隊都可以如數家珍，如上市了的東阿阿膠秦玉峰，貴州茅臺袁仁國，沒上市的華為任正非，老干媽陶華碧等等。

　　業務團隊、法律團隊與財務團隊，雖然是分開做盡調的，但這三個團隊干的活，歸結到最后，無非是從不同角度（比如，合規性與量化分析）去考量驗證擬投資項目在“人”與“事”兩方面是否靠譜