作為一名小散全面的盡職調查可能不需要，但是在工作中這個是家常便飯。

　　有一些朋友經常問我做啥的?我說DD經理，人家都會說：“啥，都沒聽說過盡職調查這個名詞，不過好賴是個經理。”然后我就盡量一頓解釋。

　　當然在二級市場其實一般不會像一級市場前那樣全面，但是可以輔助我們做判斷。

　　解釋：盡職調查的主要目的是對公司的基本情況及業務發展情況進行全面、深入的了解，公司對盡職調查的回答是本次融資、法律文件起草等工作的基礎，公司將承擔必要的法律責任。

　　在這里需要提一點，職調查清單的所有問題回答請務必落實到具體責任人，否則會大打折扣，影響后期的跟進，或者造成后期工作的麻煩，或者對投資時的判斷有影響。

　　盡職調查也分類，大致根據屬性分為：(angle、VC、PE)IPO、并購，發債。當然還有其他分類，什么商業DD，投資DD，業務DD，單純的財務DD，法律DD等。

　　之后，每個行業盡職調查的側重點都不一樣！專注后期或者并購的項目，諸如，A（財務）B（私募投資）D（中介）E（券商）F（審計）G（銀行）H（內審）每個團隊的側重點都不一樣。

　　我這里先列個一般內陸使用的目錄吧，當然有的還需要根據行業，持續增加到詳細版本。我只參與過投資盡調，投行盡調不了解，方法和目的不同，有了解的朋友可以補充

　　一、項目公司基本情況

　　1、項目公司的歷史沿革，經營范圍的沿革

　　2、項目公司目前資本結構及其形成過程，相關法律文件、驗資報告、所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況

　　3、項目公司近幾年發生的結構上的重大事項（增資或股權轉讓、合并、改組、整頓、撤消等）及相關資料

　　4、項目公司目前的資產是否存在產權不清或其他法律權屬問題（如擔保、質押、抵押）

　　5、項目公司關聯企業（包括下屬各控股公司、參股公司和聯營公司）的詳細情況（包括成立日期、法定代表、注冊資本、出資比例、業務范圍、近幾年經營的情況和財務報表等）

　　6、項目公司章程（現有公司章程及實施細則、包括補充章程和細則）

　　7、項目公司目前的組織結構圖及部門職責

　　8、項目公司目前各股東情況介紹

　　9、近三年公司主要事件

　　二、行業與經營

　　1、項目公司所處的行業與未來發展的預測，目前公司所處產業受政府限制和支持的政策，條例描述

　　2、項目公司現有的業務內容及分類

　　3、項目公司主要產品的目前產能、近三年的產（銷）量、銷售額和利潤的實現情況

　　4、項目公司未來五年的發展規劃和實施戰略（包括但不限于產品、市場、規模、資本運作等方面）

　　5、項目公司業務的制約因素及有利因素

　　6、項目公司目前的市場地位及競爭形勢（包括競爭者名單及市場份額調查）

　　7、在產品質量、價格、分銷渠道及促銷推廣方面與競爭對手進行比較，項目公司擬采取的市場競爭策略

　　8、所有產品介紹、及服務清單（關鍵技術指標）

　　9、產品價格及市場價格波動情況

　　10、提供維護的期限

　　11、長期性主營業務與過渡性業務的描述

　　12、盈利或銷售收入的季節性曲線

　　13、10家公司的最大客戶名單及對這10家大客戶的業務往來明細（數量與金額），說明公司產品對這10大客戶的影響力

　　14、主要產品銷售明細

　　15、銷售隊伍和銷售機構

　　16、銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質評價、銷售培訓、市場及客戶。

　　17、銷售能力情況：人均銷售收入、銷售激勵制度、銷售范圍、平均銷售年齡、銷售回款情況、資金周轉率（年）、資金占用情況。

　　18、銷售流程說明

　　19、分銷渠道、代理商分布情況、代理商數目、直銷的客戶數目

　　20、銷售政策詳細文本、代理銷售協議范本（銷售合約）

　　21、廣告發布情況、促銷及市場活動情況、銷售中的主要問題說明

　　三、生產與技術

　　1、生產及生產設備

　　2、生產設施及用地

　　3、設施布局及環境

　　4、維護成本、建造成本及可變現凈值說明

　　5、設施的所有權

　　6、設備保養及折舊情況

　　7、生產需要的原材料說明

　　8、生產流程介紹

　　9、獨有的生產工藝設備及工藝技術說明

　　10、質量保證情況

　　11、歷史退貨情況

　　12、產品質量測試程序、測試設備及人員素質

　　13、生產中的環保問題

　　14、生產及產品測試的經費問題估計

　　15、生產的保險情況

　　16、技術的先進性、獨占性描述

　　17、研發能力和研發資金

　　四、財務調研

　　1、項目公司最近三年及最近一期的審計報告

　　2、項目公司最近三年及最近一期的資產負債表、利潤表和現金流量表，以及合并財務報表考察

　　3、損益表（營業收入分部門分區域情況、利潤構成情況、公司銷售成本構成、公司管理費用、財務費用、銷售費用及間接費用分配政策。要會計政策與會計估算說明、利潤分配情況說明、稅率情況）

　　4、主要成本費用：包括制造成本費用、管理費用、財務費用、銷售費用，影響以上各項成本費用的主要因素，對未來變化趨勢有和看法

　　5、現金流量表（現金收入與構成、現金支出與構成、折舊與攤銷政策、資本支出與營運資金支出、自由現金流量、融資需求、融資額）

　　6、資產負債表（現金及現金等價物余額及本期變動情況，存貨明細及存貨可變現凈值、存貨管理辦法及管理效果、存貨帳面值與盤點記錄、應收款明細及管理、準備金、過期帳目、應收款政策等、固定資產明細，歷史成本與可變現價值，折舊政策、銀行長短期借款明細、應付債券明細、其他負責及備付科目考察

　　7、項目公司截至最近一期的應收帳款、應付帳款、其他應收款、其他應付款的前十大客戶明細

　　8、項目公司最近一期的固定資產、存貨明細表

　　9、項目公司及其關聯企業正在進行的或規劃的主要投資

　　10、項目公司所有未償還的貸款金額、貸款銀行、日期、期限、利率、擔保、抵押等情況

　　11、項目公司的資產評估報告（最近一期）

　　12、項目公司的主要籌資渠道與方式

　　13、項目公司目前對外擔保及資產質押、抵押等情況說明

　　14、項目公司存在的其他或負債（訴訟等）

　　15、項目公司未來三年財務預測和財務假設。（包括三年的業務計劃、主要客戶發展、主要業務部門發展、從銷售出發的數據預測及假設、現金流量表預測、資產負債表預測、財務會計組織與管理考查）

　　16、未來三年投資計劃和本次募集資金用途

　　17、項目公司盈利收入的渠道及模式

　　18、經常性收入占總收入的比重及來源明細

　　17、構成經常性收入來源的主要產品和服務說明

　　五、人員與公司結構

　　1、項目公司員工、學歷、年齡分布

　　2、項目公司前勞動用工政策及人事制度

　　3、項目公司前各種勞動社會保險情況、退休和養老金計劃

　　4、項目公司組織結構

　　5、公司上下級關系描述

　　6、主要管理層與技術人員個人簡歷、管理層人員酬金制度與雇傭合約

　　7、部門、地域、設施人員分布情況

　　8、人員流動統計、對關鍵性人員的依賴度分析

　　六、其他情況調查

　　1、專利、許可證、商標權力

　　2、可能影響公司業務發展的訴訟案

　　3、業務發展尚未得到政府或有關部門批復的條款

　　4、未清索賠情況

　　5、稅務審計情況（包括子公司）

　　6、期權持有人清單及股權控制的變化情況

　　7、公司章程及附則

　　8、公司營業執照及其他注冊登記文件

　　9、銀行貸款協議：股權控制變動條款

　　10、審計師的處理文書

　　11、過去的收購與公司拆分情況摘要

　　12、未了結的合同關系

　　13、國際經營中的問題：（國際分銷協議、國際市場產品、國際設施、銷售隊伍及促銷、外匯問題的解決與會計處理、國外稅務情況、國外競爭情況）

　　14、其他資產：閑置土地、營業凈額

　　15、非經營項目

　　16、保險事項

　　17、股份制改造計劃和上市初步計劃（參考投資銀行盡職調研清單）

　　18、風險因素分析（政策、市場、管理、財務等）

　　[能力圈]盡職調研注意要點

　　1、發展計劃，中國市場和海外市場的發展空間。注重盈利模式、是否還有其他的業務增長點。上下游產業鏈分析。

　　2、財務盡職調研方面：負債、存貨的構成、應收款、運營現金流、固定資產、壞帳準備。銷售政策、客戶還款情況、信用銷售政策、要求全部合同。銀行往來對帳。無形資產、是否有土地證、報稅、納稅情況等。

　　3、所有合同、法律文件要求查看原件，自己進行復印，帶回復印件

　　4、調研過程不作任何結論性、傾向性的意見

　　5、要求對方有專人配合調研工作

　　自己的體驗：1、這個目錄看著紛繁復雜，但是都是必需品，而且初步盡調大概就需要獲取80%以上的資料。2、有人說這么多你都想公司索要，你干啥？其實大多數時候，尤其是前期、甚至是發展中期的公司好多資料根本沒有，各種制度規范差得很多，都需要自己來整理，大部分時間處于活多，人手少，時間緊，大多數時間都得吐血，除非這個行業你門清可以節省大量時間。

　　如若是IPO項目，盡職調查貫穿于整個階段中，但就階段而講我認為可以分為三個階段：第一階段，前期的盡職調查，判斷項目的質量，是否具有可行性；第二階段，詳細盡職調查，為全面深入了解企業，寫招股書之用，第三階段，上會后根據反饋意見進行專項的盡職調查，找到解釋問題的依據。

　　這里我主要想說一下我對于前期盡職調查的小經驗

　　第一：關注點

　　1、歷史沿革，歷史沿革需要企業從工商調檔，所有關聯公司的檔案都是需要的，弄清楚企業的來龍去脈，特別關注重大資產交易，股權交易等情況，不斷加強法律知識提高從中發現問題的能力。

　　2、企業的業務，需要了解企業的業務流程，業務分布，行業趨勢情況，上下游競爭態勢，產業鏈關系等。

　　3、財務情況，要看到企業真實的財務情況，并不能單單從財務報表上判斷，每個子公司的財務情況，稅收情況。特別關注企業的盈利能力、產負債情況、關聯交易和資金往來情況。

　　4、法律情況，官司，及各種合同情況，是否會有隱藏官司或行政系統通告，都需要詳細關注。

　　第二：效果及時間安排

　　盡職調查的結果是初步盡職調查報告，目的有兩方面：一方面自己判斷企業上市的可行性，另一方面給企業指出上市存在的問題和整改辦法。

　　一般而言盡職調查報告分三個部分，1、企業的情況，包括股權結構，歷史沿革、業務、財務等方面；2、企業上市的可行性；3、企業存在的問題和整改措施形成改制或調整方案；4、初步時間安排，整個初步盡職調查需要一周左右時間

　　第三：跟蹤調查對于有望上市的企業，初步盡職調查后，需要持續關注企業的盈利情況，行業趨勢，以及盡職調查中提出問題的整改情況，視整改情況調整方案。

　　一般一件問題解決或一定時間定期要召開協調會對上述問題檢查總結，提醒企業持續關注事項，并更新盡職調查報告。

　　第四：其他

　　盡調人員，應該財務多學習會計師，法律多參考律師意見，行業除自己差資料外多向公司了解，那么投行人起什么作用呢，其實不要輕視自己的作用，投行面要運用自己的專業只是整體出具方案，協調其他三方的工作，這要求投行人員要持續鍛煉自己的業務能力，另外更重要的要鍛煉自己的情商，協調好工作。

　　盡調閑談

　　另外，盡調小技巧（非正式）

　　1、對于高管的訪談，私聊比單聊更靠譜～私聊能問出更多干貨，如負責人對公司的不滿。私聊還能遮羞，諸如高新企業快到期了是否存在續辦風險這樣的問題就別當眾問了。

　　2、前期熟悉所有材料，如若不熟悉材料的前提下，上來就問的問題一般是低效且問不到點子上，影響整體盡調效率。

　　3、如果是想深挖的話，我年數不多的小經驗：根據不同行業要從最公司內部基層開始閑聊，尤其是門房老大爺，保安，清潔大姐、普通工人。外部的訪談更要有趣，因為涉及到與公司相關的各個方面。

　　幾年來的感悟，以后再談，先列個記錄，省的自己忘記：

　　1、每做一個盡調，基本能從一個行業摸到皮毛，就是面上的事情你基本上都知道了，大致的運行你也了如指掌，但是你自己要去開一個企業，還是一樣不會。

　　2、每做一個盡調，總有那么一些奇葩的事情讓你茫然。

　　3、我做的都是傳統行業的盡調，高科技一家都沒有去過，可以稱得上是苦悶的，其實我更喜歡可以行業的[滴汗]。

　　4、每當我調研完一家我家鄉所在省份的知名企業，就對我們這里封閉的環境感到莫名傷感。有的企業亂到你不敢想，有的100多人的企業整的和世界五百強的制度，還有的明明幾十人的企業制度非要跟幾萬人的國企看齊。

　　寫著寫著就亂侃了，其實盡職調查過程是個很有趣的過程，之后會繼續完善盡職調查這個話題，當然這也是我的工作內容之一，其實在雪球一直不想談工作，因為雪球是釋放心靈的地方