2018年1月12日，為進一步規范股票質押業務，證券業協會修訂并發布了《證券公司參與股票質押式回購交易風險管理指引》，滬深交易所同步修訂《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法》;2月28日，中國證券業協會及滬深交易所聯合舉辦股票質押式回購業務的培訓會。培訓會系統梳理了場內股票質押式回購業務存在的主要問題，明確“新老劃斷”原則以及新規過渡期間的銜接安排，并要求各家券商排查風險隱患，在過渡期間參考新規展業，不得趁機實施“規模沖刺”;監管部門通過正式發文和窗口指導對相關工作提出了不少要求。近期，因金融監管政策的持續收緊，很多公司股債雙殺，債券市場違約聲此起彼伏，股票質押糾紛訴訟不斷出現，對券商提出很大挑戰。現結合股票質押新規及培訓、工作實踐，梳理出證券公司開展股票質押業務要點。

　　一、證券公司應當與資金融入方、指定商業銀行及其他相關方簽署資金專戶存放監管協議，證券公司需持續回訪跟蹤，定期或不定期的通過商業銀行查詢專戶資料并及時報告，確保融出資金服務于實體經濟。

　　培訓中監管部門表明資金專戶既可以是三方存管賬戶(要求能看得清、管得住)，也可以是三方存管賬戶之外的賬戶。在華泰證券業務交流中提出三種專戶模式：一是融資人原銀行端三方存管賬戶作為資金專戶，通過證券公司對質押融出資金設置專項指令(可取不可用)的形式(過渡期采取);二是融資人在銀行端開立新的資金賬戶作為資金專戶，以協議約定的方式要求融資人將質押融出資金轉入該專戶中;三是在證券公司除主資金賬戶外新開立一個資金賬戶作為質押資金專戶，同時銀行端新開里一個專用賬戶，將證券端和銀行端分別開立的專戶建立三方存管關系。(最嚴格)

　　二、融入方不得為金融機構或者從事貸款、私募證券投資或私募股權投資、個人借貸等業務的其他機構，或者前述機構發行的產品，培訓中監管部門強調對融入方資質的審查原則是“實質重于形式”。實踐中，有些個人或機構通過有線合伙等形式間接實現放杠桿，需要在項目評審中予以穿透，充分盡職調查。

　　三、融入方首筆初始交易金額不得低于500萬元，此后每筆初始交易金額不得低于50萬元;小額質押融資(500萬元以下)不得違規新增合約;在過渡期間參考新規展業，不得趁機實施“規模沖刺”。

　　培訓中明確首筆初始金額以證券公司為認定標準。如融入方向A、B兩家證券公司同時申請股質融資，每家首筆初始交易均不得低于500萬元;無論首筆初始交易是否已了結，此后通過同一證券公司進行的每筆初始交易金額不得低于50萬元。通過初始交易進行跨市場(跨滬深交易所)補充質押的，每筆最低初始交易金額不受前述規定限制。

　　四、建立融入方黑名單制度，及時通過中國證券業協會向行業披露黑名單信息。培訓中強調黑名單信息披露實行新老劃斷，主要是基于新規之前證券公司與客戶簽訂的協議中沒有約定相關權利義務，為避免客戶糾紛，針對存續的、簽署舊協議的出現黑名單披露情形的不需要進行披露;3月12日后新增的合約若出現黑名單情形要進行披露。有鑒于中國的熟人社會，除非萬不得已是不會納入黑名單的，因此黑名單的提前預防作用期望不要太高。

　　五、證券公司應當建立健全融入方盡職調查制度，保障資質審查和評估結果的全面、客觀和有效性，嚴格做好業務前中后臺的管理，對融資主體的適當性、資金用途審核時要勤勉盡責。培訓中協會強調盡職調查人員不必須是同一部門人員，但盡職調查需要集中統一管理，主要體現在證券公司需要建立統一盡職調查制度、統一盡職調查標準、由同一部門對盡調工作進行管理。

　　對于資管業務的股票質押業務和自有資金的股票質押的利益沖突防范一直困擾筆者。不知各位可有好的意見和建議。

　　六、證券公司以集合資產管理計劃和定向資產管理客戶參與股票質押回購交易業務的，需要注意以下事項：一是證券公司應當向資產管理客戶充分揭示股票質押業務風險，在合同中明確約定相關事項;二是通過定向資管計劃參與場外股權質押的，質權人應登記為委托人;三是證券公司管理的公開募集集合資產管理計劃不得作為融出方參與股票質押交易，即嚴禁新增大集合參與股票質押交易，存量業務融資規模不得增加，到期不得延期;四是證券公司不得以集合資產管理計劃或定向資產管理計劃，參與業績承諾未履行完畢或涉及股份補償協議的股票的質押交易;五是對參與股票質押的集合資產管理計劃、定向資產管理客戶和專項資產管理計劃再額外增加計算1.5%的特定風險資本準備。

　　七、證券公司不得作為質權人參與場外股權質押，禁止證券公司為場外股權質押提供第三方服務。本次叫停的第三方服務主要有：交易申報、盯市和違約處置。

　　中登公司專門發文的場外質押登記業務，似乎應該可以。

　　八、證券公司應當建立以凈資本為核心的股票質押回購規模監控和調整機制，該項業務的規模分別和證券公司的分類評價結果和凈資本規模掛鉤：分類評價結果為A類的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的150%;分類評價結果為B類的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的100%;分類評價結果為C類及以下的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的50%。

　　九、單只A股股票市場整體質押比例≤50%，單一證券公司接受單只A股股票質押比例≤30%，單一資管產品接受單只A股股票質押比例≤15%。針對市場整體質押比例超過50%的個股，不得在場內新增質押，但場內存量質押融資不受影響。新規實施前已存續的合約可按照原有規定繼續執行，無需提前購回，且可延期購回。但這里延期同樣需要遵守累計不超過三年的約束。

　　培訓中監管部門強調對于存量股票質押項目相關指標不符合自律規則要求的，證券公司應當審慎評估延期風險，不得增加規模，嚴禁借新還舊。

　　十、質押股票有業績承諾股份補償協議的，證券公司應當識別和評估其特殊風險，重點關注業績承諾補償的補償方式，承諾期及所承諾的業績等風險因素，切實防范因質押股票出現股份補償情形而產生的風險。

　　十一、嚴格執行股份減持規定，及時做好信息披露工作。對于大股東及特定股東質押股票出現違約處置情況的:一是證券公司盡早以書面方式提示股東需要預披露，協調上市公司及時做好信息披露工作;二是及時書面報告交易所;三是相關股東拒絕披露的，證券公司可以根據合同約定賣出，平倉時應遵循減持最新規定，如通過競價減持的，在3個月內不超過總股本的1%，大宗交易不超過總股本的2%。

　　因為訴訟或仲裁導致的非交易過戶是可以的(除非有實際控制人變化或其他顯失公平的情形)，只是限制期順延。

　　十二、證券公司應當維護市場穩定，在進行違約處置時，要盡可能溝通，補充擔保物等，不能簡單粗暴;要做好上市公司公告的引導工作，不能引導個股閃崩。

　　不能只為了券商的一點點經濟利益而忽視了標的公司、融資主體、券商，甚至行業的大利益，這也是合規辦法中的第八條原則。有一個新詞值得學習，風險管理合規化。