代理詞

　　審判長、審判員：

　　依據《中華人民共和國律師法》的規定，我接受原告A銀行的委托作為其委托代理人參與本案訴訟，庭審前我們認真核實相關證據、查找法律根據，通過今天的法庭調查，對本案的事實有了清楚了解，現結合事實和法律發表如下代理意見，供合議庭參考：

　　一、本案中，系爭信用證載明適用UCP600，該約定既符合當事人真實意思表示，同時也符合我國法律及司法解釋關于涉外民事法律關系適用的有關規定，根據UCP600的有關規定，只要信用證的受益人提交了符合信用證規定的單據，開證行就必須對外付款，除非存在信用證欺詐的法定情形。而且，如果開證行或者指定人，授權人已對信用證下票據善意地作出了承兌、議付行善意地進行了議付，即使存在信用證欺詐，法院也不能裁定中止或者判決終止支付信用證下的款項。本案中，丙公司已按約定向甲公司交付了基礎買賣合同下的貨物，不存在信用證欺詐的情形，且開證行已對外善意承兌，菲律賓首都銀行對此也作了議付，故不符合UCP600所規定的信用證止付的情形，A銀行的承兌有效。

　　二、根據UCP600確定的信用證獨立抽象性原則，信用證法律關系既獨立于開證行與開證申請人之間的開證申請合同關系，也獨立于信用證開具所依據的開證申請人和受益人之間的基礎交易合同關系及其他合同關系，只要信用證的受益人提交了符合信用證規定的單據，除非存在信用證欺詐的法定情形，開證行就必須對外付款。《付款承諾書》系基礎合同交易關系中，甲公司與乙、丙公司三方之間的承諾，對A銀行并無約束力，與本案所涉信用證法律關系也屬不同的法律關系。甲公司以此要求終止支付信用證項下款項，根據UCP600的規定，沒有出現信用證欺詐的情形，甲公司申請止付是不合理的。

　　三、經甲公司同意，A銀行已對121LC0802018信用證項下的票據已作了承兌，菲律賓首都銀行對此也作了議付。根據UCP600的相關規定，菲律賓首都銀行作為議付行對系爭信用證享有獨立的權利，A銀行作為開證行承兌系爭信用證后，對于議付行菲律賓首都銀行負有獨立的第一性的支付義務，與開證申請人無關。菲律賓首都銀行是否處置丙公司提供的抵押財產，系菲律賓首都銀行與受益人丙公司之間的法律關系，與A銀行無關。因此A銀行也應對菲律賓首都銀行承擔付款責任，對此A銀行無異議，愿意承擔相應的付款責任。

　　綜合上述理由，本案中，丙公司已按約定向甲公司交付了基礎買賣合同下的貨物，不存在信用證欺詐的情形，且開證行已對外善意承兌，菲律賓首都銀行對此也作了議付，故不符合UCP600所規定的信用證止付的情形，A銀行的承兌有效。甲公司申請A銀行止付的請求是沒有法律根據的，請法院充分考慮我方意見，維護我方合法權益，公正裁判。

　　代理人：某某某

　　2016年11月2日