一、基本案情

2019年至2020年期間,某上市公司實際控制人及其關聯方非經營性占用公司資金,但某上市公司并未按規定及時披露與關聯方之間的關聯交易,且未在半年報、年報中披露與關聯方之間的關聯交易。2023年,中國證券監督管理委員會作出《行政處罰決定書》,認定某上市公司未按規定披露關聯交易的事實。某投資者在虛假陳述實施日之后、揭露日之前買入某上市公司股票,并在揭露日后繼續持有股票,產生了投資虧損,故訴至法院要求某上市公司承擔賠償責任。

二、裁判結果

法院經審理認為,某上市公司作為信息披露義務人,應當在公司股票上市交易過程中,依法及時披露與關聯方之間的關聯交易事件。但是其對于應當披露的信息未予及時披露,且定期報告中存在重大遺漏,屬于證券市場虛假陳述行為。從違法行為的性質上看,某上市公司實施的虛假陳述行為屬于未按照規定披露與關聯方之間的關聯交易,該事件屬于《證券法》第八十條第二款規定的重大事件,且屬于《上市公司信息披露管理辦法》中明確要求披露的重大事件或者重要事項。從股價變動情況看,在揭露上述虛假陳述行為之后,某上市公司股票跌停,交易價格變化明顯,而同期相關指數跌幅輕微,且某上市公司提供的證據不足以證明虛假陳述未導致交易價格發生明顯變化,故可以認為該次披露對于公司股票的交易價格產生了明顯的影響,對投資者的投資決策亦造成較大影響,符合法律和司法解釋規定的具有“重大性”的情形。

法院綜合考慮市場風險與非市場風險對股票價格的影響,對某投資者的實際投資損失進行合理認定,判決某上市公司賠償投資者投資損失,并駁回某投資者主張過高部分的訴訟請求。

三、典型意義

信息披露是資本市場健康發展的重要基石,也是投資者投資決策的重要依據。追究信息披露違法行為主體的法律責任,是有效保護投資者權益的重要保障。發行人是我國證券市場最主要的信息披露義務人,信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務。對于未按照規定披露信息,致使投資者在證券交易中遭受損失的,應當承擔賠償責任。

本案中,盡管上市公司實際控制人存在刻意隱瞞關聯關系、掩蓋關聯交易的行為,但根據《證券法》第八十五條,上市公司仍應承擔虛假陳述賠償責任。由上市公司承擔責任可以有效引導其進一步健全公司內部治理規則,全面強化董事會、獨立董事及管理層在履職過程中的勤勉注意義務。為破解“實控人操縱”與“公司治理”中存在的問題提供司法解決方案。本案在合理考量雙重風險因素的基礎上支持了投資者合理損失賠償訴求,依法保護了證券市場投資者的合法權益,為證券市場有序健康發展提供了有力司法保障。