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中國(guó)中原對(duì)外工程有限公司與劉金鳳股票權(quán)利確認(rèn)糾紛二審民事判決書
時(shí)間：2020年04月08日 來(lái)源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3528 收藏[0]北京市第一中級(jí)人民法院
民 事 判 決 書
（2019）京01民終3883號(hào)
上訴人（原審被告）：中國(guó)中原對(duì)外工程有限公司，住所地北京市海淀區(qū)花園路B3號(hào)。
法定代表人：楊朝東，董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：唐功遠(yuǎn)，北京市君澤君律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：徐茜茜，北京市君澤君律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：劉金鳳，女，1968年3月25日出生，漢族，住河北省石家莊市橋東區(qū)。
委托訴訟代理人：王冬梅，河北正晨律師事務(wù)所律師。
上訴人中國(guó)中原對(duì)外工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱中原公司）因與被上訴人劉金鳳股票權(quán)利確認(rèn)糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2017）京0108民初34548號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年4月3日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
中原公司上訴請(qǐng)求:撤銷一審判決，依法改判駁回劉金鳳的全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由：一審法院適用法律錯(cuò)誤，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，程序嚴(yán)重不公。一、一審法院適用法律錯(cuò)誤。一審法院錯(cuò)誤地把個(gè)人之間的民事借貸關(guān)系認(rèn)定為個(gè)人和公司之間的股權(quán)代持關(guān)系，用委托合同的法律規(guī)定作為確認(rèn)股權(quán)歸屬關(guān)系的依據(jù)，違反了股債二分體系及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。1.股權(quán)歸屬關(guān)系不等同于委托投資關(guān)系，前者因合法的投資行為而形成，后者則因當(dāng)事人之間的合同行為形成，實(shí)際出資人不能以存在合法的委托投資關(guān)系為由主張股東地位，受托人也不能以存在持股比例限制為由否定委托投資協(xié)議的效力。2.劉金鳳僅提供了《收據(jù)》，《收據(jù)》上的印章為中國(guó)中原對(duì)外工程公司河北分公司（以下簡(jiǎn)稱中原河北分公司），簽字人為李振賢，該證據(jù)僅能證明李振賢收到劉金鳳42萬(wàn)元，用于購(gòu)買國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)泰君安公司）股票，雙方之間存在委托投資關(guān)系。中原公司提交的關(guān)于購(gòu)買國(guó)泰君安公司股票資金來(lái)源、行使股東權(quán)利等證據(jù)表明，股權(quán)的歸屬和股東權(quán)利的行使都在中原公司，不在中原河北分公司，更不在劉金鳳。二、一審法院認(rèn)定事實(shí)不清。1.一審法院對(duì)權(quán)利義務(wù)主體認(rèn)定不清。劉金鳳既未提交其委托中原河北分公司以中原公司名義購(gòu)買的證據(jù)，也未提交中原河北分公司委托中原公司購(gòu)買的證據(jù)，一審判決相關(guān)認(rèn)定缺乏證據(jù)支撐。中原公司提交的1999年6月1日至1999年6月30日的銀行流水單、李振賢《關(guān)于中國(guó)中原對(duì)外工程公司河北分公司與金茂房地產(chǎn)公司情況說(shuō)明》及李振賢2009年9月3日詢問(wèn)筆錄等證據(jù)，足以證明劉金鳳的委托投資債權(quán)債務(wù)相對(duì)方為李振賢，與中原公司無(wú)關(guān)，本案很可能是李振賢打著集資購(gòu)股的旗號(hào)向劉金鳳等人收取款項(xiàng)并據(jù)為己有。中原河北分公司是王元元通過(guò)李振賢實(shí)施犯罪行為的工具，不代表中原公司的意志。2.一審法院對(duì)債權(quán)是否真實(shí)存在認(rèn)定不清。劉金鳳提交的《收據(jù)》存在諸多疑點(diǎn)，沒(méi)有其他證據(jù)佐證，該《收據(jù)》有可能系倒簽文件，且交付的大額款項(xiàng)均為現(xiàn)金，劉金鳳是否實(shí)際支付存疑。3.一審法院對(duì)債權(quán)是否消滅認(rèn)定不清。至本案劉金鳳起訴之日，已經(jīng)過(guò)去18年之久，劉金鳳在如此長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)沒(méi)有提出任何權(quán)利主張，訴訟時(shí)效早已屆滿。中原公司認(rèn)為劉金鳳之所以不提出權(quán)利主張，是因?yàn)槠鋫鶛?quán)已經(jīng)清償完畢。4.一審法院對(duì)金額認(rèn)定錯(cuò)誤。相應(yīng)股權(quán)經(jīng)歷了轉(zhuǎn)持、增資稀釋等變更情況，一審法院未予考慮，判決10.6萬(wàn)原始股的財(cái)產(chǎn)權(quán)益歸劉金鳳所有屬金額認(rèn)定錯(cuò)誤。三、一審法院程序嚴(yán)重不公。1.一審法院未查證劉金鳳提交的證據(jù)。劉金鳳與李振賢之間存在諸多私人金錢往來(lái)，且雙方之間的交易均為現(xiàn)金交易，并非銀行流水或無(wú)利害關(guān)系的見(jiàn)證人在場(chǎng)的交易。劉金鳳在本案中主張的事實(shí)和利害關(guān)系人的書面陳述，以及未經(jīng)鑒定的《收據(jù)》，并未經(jīng)過(guò)核實(shí)和查證，不能作為本案的定案依據(jù)。2.一審法院無(wú)視中原公司提交的證據(jù)。中原公司提交了大量證據(jù)，但被一審法院以“當(dāng)事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的意見(jiàn)不影響本院依據(jù)查明的事實(shí)依法進(jìn)行裁判，本院不予一一評(píng)述”而一筆帶過(guò)，實(shí)際上中原公司提交的證據(jù)和意見(jiàn)足以推翻劉金鳳的孤證。
劉金鳳辯稱，一、一審法院適用法律正確。案涉糾紛并不屬于劉金鳳與李振賢個(gè)人之間的民事借貸關(guān)系，而是劉金鳳與中原公司之間的委托購(gòu)股持股關(guān)系，一審法院適用委托合同的法律規(guī)定，并無(wú)不當(dāng)。1.本案中的委托關(guān)系，是多份生效判決書已經(jīng)認(rèn)定的事實(shí)，即石家莊市中級(jí)人民法院（2011）石民四終字第179號(hào)民事判決書及（2012）石民再終字第00253號(hào)民事判決書已經(jīng)查明本案系委托關(guān)系。2.劉金鳳與李振賢個(gè)人之間不構(gòu)成任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系。生效判決已經(jīng)認(rèn)定李振賢行為不是個(gè)人行為，是代表中原河北分公司的職務(wù)行為，中原公司有義務(wù)繼受已經(jīng)注銷的分公司的法律責(zé)任，劉金鳳出資購(gòu)買的國(guó)泰君安公司原始股以中原公司名義持有，相應(yīng)的法律責(zé)任應(yīng)由中原公司承擔(dān)。3.中原公司并未依法出資，依法出資的系劉金鳳，中原公司所稱股權(quán)歸屬自己所有，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。4.中原公司引用最高人民法院的判決認(rèn)為劉金鳳不享有股權(quán)，依據(jù)不足。該案件之所以判決股權(quán)歸屬名義股東而未歸屬實(shí)際出資人，系因其行為違反了我國(guó)現(xiàn)行金融法規(guī)對(duì)于境外公司向境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資的明確限制性規(guī)定，而本案中的委托持股不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。5.中原公司一審提交的證據(jù)無(wú)證明力，無(wú)法證明案涉股權(quán)歸屬中原公司。6.本案中委托購(gòu)股和委托持股都是委托事務(wù)，一審法院引用委托合同的相關(guān)法律規(guī)定作為判決依據(jù)，適用法律正確。二、一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚準(zhǔn)確。一審法院認(rèn)定的事實(shí)是在多份生效法律判決書中予以確認(rèn)的，證實(shí)這些事實(shí)的證據(jù)可以形成完整的證據(jù)鏈條。1.一審法院對(duì)權(quán)利義務(wù)主體認(rèn)定清楚，劉金鳳是權(quán)利享有者，中原公司是義務(wù)承擔(dān)者。2.一審法院對(duì)劉金鳳委托購(gòu)買國(guó)泰君安公司原始股的事實(shí)認(rèn)定準(zhǔn)確。3.一審法院對(duì)劉金鳳享有國(guó)泰君安公司原始股權(quán)益的事實(shí)認(rèn)定清楚，劉金鳳原始股權(quán)益并未消滅。4.一審法院對(duì)10.6萬(wàn)原始股這一股份數(shù)額認(rèn)定無(wú)誤。三、一審法院不存在程序嚴(yán)重不公的問(wèn)題。1.一審法院駁回中原公司的印章鑒定申請(qǐng)和調(diào)取證據(jù)申請(qǐng)，是在綜合分析本案其他證據(jù)后做出的正確決定。2.一審法院對(duì)中原公司提交的證據(jù)不予認(rèn)定，有充足的理由。3.一審法院按照法定程序，全面地、客觀地審核了劉金鳳及中原公司提交的證據(jù)材料，依據(jù)法律規(guī)定采信了經(jīng)過(guò)查證屬實(shí)的證據(jù)。綜上，請(qǐng)求二審法院駁回中原公司的上訴請(qǐng)求。
劉金鳳向一審法院起訴請(qǐng)求：確認(rèn)中原公司名下國(guó)泰君安公司10.6萬(wàn)原始股的財(cái)產(chǎn)權(quán)益（含股息、紅利、送股、配股等孳息）歸劉金鳳所有。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：中原河北分公司于1998年4月注冊(cè)成立，工商備案的負(fù)責(zé)人為李恒勤。中原公司任命李恒勤為該分公司的總經(jīng)理，任命李耀輝為副總經(jīng)理。劉金鳳系中原河北分公司員工。2000年12月31日，中原河北分公司因未按期限辦理1999年度年檢，被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，后于2006年5月16日被注銷。
1999年6月22日，劉金鳳將42萬(wàn)元股金交給中原河北分公司，委托其購(gòu)買國(guó)泰君安公司股份，中原河北分公司為劉金鳳出具了《收據(jù)》，《收據(jù)》中顯示的收款事由為“國(guó)泰君安證券公司股金”。收款人為李振賢，并加蓋中原河北分公司印章。
1999年6月28日，中原河北分公司通過(guò)河北省礦業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)部向國(guó)泰君安公司籌備委員會(huì)匯款600萬(wàn)元。國(guó)泰君安公司籌備委員會(huì)出具了《收據(jù)》，載明收到中原公司認(rèn)股款600萬(wàn)元。1999年8月，國(guó)泰君安公司成立。1999年9月1日，國(guó)泰君安公司向中原公司發(fā)放了股權(quán)證明書，載明中原公司繳納股本金600萬(wàn)元，持股600萬(wàn)股。
石家莊市長(zhǎng)安區(qū)國(guó)債兌付中心（原名稱為長(zhǎng)安區(qū)國(guó)債服務(wù)部，以下簡(jiǎn)稱國(guó)債中心）曾以借款合同糾紛為由將中原公司及擔(dān)保人石家莊市金茂房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司訴至法院，要求中原公司償還欠款505萬(wàn)元并賠償損失。2010年5月24日，河北省石家莊市中級(jí)人民法院作出（2009）石民三初字第00094號(hào)民事判決，查明中原河北分公司自1999年7月9日至2009年4月30日共向國(guó)債中心借款9240萬(wàn)元，已償還8735萬(wàn)元，尚欠本金505萬(wàn)元。該判決認(rèn)定，雙方爭(zhēng)議的本金500萬(wàn)元，即1999年6月8日長(zhǎng)安區(qū)財(cái)政局轉(zhuǎn)入河北省礦業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)部的500萬(wàn)元，是先由國(guó)債中心借用長(zhǎng)安區(qū)財(cái)政局款項(xiàng)后，再由長(zhǎng)安區(qū)財(cái)政局將該款項(xiàng)匯入河北省礦業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)部，由河北省礦業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)部的賬戶匯入國(guó)泰君安公司的賬戶，購(gòu)買600萬(wàn)元股權(quán)，中原公司至今持有600萬(wàn)國(guó)泰君安公司原始股，故500萬(wàn)元認(rèn)定為中原河北分公司所借國(guó)債中心款項(xiàng)，600萬(wàn)國(guó)泰君安公司原始股歸中原公司所有。
趙蔭洲曾以股權(quán)糾紛為由將中原公司、劉金鳳、趙國(guó)棟起訴至石家莊市長(zhǎng)安區(qū)人民法院。一審宣判后趙蔭洲上訴。2011年5月18日，河北省石家莊市中級(jí)人民法院作出（2011）石民四終字第179號(hào)民事判決，確認(rèn)趙蔭洲享有中原公司持有的國(guó)泰君安公司600萬(wàn)原始股股份中的14.4萬(wàn)原始股的股金紅利等相應(yīng)權(quán)益。后中原公司申請(qǐng)?jiān)賹彙?014年10月27日，河北省石家莊市中級(jí)人民法院作出（2012）石民再終字第00253號(hào)民事判決，維持了（2011）石民四終字第179號(hào)民事判決。上述判決查明：1999年，國(guó)泰君安公司發(fā)行原始股（1元/股）。國(guó)泰君安公司屬于國(guó)家金融機(jī)構(gòu)性質(zhì)，其所募集的股份為法人股，即只能由法人單位購(gòu)買其股份，不允許個(gè)人名義購(gòu)買。1999年趙蔭洲將14.4萬(wàn)元交給劉金鳳，作為國(guó)泰君安公司的股金。劉金鳳于1999年6月22日，將包括趙蔭洲的14.4萬(wàn)元股金在內(nèi)的42萬(wàn)元股金交于中原河北分公司，委托其購(gòu)買國(guó)泰君安公司股份，中原河北分公司為劉金鳳出具了《收據(jù)》，《收據(jù)》中顯示的收款事由為“國(guó)泰君安證券公司股金”。收款人為李振賢，并加蓋中原河北分公司印章。李振賢時(shí)任中原河北分公司總經(jīng)理。李振賢在接受詢問(wèn)時(shí)稱，李振賢籌措資金以中原公司名義購(gòu)買了若干原始股，其中有42萬(wàn)元股是劉金鳳經(jīng)手交來(lái)購(gòu)買的，李振賢為其開(kāi)具了中原河北分公司蓋章的《收據(jù)》。李振賢還稱他們共籌集600萬(wàn)股，登記在中原公司名下，實(shí)際是李振賢等人個(gè)人集資的，股東證等手續(xù)都在李振賢手中。2006年4月29日，中原公司作出決定，撤銷其河北分公司，并聲明已經(jīng)對(duì)河北分公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，如有尚未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)由中原公司負(fù)責(zé)，同時(shí)辦理了中原河北分公司的注銷登記。上述判決認(rèn)定，李振賢作為當(dāng)時(shí)中原河北分公司的負(fù)責(zé)人，其以公司名義向他人募集資金，進(jìn)行委托投資，理應(yīng)視為職務(wù)行為，中原公司稱李振賢并非其公司員工，亦無(wú)任何授權(quán)，其以公司名義募集資金和委托投資是個(gè)人行為的主張沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。趙蔭洲起訴要求確認(rèn)劉金鳳經(jīng)手通過(guò)中原公司購(gòu)買的國(guó)泰君安公司股權(quán)中有14.4萬(wàn)元股份歸其所有，作為股權(quán)享有者，理應(yīng)享有其股金紅利等相應(yīng)權(quán)益。（2009）石民三初字第00094號(hào)民事判決對(duì)中原公司持有的600萬(wàn)國(guó)泰君安公司股份歸中原公司所有的認(rèn)定只是基于國(guó)債中心與中原公司及石家莊市金茂房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司借款合同糾紛一案作出的認(rèn)定，不具有絕對(duì)的排他性。
2015年3月4日，該院就王元元涉嫌國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪一案作出（2012）海刑初字第24號(hào)刑事判決。王元元上訴后，北京市第一中級(jí)人民法院于2015年6月2日作出（2015）一中刑終字第1389號(hào)刑事判決。根據(jù)上述判決查明的事實(shí)，中原河北分公司成立后，中原公司為中原河北分公司任命的總經(jīng)理李恒勤、副總經(jīng)理李耀輝并未實(shí)際參與該分公司的運(yùn)營(yíng)管理，而是由李振賢實(shí)際負(fù)責(zé)并保管分公司的公章、財(cái)務(wù)章，并代表中原河北分公司對(duì)外簽署合同，李振賢系中原河北分公司的實(shí)際負(fù)責(zé)人。
截至2018年11月19日，中原公司持有國(guó)泰君安公司無(wú)限售流通股5265342股。
一審審理中，中原公司主張劉金鳳提交的《收據(jù)》中中原河北分公司公章與其現(xiàn)持有的公章不一致。劉金鳳對(duì)中原公司現(xiàn)提交的公章不予認(rèn)可，主張中原河北分公司曾于2006年登報(bào)聲明公章遺失作廢，且中原河北分公司1998年度年檢報(bào)告書、國(guó)債中心與中原公司案件中作為證據(jù)的1999年《委托投資協(xié)議》中中原河北分公司的公章均與劉金鳳持有的《收據(jù)》中的一致，提交了兩份國(guó)債中心與中原河北分公司簽訂的《委托投資協(xié)議》，協(xié)議落款處加蓋有中原河北分公司公章及李振賢人名章；提交了1998年度年檢報(bào)告書，其上加蓋有中原河北分公司公章。
一審法院認(rèn)定上述事實(shí)的證據(jù)有：劉金鳳提交的《收據(jù)》、（2009）石民三初字第00094號(hào)民事判決、（2011）石民四終字第179號(hào)民事判決、（2012）石民再終字第00253號(hào)民事判決、工商檔案、《委托投資協(xié)議》、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司投資者證券持有信息，中原公司提交的銀行匯款憑證、《收據(jù)》、股權(quán)證明書、工商檔案、（2012）海刑初字第24號(hào)刑事判決、（2015）一中刑終字第1389號(hào)刑事判決等證據(jù)材料以及一審法院開(kāi)庭筆錄。
一審法院認(rèn)為：因國(guó)泰君安公司募集的股份為法人股，不允許個(gè)人名義購(gòu)買，中原河北分公司員工劉金鳳將42萬(wàn)元股金交給中原河北分公司，委托其以中原公司名義購(gòu)買，中原河北分公司為劉金鳳出具了《收據(jù)》，雙方形成委托合同關(guān)系。后，中原河北分公司實(shí)際以中原公司名義購(gòu)買了國(guó)泰君安公司股份，履行代劉金鳳購(gòu)買股份的義務(wù)，其購(gòu)買的600萬(wàn)原始股中包含劉金鳳的份額。根據(jù)生效判決，劉金鳳支付的42萬(wàn)元股金中，14.4萬(wàn)元為趙蔭洲委托購(gòu)股款，該部分對(duì)應(yīng)的14.4萬(wàn)股為趙蔭洲所有。該案中，劉金鳳自認(rèn)其于2002年退出了17萬(wàn)股，剩余10.6萬(wàn)股。現(xiàn)劉金鳳要求確認(rèn)10.6萬(wàn)股的財(cái)產(chǎn)權(quán)益（包含孳息）為其所有，有事實(shí)及法律依據(jù)，該院予以支持。
中原公司主張中原河北分公司工商備案的負(fù)責(zé)人為李恒勤，李振賢無(wú)權(quán)代表中原河北分公司對(duì)外從事民事法律行為，應(yīng)由其個(gè)人向劉金鳳承擔(dān)責(zé)任。但根據(jù)相關(guān)判決查明的情況，中原河北分公司成立后，中原公司為中原河北分公司任命的總經(jīng)理李恒勤、副總經(jīng)理李耀輝并未實(shí)際參與該分公司的運(yùn)營(yíng)管理，而是由李振賢實(shí)際負(fù)責(zé)并保管分公司的公章、財(cái)務(wù)章，并代表中原河北分公司對(duì)外簽署合同，李振賢系中原河北分公司的實(shí)際負(fù)責(zé)人。且購(gòu)買國(guó)泰君安公司原始股一事，亦是由李振賢代表中原河北分公司所為。故李振賢在《收據(jù)》上簽名的行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為代表中原河北分公司做出。
中原公司主張劉金鳳所持《收據(jù)》上中原河北分公司公章與其現(xiàn)持有的不一致，但其現(xiàn)持有的公章與1999年其簽署《委托投資協(xié)議》上所蓋公章亦不一致，而劉金鳳持有的1999年《收據(jù)》中公章與《委托投資協(xié)議》樣式相同，故不能以中原公司現(xiàn)持有的中原河北分公司章來(lái)否定劉金鳳持有《收據(jù)》上章的真實(shí)性。
中原公司主張中原河北分公司購(gòu)買國(guó)泰君安公司原始股的600萬(wàn)元款項(xiàng)，系由中原河北分公司直接通過(guò)河北省礦業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)部向國(guó)泰君安公司籌備委員會(huì)匯款，不包含劉金鳳支付的款項(xiàng)，因此所購(gòu)原始股與劉金鳳無(wú)關(guān)。但貨幣的所有權(quán)自交付時(shí)起發(fā)生轉(zhuǎn)移。劉金鳳向中原河北分公司交付款項(xiàng)后，該款項(xiàng)的支配權(quán)便在中原河北分公司處。劉金鳳向中原河北分公司支付的款項(xiàng)和中原河北分公司向國(guó)債中心所借款項(xiàng)，都處于中原河北分公司掌控、支配狀態(tài)，中原河北分公司是以其實(shí)際掌控并可以自由支配的資金購(gòu)買了國(guó)泰君安公司股份，至于資金的來(lái)源并不影響中原河北分公司與劉金鳳之間的民事委托合同關(guān)系。故中原公司的上述抗辯意見(jiàn)，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，該院不予支持。
當(dāng)事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的其他意見(jiàn)不影響該院依據(jù)查明的事實(shí)依法進(jìn)行裁判，該院不予一一評(píng)述。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第三百九十六條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：確認(rèn)中原公司持有的國(guó)泰君安公司10.6萬(wàn)原始股的財(cái)產(chǎn)權(quán)益（含股息、紅利、送股、配股等孳息）歸劉金鳳所有。
本院二審審理期間，中原公司向本院提交如下申請(qǐng)書：1.調(diào)查令申請(qǐng)書，申請(qǐng)本院出具調(diào)查令，以便中原公司前往河北省石家莊市長(zhǎng)安區(qū)人民法院調(diào)取（2007）長(zhǎng)民初178號(hào)和（2007）長(zhǎng)民初829號(hào)卷宗；2.鑒定申請(qǐng)書，申請(qǐng)對(duì)劉金鳳提交的《收據(jù)》上的筆跡和印章的形成時(shí)間進(jìn)行鑒定，申請(qǐng)對(duì)《收據(jù)》上所加蓋的中原河北分公司公章與中原河北分公司工商檔案上備案公章的一致性進(jìn)行鑒定。本院經(jīng)審查認(rèn)為，中原公司申請(qǐng)開(kāi)具調(diào)查令調(diào)取的卷宗與本案無(wú)關(guān)，本院不予準(zhǔn)許。因《收據(jù)》上有李振賢簽字，而李振賢為中原河北分公司實(shí)際負(fù)責(zé)人，有權(quán)對(duì)外代表中原河北分公司，且中原河北分公司曾使用多枚印章，故對(duì)《收據(jù)》上印章的一致性及筆跡和印章的形成時(shí)間進(jìn)行鑒定沒(méi)有意義，本院不予準(zhǔn)許。
本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
上述事實(shí)，還有當(dāng)事人在本院審理期間的陳述在案佐證。
本院認(rèn)為，綜合劉金鳳、中原公司一、二審訴辯主張，結(jié)合本院查明的事實(shí)，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為涉案爭(zhēng)議10.6萬(wàn)原始股的財(cái)產(chǎn)權(quán)益歸屬。
對(duì)此，本院認(rèn)為，首先，根據(jù)本院查明的情況，李振賢為中原河北分公司實(shí)際負(fù)責(zé)人，代表中原河北分公司購(gòu)買國(guó)泰君安公司原始股，其行為對(duì)中原河北分公司發(fā)生效力，且生效判決已經(jīng)確認(rèn)《收據(jù)》合法有效，故中原公司關(guān)于《收據(jù)》不能作為認(rèn)定本案事實(shí)的依據(jù)、相關(guān)債務(wù)系劉金鳳與李振賢個(gè)人債務(wù)的抗辯主張缺乏依據(jù)，本院不予采信。中原公司雖稱劉金鳳長(zhǎng)期未提出權(quán)利主張，相應(yīng)債權(quán)已經(jīng)清償完畢，但中原公司未就此主張?zhí)峁┳C據(jù)予以證明，本院不予采信。其次，委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同。本案中，劉金鳳與中原河北分公司之間雖未簽訂書面合同，但劉金鳳提交的《收據(jù)》明確載明收款事由為“國(guó)泰君安證券公司股金”，可以確認(rèn)劉金鳳委托中原河北分公司購(gòu)買國(guó)泰君安公司股份，雙方之間形成委托合同關(guān)系。再次，中原河北分公司系中原公司分支機(jī)構(gòu)，認(rèn)股款系中原河北分公司通過(guò)河北省礦業(yè)勞動(dòng)保險(xiǎn)部向國(guó)泰君安公司籌備委員會(huì)匯款，相應(yīng)股權(quán)登記在中原公司名下，并不影響劉金鳳與中原河北分公司之間達(dá)成的委托合同已經(jīng)實(shí)際履行，且中原河北分公司以自己的名義與劉金鳳達(dá)成的委托合同所產(chǎn)生的民事責(zé)任依法可由中原公司承擔(dān)。最后，實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，應(yīng)予支持。本案中，因國(guó)泰君安公司募集的股份為法人股，不允許個(gè)人名義購(gòu)買，劉金鳳委托中原河北分公司購(gòu)買，劉金鳳為實(shí)際出資人，中原河北分公司（中原公司）為名義股東，現(xiàn)劉金鳳提交的《收據(jù)》足以證明其實(shí)際履行了出資義務(wù)，故相應(yīng)的投資權(quán)益應(yīng)歸屬劉金鳳。基于以上論述，劉金鳳委托中原河北分公司購(gòu)買國(guó)泰君安公司股份，向中原河北分公司支付了相應(yīng)股金，中原河北分公司收到劉金鳳支付的股金后向國(guó)泰君安公司籌備委員會(huì)支付認(rèn)股款，后國(guó)泰君安公司向中原公司發(fā)放股權(quán)證明書，劉金鳳依據(jù)其與中原河北分公司之間的委托合同關(guān)系有權(quán)向中原公司主張相應(yīng)權(quán)利，一審法院據(jù)此認(rèn)定中原公司持有的國(guó)泰君安公司10.6萬(wàn)原始股的財(cái)產(chǎn)權(quán)益歸劉金鳳所有并無(wú)不當(dāng)，本院對(duì)此不持異議。至于劉金鳳之前是否行使過(guò)股東權(quán)利，國(guó)泰君安公司股數(shù)是否發(fā)生過(guò)變化均不影響劉金鳳對(duì)10.6萬(wàn)原始股享有相應(yīng)權(quán)益。
根據(jù)查明的事實(shí)，足以對(duì)本案作出認(rèn)定，一審法院據(jù)此未對(duì)當(dāng)事人提交的其他證據(jù)材料或發(fā)表的意見(jiàn)一一評(píng)述，并未違反法律相應(yīng)規(guī)定，故中原公司關(guān)于一審法院程序不公的上訴理由缺乏依據(jù)，本院不予采信。
綜上，中原公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)22800元，由中國(guó)中原對(duì)外工程有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。
本判決為終審判決。
審 判 長(zhǎng) 杜衛(wèi)紅
審 判 員 劉 慧
審 判 員 邵 普
二〇一九年六月二十四日
法官助理 耿 瑗
書 記 員 康 竹
書 記 員 張雪潔
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