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四川省新津益中電器廠、彭玉明股票權利確認糾紛二審民事判決書
時間：2020年04月08日 來源： 作者： 瀏覽次數：3192 收藏[0]四川省成都市中級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）川01民終13868號
上訴人（原審被告）：四川省新津益中電器廠，住所地四川省新津縣五津鎮武陽南路50號。
法定代表人：彭玉明。
委托訴訟代理人：王佳，四川華敏律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：彭玉明，男，1949年12月27日出生，漢族，住四川省新津縣。
被上訴人（原審原告）：陳平祥，男，1953年9月24日出生，漢族，住四川省成都市金牛區。
被上訴人（原審原告）：張桂蘭，女，1955年8月25日出生，漢族，住四川省成都市青羊區。
被上訴人（原審原告）：王琳，男，1943年10月28日出生，漢族，住四川省成都市成華區。
原審第三人：四川省新津中學，住所地四川省新津縣武陽南路80號。
法定代表人：萬元洪，校長。
委托訴訟代理人：王佳，四川華敏律師事務所律師。
委托訴訟代理人：杜斌，男，1972年9月1日出生，漢族，住四川省新津縣，新津中學副校長。
原審第三人：北汽藍谷新能源科技股份有限有限公司，住所地北京市北京經濟技術開發區東環中路5號12幢。
法定代表人：徐合誼。
上訴人四川省新津益中電器廠（以下簡稱益中電器廠）因與被上訴人彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳及原審第三人四川省新津中學（以下簡稱新津中學）、北汽藍谷新能源科技股份有限有限公司（以下簡稱北汽藍谷公司）股票權利確認糾紛一案，不服四川省新津縣人民法院（2019）川0132民初539號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月2日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
益中電器廠上訴請求：撤銷四川省新津縣人民法院（2019）川0132民初539號民事判決，改判駁回彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳的全部訴訟請求。事實與理由：彭玉明時任新津中學副校長和益中電器廠法定代表人，《前鋒法人股認股及交款名單》中，益中電器廠和新津中學均無經辦人員簽字，新津中學印章處的“情況屬實”也不知道是誰書寫。而一審也沒有查明彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳當時購買股份的款項來源。彭玉明也未提交出資收條作為證據證明其出資購買了股份。故彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳并非登記在益中電器廠名下60000股前鋒法人股的實際出資人。一審判決認定事實和適用法律均存在錯誤，應予改判。
被上訴人彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳共同答辯稱，彭玉明于1999年7月即調離新津中學，對益中電器廠的工作也進行了移交。本案登記在益中電器廠名下的60000股前鋒法人股實際由彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳出資購買。
原審第三人新津中學述稱，其同意益中電器廠的上訴意見。
原審第三人北汽藍谷公司述稱，其不是案涉股權訴爭當事人，對彭玉明等人與益中電器廠之間是否存在代持股事宜不知情。北汽藍谷公司尊重法院的判決結果。
彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳向一審法院提出訴訟請求：1.判決目前登記在益中電器廠的前鋒法人股60000股及其孽息歸彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳所有，其中彭玉明47500股，陳平祥5000股，張桂蘭5000股，王琳2500股（股份具體數據以中國證券登記結算有限公司實時數據為準），并過戶到上述四人相應的個人證券賬戶；2.本案訴訟費用協商承擔。
一審法院經審理認定事實如下：新津中學于1993年6月8日設立益中電器廠，性質為集體所有制企業，企業注冊資金10000元由新津中學出資，該企業由新津中學負責管理，設立廠長一人，會計、出納各一人，廠長由時任新津中學副校長的彭玉明擔任。
1993年6月8日，益中電器廠出具收據兩張，分別載明：“今收到：陳平祥認購前鋒法人股5000股，每股2.00元，計人民幣10000.00元，大寫壹萬元。此據。請妥為保存。”、“今收到：王琳認購前鋒法人股2500股，每股2.00元，計人民幣5000.00元，大寫伍仟元。此據。請妥為保存”。益中電器廠在上述兩張收據上加蓋印章，法人代表彭玉明簽字。一審庭審中，張桂蘭陳述其收據已遺失，其認購的股份為5000股；彭玉明陳述其認購的股份為37500股，一年后，另外兩名認購股份的員工退股，其自籌資金退給二人，因此其股份為47500股。
1993年6月10日，成都證券公司出具《成都證券公司代理發行股票法人認股交款收據》，載明：“四川省新津益中電器廠，地址：武陽南路50號，今收到您單位認購前鋒電子股份有限公司法人股陸萬股的款項，每股貳元，股款合計人民幣壹拾貳萬元整”。1993年6月11日，益中電器廠出具《前鋒法人股認購及交款名單》，載明：“陳平祥認購5000股，交款10000元；張桂蘭認購5000股，交款10000元，王琳認購2500股，交款5000元，彭玉明認購47500股，交款95000元。”益中電器廠加蓋印章；同日，新津中學在該交款名單下方“情況屬實”處加蓋新津中學印章。1998年8月，上海證券交易所設立益中電器廠股票賬戶05×××15。1998年8月31日，成都前鋒電子股份有限公司出具《前鋒股份法人股托管確認單》，該確認單載明：戶名四川省新津益中電器廠，股票賬號B88×××71，股票名稱前鋒股份（600733），持股數額90000股。2002年10月29日，新津縣工商行政管理局作出成工商新津處字[2002]第00001號行政處罰決定書，對益中電器廠作出吊銷營業執照的處罰。
一審另查明，2018年8月，成都前鋒電子股份有限公司更名為北汽藍谷公司，上述訴爭股權已托管到中國證券登記結算公司上海分公司。
一審審理中，彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳書面表示自愿負擔本案案件受理費1350元。
一審查明上述事實，有經庭審質證一審法院予以采信的王琳、陳平祥、彭玉明、張桂蘭提交的王琳、陳平祥交款收據、《前鋒股份法人股托管確認單》《成都證券公司代理發行股票法人認股交款收據》《前鋒法人股認購及交款名單》以及王琳、陳平祥、彭玉明、張桂蘭當庭陳述等在案證明。
一審法院認為，本案的爭議焦點為：一、彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳的訴訟請求是否超過訴訟時效；二、彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳是否系登記在益中電器廠名下60000股前鋒法人股的實際出資人。對此，一審法院評析如下：
一、根據《中華人民共和國民法總則》第一百九十六條：“下列請求權不適用訴訟時效的規定：……（二）不動產物權和登記的動產物權的權利人請求返還財產；……”之規定，本案系股票權利確認糾紛，權屬確認不適用訴訟時效的規定，故益中電器廠和新津中學辯稱彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳的訴訟請求超過訴訟時效的理由不能成立。
二、一審庭審中，各方當事人對于益中電器廠于1993年認購60000股前鋒電子法人股的事實均無異議。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十二條：“當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。”的規定，彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳向一審法院提交了有益中電器廠和新津中學共同蓋章的《前鋒法人股認購及交款名單》對其四人認購股份進行了確認，雖益中電器廠和新津中學抗辯彭玉明時任益中電器廠的法定代表人和新津中學的副校長保管新津中學印章，該蓋章的方式與學校基本辦公流程不符，但未舉證證明當時由彭玉明保管新津中學印章，且無其他相反證據證明《前鋒法人股認購及交款名單》違反了法律法規強制性規定，故應當認定彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳作為實際出資人以益中電器廠的名義購買60000股前鋒法人股的事實，該四人享有相應的股東和資產收益的權利。結合一審庭審查明的事實，成都前鋒電子股份有限公司現已更名為“北汽藍谷新能源科技股份有限公司”，彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳以益中電器廠的名義購買的前鋒股份現為“北汽藍谷”（股票代碼：SH600733）60000股及其孳息歸其所有。因本案系股票權利確認糾紛，彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳要求過戶到四人個人證券賬戶的請求不屬于本案處理范圍，故對其該項訴訟請求一審法院不予支持。益中電器廠和新津中學認為該出資金額巨大與四人收入不符、60000股前鋒法人股屬國有資產應進行清算處理等抗辯理由不能成立。
綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國公司法》第四條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條第二款規定，判決：一、確認登記在益中電器廠名下由成都前鋒電子股份有限公司（現更名為北汽藍谷新能源科技股份有限公司）發行的前鋒法人股（股票代碼：SH600733）60000股及其孳息歸彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳所有（其中，彭玉明47500股、陳平祥5000股、張桂蘭5000股、王琳2500股，股份數額以中國證券登記結算有限公司上海分公司實時數據為準）；二、駁回王琳、陳平祥、彭玉明、張桂蘭的其他訴訟請求。案件受理費減半收取1350元，王琳、陳平祥、彭玉明、張桂蘭自愿負擔。
二審中，當事人均未提交新證據。
本院經二審查明的事實與一審法院查明的事實一致。
本院認為，登記在益中電器廠名下由成都前鋒電子股份有限公司（現更名為北汽藍谷新能源科技股份有限公司）發行的前鋒法人股（股票代碼：SH600733）60000股及其孳息是否應歸彭玉明、陳平祥、張桂蘭、王琳所有，是本案在二審中的爭議焦點。彭玉明等四人主張案涉股票的權利歸其所有，其已提交益中電器廠出具、且由新津中學加蓋印章的《前鋒法人股認購及交款名單》、益中電器廠出具給王琳、陳平祥的收款收據等證據予以證明。彭玉明、張桂蘭二人也對其不能出示收款收據的原因進行了說明。《前鋒法人股認購及交款名單》明確載明案涉股權由陳平祥認購5000股、交款10000元，張桂蘭認購5000股、交款10000元，王琳認購2500股、交款5000元，彭玉明認購47500股、交款95000元。上述股權總額60000股正好與成都證券公司出具的《成都證券公司代理發行股票法人認股交款收據》載明的益中電器廠名下所持前鋒電子股份60000股、股款合計120000元的內容一致。益中電器廠雖否認其名下的上述股票權利應屬彭玉明等四人，但其并未提交證據證明案涉股票系由其自己出資購買的事實，也未提交證據推翻其自己出具的并由新津中學加蓋公章的《前鋒法人股認購及交款名單》的證明效力。故一審法院認定登記在益中電器廠名下的前鋒電子股票60000股權利應當歸屬于彭玉明等四人并無不當，依法應予維持。至于益中電器廠提出的《前鋒法人股認購及交款名單》上“情況屬實”的字樣由誰書寫、彭玉明等人未提交證據證明購買股票的收入來源等意見，因益中電器廠提出的問題對本案審理結果無影響，故不屬于本案必須查清的事實范疇。益中電器廠向本院申請調查令，要求調查益中電器廠在工商銀行新津縣支行的開戶信息及所有的交易流水信息，因其申請調取的證據屬于應由其自行保管的證據，不屬于民事訴訟法規定的人民法院調查取證的范疇，故本院不予準許。
綜上，益中電器廠的上訴主張不能成立，其上訴請求應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2700元，由上訴人四川省新津益中電器廠負擔。
本判決為終審判決。
審判長 魏云霞
審判員 陳正霞
審判員 李婧杰
二〇一九年九月二十六日
書記員 廖穎異