上訴人（一審原告）林錦輝，男，漢族，1938年10月20日出生，住福建省福州市鼓樓區古樂巷13號1座501單元，身份證號碼35010219381020039X。

委托代理人蘇峰、王征全，福建遠東大成律師事務所律師。

被上訴人（一審被告）福建東百集團股份有限公司，住所地福建省福州市八一七北路84號東百大廈18層。

法定代表人畢德才。

委托代理人李京寧，女，漢族，1974年6月25日出生，住福建省福州市鼓樓區五一北路39號3-242，該公司職員，身份證號碼320811197406251547。

被上訴人（一審被告）福建眾合開發建筑設計院，住所地福建省馬尾區交通路七號。

法定代表人吳強。

委托代理人吳增錦，福建建達律師事務所律師。

上訴人林錦輝因與被上訴人福建東百集團股份有限公司（以下簡稱“東百公司”）、被上訴人福建眾合開發建筑設計院（以下簡稱“眾合設計院”）股票所有權確認糾紛一案，不服福州市馬尾區人民法院（2008）馬民初字第582號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭適用第二審程序對本案進行了書面審理。在本案的審理中，本院曾依法對雙方當事人的糾紛進行了調解，但調解不成。本案現已審理終結。

一審原告林錦輝請求：1、確認原告委托被告眾合設計院持有的東百公司的法人股2000股及其孳生的股東權益歸原告所有；2、判令被告眾合設計院向原告歸還相關股份，被告東百公司辦理相關股權變更登記；3、判令被告承擔本案的訴訟費用。

一審判決認定：福州市經濟技術開發區建筑設計院（以下簡稱“開發區設計院”）系隸屬于福州開發區管委會領導的全民所有制企業法人。1999年9月，該院更名為福州經濟技術開發區建筑設計院。2007年12月，該院更名為眾合設計院。

在東百公司改制募股期間，林錦輝繳款5000.00元通過開發區設計院購買東百公司法人股。開發區設計院分別于1992年12月5日、12月19日通過設計院本部賬戶匯款125000.00元、75000.00元至東百公司賬戶用于購買該公司法人股共計80000股。1992年12月31日，東百公司向開發區設計院開具了認購股數為80000股的股金收據。同日，開發區設計院向林錦輝出具了一張蓋有設計院本部公章的收款收據，內容為“本企業法人股80000股為本院職工個人集資購買。茲收到林錦輝交來人民幣（伍仟）元整，合（貳仟股）。上附股金收據復印件”。1992年12月7日，開發區設計院工會向林錦輝出具了一張蓋有設計院工會公章的收款收據，收據顯示繳款人為林錦輝，繳款項目為收購東百法人股（貳仟股），繳款金額為伍仟元。1993年至2007年12月31日，東百公司先后向股東派發股息，林錦輝均通過開發區設計院工會領取了股息。包括本案原告林錦輝在內的所有個人購股款并未進入開發區設計院賬戶，而是被開發區設計院用于個人獎金發放。

一審法院認為：依照《中華人民共和國公司法》第三條、第九十七條的規定，股份有限公司的股東為持有該公司股份并在該公司的股東名冊中記名的人。原開發區設計院以自己的名義和資金向東百公司購入法人股80000股，即成為東百公司的股東并對相關證券賬戶享有專用使用權。除非依法進行轉讓，其股東資格、對相關證券賬戶的專用使用權及股票所有權均不發生變更。原開發區設計院向林錦輝等人開出“收款收據”，聲稱集資購股卻未將集資款打入單位賬戶并用于購股而用于發放獎金及將依法屬于股東的“東百法人股紅利”向非股東進行分發等行為，均不產生改變東百公司有關股東資格或股票所有權的法律后果。因此，登記在原開發區設計院名下的法人股應認定為歸眾合設計院所有，林錦輝的訴訟請求沒有事實和法律依據，不予支持。林錦輝對其所繳納的5000.00元款項的返還可另行主張權利。東百公司經合法傳喚，未到庭參加訴訟，依法予以缺席審理和判決。

一審法院判決：駁回原告林錦輝的訴訟請求；案件受理費150.00元由林錦輝負擔。

上訴人林錦輝上訴稱：1、一審判決認定事實不清。眾合設計院收取上訴人集資款，用于購買東百公司股票，系眾合設計院的真實意思表示。事實上設計院工會收款在前，購買股票在后。在1993年至2007年期間，眾合設計院七次向上訴人發放了股票紅利，表明其對上訴人委托持股行為系明知并同意。眾合設計院將購股款用于直接發放獎金系其對200000.00元購股款處置方式，上訴人不知情也無權過問，且貨幣乃種類物，發放了獎金并不能否認眾合設計院收到購股款的事實。2、福州市鼓樓區人民法院程序錯誤，導致一審法院審判程序不當。東百公司亦為本案的被告之一，其注冊地在福州市鼓樓區，福州市鼓樓區人民法院有管轄權，其將本案移交一審法院審理，屬于程序錯誤。3、一審判決適用法律錯誤。上訴人購買東百公司法人股的時間為1992年12月7日，《中華人民共和國公司法》頒布于1993年12月29日、《中華人民共和國證券法》頒布于1998年12月29日，故本案不適用上述法律的相關規定。

上訴人林錦輝請求：1、撤銷一審判決；2、判令上訴人委托眾合設計院持有的東百公司的法人股2000股及其孳生的股東權益股轉歸上訴人所有；2、判令東百公司配合辦理相關股權變更登記；3、判令被上訴人承擔本案訴訟費用。

被上訴人眾合設計院辯稱：1、上訴人認為與答辯人之間屬于委托持股或隱名投資的法律關系，證據不足，且與事實不符，依法應不予支持。福州市馬尾區審計局對答辯人1992年、1993年財務會計賬簿進行審計調查，并未發現有收取職工購買股票款款的相關記錄，答辯人用自有資金所購法人股與上訴人無關。上訴人一審提供的證據三（收款收據）屬于孤證，沒有其它會計憑證予以相互印證，不應予以采信。答辯人對上訴人一審提供的證據四（紅利發放表）真實性有異議，紅利發放表均為手寫且沒有答辯人公章確認。2、答辯人系本案訟爭法人股真正意義上的購買人、持股人、所有人，持股事實清楚、證據充分，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予以維持。雖然《中華人民共和國公司法》實施時間遲于答辯人購買法人股的時間，但其對之前無序的、混亂的經濟體制進一步予以規范完善，以“股東花名冊”、“股東賬戶號”的法律形式確認了答辯人的股東地位。

被上訴人東百公司未進行答辯。

雙方當事人在一審程序中提交的證據已隨一審案卷移送本院。

在二審程序中，雙方當事人均未向本院提交新的證據。

根據本案現有證據，本院確認以下事實：

開發區設計院是隸屬于福州開發區管委會領導的全民所有制企業。1999年9月，該院更名為福州經濟技術開發區建筑設計院。2007年12月，該院更名為眾合設計院。

1992年12月5日，開發區設計院匯款125000.00元至東百公司用于購買該公司法人股。

1992年12月7日，開發區設計院工會向林錦輝出具了一張蓋有該工會公章的收款收據。該收款收據所記載的內容為林錦輝向工會繳款伍仟元用于購買東百公司法人股（貳仟股）。

1992年12月19日，開發區設計院匯款75000.00元至東百公司用于購買該公司法人股。連同此前的匯款，該院共計購買東百公司法人股80000股。1992年12月31日，東百公司向開發區設計院開具了認購股數為80000股的股金收據。該股金收據載明的認股人為“福州開發區設計院”。

同日，開發區設計院在該院賬戶并無林錦輝個人款進項的情況下，向林錦輝出具了一張收款收據，內容為“本企業法人股80000股為本院職工個人集資購買。茲收到林錦輝交來人民幣（伍仟）元整，合（貳仟股）。上附股金收據復印件”。該收款收據上方復印有上述東百公司向開發區設計院開具的股金收據。

上訴人林錦輝向一審法院提交的一些表格和《補貼費報銷收據》記載了以下內容：上訴人林錦輝等人分別于1993年（日期不詳）、1995年6月27日、1996年7月30日、1997年8月4日、2001年12月30日以“東百法人股紅利”、“東百2000年紅利”、“東百股票現金紅利及配股權轉讓費”的名義向不明主體領取過數額不等的錢款。但是，由于記載上述錢款的發放和領取情況的表格和《補貼費報銷收據》均非有效財務憑據，且缺乏與東百公司向開發區設計院派發紅利一事相關聯的其他證據的支持，又由于福州市馬尾區審計局榕開審綜（2008）1號《關于福州經濟技術開發區建筑設計院購買福州東街口百貨大樓股份有限公司法人股情況的調查報告》無法認定相關收據的真實性以及眾合設計院的不予認可，本院不能確認林錦輝等人所取得的有關錢款的性質為“紅利”。一審判決的相關事實認定因認證錯誤而不當，本院予以糾正。一審判決認定的其他事實凡與本判決認定的事實不同的，本院均不予認可。

本院認為：眾合設計院住所地在福州市馬尾區，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二十二條關于“對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄”的規定，一審法院對本案有管轄權，福州市鼓樓區人民法院將本案移交一審法院審理，程序合法。

林錦輝與東百公司之間沒有直接的法律關系，無權要求法院判令東百公司為一定行為，東百公司也沒有將股票認購人開發區設計院變更登記為林錦輝的義務。

國家國有資產管理局、財政部國務院清產核資領導小組辦公室《關于清產核資中全民所有制企業資產清查登記有關問題的暫行規定》（國資法規發[1992]52號）第三條規定，全民所有制企業的各項資產，包括國家直接投入和核準留用利潤形成的積累及其它權益、企業因接受饋贈或其他收益形成的各項帳外資產、企業成本中用于購建集體福利設施的資產等均屬于國有資產。用個人繳納的黨費、團費、會費等結余購建的資產除外。 據此，在林錦輝的錢款未進入開發區設計院賬戶的情況下，該賬戶中的任何款項均不包含有林錦輝的個人財產。該單位使用上述賬戶中的國有資產向福州東街口百貨大樓股份有限公司購買的股票仍屬于國有資產。東百公司在其所置備的股東名冊中將開發區設計院記名后，開發區設計院即成為東百公司的股東并對相關證券賬戶（B880014809）享有專用使用權，同時有權取得該股權產生的“紅利”。該“紅利”亦屬于國有資產。

本案中，沒有證據能夠證明眾合設計院（或開發區設計院）曾將上述以東百公司法人股形式存在的國有資產依法進行了轉讓，林錦輝是否曾以“購股款”的名義向眾合設計院工會交付過5000.00元人民幣、其以何種形式向何人領取了以“紅利”為名義的款項，均不能改變眾合設計院的東百公司股東資格及所持東百公司股票的所有權性質，也不能改變眾合設計院對相關證券賬戶（B880014809）的專用使用權及因持有上述股票而使用、處分、收益的權利。

本院注意到，福州市馬尾區審計局出具的榕開審綜（2008）1號《關于福州經濟技術開發區建筑設計院購買福州東街口百貨大樓股份有限公司法人股情況的調查報告》表明，眾合設計院財務及該院工會財務1992年、1993年會計賬簿中均沒有發現有收取職工購買股票款項的記錄，故該審計部門無法對該院工會收取職工購買股票款200000.00元的收入（工會開具的賬外無編碼的收據36張）和支出（1992年12月31日—1993年1月17日支付職工66人補貼200000.00元支付票據8張）款項資料的真實性作出認定。因此，若林錦輝認為自己有合法權益受到了侵害，可以根據相關證據所證明的事實另行依法主張權利。

綜上，一審判決認定主要事實清楚，裁判結論正確。部分錯誤的事實認定由本院予以糾正。上訴人林錦輝的上訴理由不能成立，本院不予采納。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

本案二審案件受理費150.00元，由上訴人林錦輝負擔。

本判決為終審判決。

                                               審  判  長  黃思勇

                                               代理審判員  邵  惠

                                               代理審判員  吳  帆

                                               二○○九年四月十四日

                                               書  記  員  林  海