陜 西 省 高 級 人 民 法 院

　　民 事 判 決 書

　　（2019）陜民終82號

　　上訴人（原審被告）:陜西秦北混凝土有限公司。住所地：陜西省西安市。

　　法定代表人:謝英獻，該公司執行董事。

　　委托訴訟代理人：金艷艷，陜西德倫律師事務所律師。

　　委托訴訟代理人：劉嘉瑤，陜西德倫律師事務所實習律師。

　　被上訴人（原審原告）:西安高科物流發展有限公司。住所地：陜西省西安市。

　　法定代表人:李中勝，該公司董事長。

　　委托訴訟代理人:王亮，陜西韜達律師事務所律師。

　　委托訴訟代理人:沈曉慶，陜西韜達律師事務所律師。

　　上訴人陜西秦北混凝土有限公司（以下簡稱秦北公司）因與被上訴人西安高科物流發展有限公司（以下簡稱高科公司）票據付款請求權糾紛一案，不服陜西省西安市中級人民法院作出的（2018）陜01民初1393號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月11日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人秦北公司委托訴訟代理人金艷艷、劉嘉瑤，被上訴人高科公司委托訴訟代理人王亮到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

　　秦北公司上訴請求：1、依法撤銷西安市中級人民法院（2018）陜01民初1393號《民事判決書》，改判第一項為秦北公司向高科公司付800.2萬元，或將本案發回重審；2、依法判令高科公司承擔一、二審訴訟費用。事實與理由：原審判決事實認定不清，法律適用錯誤，且違反法定程序。一、一審法院依據21057XXXX040020171128132724876的承兌匯票確認高科公司對秦北公司享有票據付款請求權，但又否認秦北公司基于票據的基礎法律關系對高科公司享有抗辯權，前后矛盾，法律適用錯誤。1、高科公司起訴秦北公司請求支付匯票金額1000萬元依據的是三組不同時間出具的不同匯票。前兩組匯票均因到期未付款重新換開新票而失效，不可能作為本案票據付款的依據。本案中，高科公司向秦北公司請求支付1000萬元票據金額的依據只能是秦北公司為出票人，高科公司本人為收款人號碼為21057XXXX040020171128132724876的承兌匯票（下稱該1000萬元匯票）。2、在該票據關系中，秦北公司為出票人，高科公司為收款人，雙方系票據的基礎法律關系主體，具有票據法上的直接債權債務關系。《票據法》第十三條第二款、第三款規定：“票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。本法所稱抗辯，是指票據債務人根據本法規定對票據債權人拒絕履行義務的行為。”故本案中，秦北公司有權對高科公司行使基礎法律關系的抗辯權。3、《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第十條規定：“票據債務人依照票據法第十三條的規定，對與其有直接債權債務關系的持票人提出抗辯，人民法院合并審理票據關系和基礎關系的，持票人應當提供相應的證據證明已經履行了約定義務。”本案中，秦北公司給高科公司出具該1000萬元匯票是基于秦北公司、中宇建設集團有限公司陜西分公司（以下簡稱中宇陜西分公司）及高科公司三者之間存在基礎債權債務關系，一審法院應當合并審理票據關系和基礎關系。但一審法院卻認為“被告以其和原告、中宇陜西分公司三者之間存在債權債務糾紛拒絕支付票據款項之理由，不能成立。因三方之間的糾紛與本案系不同法律關系，本案不與涉及。”顯然法律適用錯誤。二、本案系票據付款請求權糾紛，并非票據追索權糾紛，一審法院適用法律錯誤。一審判決所依據的《票據法》第三十一條及第七十條分別系《票據法》對票據背書轉讓、票據追索權行使的法律規定，顯然法律適用錯誤。三、一審法院認為“被告無理由拒付，顯系違約”系基本事實認定不清，事實認定錯誤，秦北公司有權對高科公司拒付1000萬元票據金額，只應向高科公司支付800．2萬元。1、《票據法》第十條規定：“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。”結合本案，該1000萬元匯票的出票人即秦北公司與收款人即高科公司之間并不存在1000萬元的交易關系和債權債務關系，高科公司并未向秦北公司給付過1000萬元的對價。2、秦北公司直接給高科公司出具票據的原因是基于秦北公司、中宇陜西分公司及高科公司三者之間的債權債務關系。2016年4月22日，陜西秦北房地產開發有限公司向中宇陜西分公司借款1500萬元，秦北公司系該筆借款的連帶責任保證人。截止2016年11月22日，秦北公司給中宇陜西分公司出具1000萬元匯票時己經歸還借款本金800萬元，尚欠借款本金700萬元。因當時無法出具700萬元的匯票，只能出具1000萬元的匯票，該300萬元中宇陜西分公司同意以現金支付給秦北公司。2016年11月22日之后中宇陜西分公司向秦北公司支付了133萬元，另秦北公司之前超付給中字陜西分公司的32.8萬元利息雙方均同意沖抵欠款本金，故截止2017年11月28日秦北公司給高科公司出具該1000萬元匯票時，中宇陜西分公司對秦北公司僅享有800．2萬元的債權（1500萬元－800萬元－32．8萬元＋133萬元=800．2萬元）。中宇陜西分公司欠高科公司鋼材款，高科公司對中宇陜西分公司享有超過1000萬元的債權。正是基于以上兩個債權債務關系，秦北公司作為次債務人直接給債權人即高科公司出具了該1000萬元匯票。但因中宇陜西分公司對秦北公司僅享有800．2萬元的債權，匯票上超開的199．8萬元并無真實對價，即使中宇陜西分公司向秦北公司行使票據付款請求權，秦北公司也有權拒付1000萬元，而僅付800．2萬元。四、一審判決遺漏必要共同訴訟人，違反法定程序。本案中，秦北公司與高科公司雖然是該1000萬元匯票的基礎法律關系主體，但雙方之間并不存在直接的債權債務關系，而是基于雙方分別與中宇陜西分公司存在債權債務才產生的出票行為。本案的處理結果將導致中宇陜西分公司對秦北公司的相應債權及對高科公司的相應債務同時歸于消滅，故中宇陜西分公司與本案具有法律上的利害關系，應當作為本案的第三人參加訴訟。一審法院未依職權通知中宇陜西分公司作為第三人參加訴訟，違反法定程序，導致基本事實審查不清。

　　高科公司辯稱：一、原審法院認定事實清楚，適用法律正確。高科公司首次取得秦北公司為付款人的兩張號碼為XXXXXXXXXXXXX4726、XXXXXXXXXXXXX4727，出票金額各500萬，到期日期為2017年5月22日的商業承兌匯票系因中宇陜西分公司欠付高科公司鋼材款而自中宇陜西分公司轉讓得來。但因秦北公司自身資金困難無法支付到期票面金額，由秦北公司及中宇陜西分公司重新出票至高科公司，出票金額各500萬，到期日為2017年11月16日，并對此出具了情況說明。但重新出票到期后秦北公司依然因資金困難無法支付票面金額，最終由秦北公司直接重新開具電子承兌匯票至高科公司，并對此再次出具了情況說明（兩次情況說明中拒付理由均為資金困難，并非秦北公司上訴理由），這一事實秦北公司亦予以認可，故原審法院事實認定清楚。至于秦北公司的抗辯權問題，高科公司最終直接取得秦北公司號碼為21057XXXX040020171128132724876的電子商業承兌匯票系秦北公司兩次出具的商業承兌匯票到期后，因資金困難無法兌付的換票行為。故：1、票據具有無因性，秦北公司對高科公司不存在《票據法》第十三條第二款、第三款“票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。本法所稱抗辯，是指票據債務人根據本法規定對票據債權人拒絕履行義務的行為”規定的抗辯權。2、原審法院適用《票據法》第三十一條、第七十條之規定并無不當。二、原審法院并未違反法定程序。根據票據法第十三條第一款：“票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。”據此本案中秦北公司與中宇陜西分公司之間的債權債務關系不能作為對高科公司的抗辯理由，其債權債務關系更非本案審查范圍，這也是票據無因性原則的要求，故此中宇陜西分公司也就并非本案必要共同訴訟人。原審法院并未違反法定程序。

　　高科公司向一審法院起訴請求：1、秦北公司支付高科公司1000萬元匯票金額及2017年5月22日起至清償之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算的利息（暫計算至2018年6月8日為504027.78元）；2、秦北公司承擔本案的訴訟費。

　　一審法院認定事實：案外人中宇陜西分公司因欠付高科公司鋼材款，將其持有的秦北公司出票的2張號碼分別為XXXXXXXXXXXXX4726、XXXXXXXXXXXXX4727，出票金額各為500萬元，到期日為2017年5月22日的商業承兌匯票背書給高科公司。票據到期無法兌付后，秦北公司和中宇陜西分公司重新給高科公司2張號碼分別為XXXXXXXXXXXXX4731、XXXXXXXXXXXXX4732，出票金額各為500萬元，到期日為2017年11月16日的商業承兌匯票。這兩張票據到期后仍無法兌付，秦北公司遂給高科公司一張號碼為21057XXXX040020171128132724876，票據金額1000萬元，到期日為2018年5月28日的電子商業承兌匯票。電子商業承兌匯票到期，高科公司提示秦北公司付款，2018年6月1日秦北公司拒絕了高科公司的付款請求。2018年8月30日，高科公司向一審法院提交一份情況說明，認可秦北公司已經支付高科公司60萬元利息的事實。

　　一審法院認為，本案的爭議焦點為秦北公司是否應當支付高科公司1000萬元票據金額及利息。高科公司基于其和案外人中宇陜西分公司的購銷合同關系，合法取得涉案票據，故為合法持票人。秦北公司對高科公司持有的其出票的號碼為21057XXXX040020171128132724876的電子商業承兌匯票不持異議，作為出票人秦北公司應當支付票據金額款項。秦北公司無理由拒付，顯系違約。高科公司請求秦北公司支付票據款項及利息，符合法律規定，本院依法予以支持。唯秦北公司已支付高科公司利息60萬元，已付至2018年8月20日，對此應當予以扣減。至于秦北公司以其和高科公司、中宇陜西分公司三者之間存在債權債務糾紛拒絕支付票據款項之理由，不能成立。因三方之間的糾紛與本案系不同法律關系，本案不與涉及。綜上，依照《中華人民共和國票據法》第十九條、第三十一條、第五十四條、第七十條之規定，判決如下：一、本判決生效后十日內陜西秦北混凝土有限公司向西安高科物流發展公司支付匯票金額1000萬元，并支付利息（以1000萬元為基數，按照中國人民銀行同期同類貸款利率，從2018年8月21日起計算至本判決給付之日）；二、駁回西安高科物流發展有限公司其余訴訟請求。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費84824由陜西秦北混凝土有限公司承擔。

　　本案二審期間，秦北公司提交了兩組證據：第一組證據：銀行轉賬憑證20份、銀行承兌匯票3份。證明目的：秦北公司向中宇陜西分公司借款1500萬元，除本案涉及的1000萬元以外，秦北公司通過銀行轉賬及匯票方式已經向中宇陜西分公司歸還760萬元。第二組證據：《債權轉讓協議書》。證明目的：1、2017年1月1日，中宇陜西分公司、王子昂、陜西秦北房地產開發有限公司及秦北公司共同簽訂《債權轉讓協議書》，約定自2016年12月28日起中宇陜西分公司將其對秦北公司借款債權中的240萬元本金轉讓給王子昂，該債權轉讓已經生效。2、除本案涉及的1000萬元以外，秦北公司向中宇陜西分公司共計償還1000萬元，中宇陜西分公司對秦北公司僅享有800.2萬元的債權，故秦北公司僅應向高科公司支付800.2萬元。高科公司質證認為：對兩組證據的真實性、關聯性均不予認可。1、兩組證據不屬于新證據，不是一審中無法取得的證據，已經過了舉證期限；2、因兩組證據均與高科公司無關，對證據的真實性無法核實；3、兩組證據與本案票據付款請求權糾紛無關。本院認為，秦北公司提交的兩組證據與本案票據付款請求權糾紛沒有關聯性，本院不予采信。本院對一審認定的事實予以確認。

　　本院認為，根據雙方當事人的訴辯意見，本案爭議焦點問題是：秦北公司是否應向高科公司支付1000萬元票據金額及利息。

　　根據一、二審查明的事實，秦北公司確認向高科公司開具了號碼為21057XXXX040020171128132724876、金額為1000萬元的電子商業承兌匯票，高科公司合法取得該匯票，秦北公司作為出票人和付款人應當向高科公司支付票據款項。秦北公司主張其可以依據《中華人民共和國票據法》第十三條第二款“票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人進行抗辯”之規定行使抗辯權，一、二審法院應對其與中宇陜西分公司及高科公司三者之間存在的債權債務基礎法律關系進行審查。本院認為，票據法第十三條第二款規定的抗辯權行使基本條件是抗辯雙方之間存在直接債權債務關系，具體到本案中，秦北公司與高科公司之間并不存在直接的債權債務關系，秦北公司在其《民事上訴狀》第5頁第2、3行也明確表述“雙方之間并不存在直接的債權債務關系，而是基于雙方分別與中宇陜西分公司存在的債權債務才產生的出票行為”。因此，秦北公司無權依據票據法第十三條第二款之規定行使抗辯權，一審法院不予審查三方之間的債權債務法律關系正確。基于票據的無因性原則，秦北公司應按照票據金額向高科公司支付1000萬元及利息。就秦北公司與中宇陜西分公司及高科公司的債權債務糾紛，以及債務的具體數額的確定，其可以通過另案予以解決，并不影響本案的審理。此外，一審法院扣減秦北公司已經支付給高科公司60萬元利息的認定正確，本院予以確認。

　　就秦北公司上訴稱一審法院適用票據法第三十一條和七十條之規定，屬于適用法律錯誤問題，本院認為，票據法第三十一條規定了背書轉讓方式，也規定了“非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利”，適用于本案；票據法第二十六規定：“出票人簽發匯票后，即承擔保證該匯票承兌和付款的責任。出票人在匯票得不到承兌或者付款時，應當向持票人清償本法第七十條、第七十一條規定的金額和費用”，一審法院引用第七十條是因第二十六條的交叉引用而來，是為了說明本案出票人應當向持票人償付的費用包括匯票金額及相應利息。因此，一審法院適用法律并無不當。

　　就秦北公司上訴稱應追加中宇陜西分公司為本案第三人問題，本院認為，本案作為票據請求權糾紛，依據票據的無因性原則，無需審查秦北公司與中宇陜西分公司、中宇陜西分公司與高科公司之間的債權債務關系，因此，也無需追加中宇陜西分公司為本案第三人，一審法院并未違反法定程序。

　　綜上所述，陜西秦北混凝土有限公司的上訴請求不成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　二審案件受理費23615元，由上訴人陜西秦北混凝土有限公司負擔。

　　本判決為終審判決。

　　審 判 長 王建敏

　　審 判 員 楊曉梅

　　審 判 員 路亞紅

　　二〇一九年二月二十五日

　　法官助理　　朱蓓蓓

　　書 記 員　　宋瑞花