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江油市農村信用合作聯社、江油市人民政府整頓信托公司辦事處清算組與四川省信托投資公司等同業拆借糾紛案
時間：2020年03月26日 來源： 作者： 瀏覽次數：2767 收藏[0]四川省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2017）川民終937號
上訴人（一審原告）：江油市農村信用合作聯社，住所地四川省江油市中壩鎮太華南段120號。
法定代表人：伍家榮，理事長。
委托訴訟代理人：任斌，四川天府風律師事務所律師。
委托訴訟代理人：江紅，四川天府風律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：江油市人民政府整頓信托公司辦事處清算組，住所地四川省江油市金輪干道22號（江油市財政局內）。
負責人：左小宏，組長。
委托訴訟代理人：魏家琳，四川太白律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：四川省信托投資公司，住所地四川省成都市錦江區人民南路二段18號。
法定代表人：梁昌飛，總經理。
委托訴訟代理人：石紅陽，四川岷山律師事務所律師。
委托訴訟代理人：羅金龍，四川岷山律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：四川信托有限公司，住所地四川省成都市錦江區人民南路2段18號川信紅壁照大廈。
法定代表人：牟躍，董事長。
委托訴訟代理人：姚剛，泰和泰律師事務所律師。
委托訴訟代理人：白濤，泰和泰律師事務所律師。
上訴人江油市農村信用合作聯社（以下簡稱江油聯社）因與被上訴人江油市人民政府整頓信托公司辦事處清算組（以下簡稱江辦清算組）、四川省信托投資公司（以下簡稱省信投公司）、四川信托有限公司（以下簡稱川信公司）同業拆借糾紛一案，不服四川省綿陽市中級人民法院（2016）川07民初55號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年8月30日立案后，依法組成合議庭，于2017年9月29日公開開庭進行了審理。上訴人江油聯社的委托訴訟代理人任斌、江紅，被上訴人江辦清算組的委托訴訟代理人魏家琳，被上訴人省信投公司的委托訴訟代理人石紅陽、羅金龍，被上訴人川信公司的委托訴訟代理人姚剛、白濤到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
江油聯社上訴請求：1.撤銷一審判決；2.依法改判被上訴人江辦清算組、省信投公司立即歸還借款本金3078萬元和相應利息（按合同約定利率計算至還清之日止），以及存款、交換款等24287016.49元；3.被上訴人川信公司就上述債務承擔連帶清償責任；4.一、二審保全費、訴訟費由被上訴人承擔。事實和理由：一、一審判決認定事實錯誤，導致本案的錯誤判決。1.一審判決認定原四川省信托投資公司江油辦事處（以下簡稱江油辦事處）為獨立法人，與事實不符。2.一審法院認定江辦清算組的清算工作已經結束，與事實不符。3.一審判決對于涉案存款、交換款金額的事實未予以準確認定。4.川信公司系由省信投公司與四川省建設信托投資公司（以下簡稱省建信公司）合并重組設立，省信投公司的巨額資產轉入了川信公司。二、一審判決適用法律錯誤。江油辦事處是省信投公司設立的下級非法人分支機構，不適用《金融機構撤銷條例》的相關規定，其是否清算以及清算結果如何不影響省信投公司在本案中根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）的規定應承擔的責任。三、川信公司依法應在接收省信投公司資產范圍內對江油辦事處的債務承擔連帶責任。
被上訴人江辦清算組辯稱：一、江油辦事處不是省信投公司設立的分支機構，不具有公司法第十四條規定的公司設立的分公司的法律屬性。二、江油辦事處是按照中國人民銀行的相關規定，由原來的法人企業轉化成為省信投公司的分支機構，但其實質仍為獨立的法人企業。三、江油聯社的訴訟主張否定國務院辦公廳、中國人民銀行、四川省人民政府辦公廳就四川省整頓信托投資公司發布的一系列文件的法律效力，法院不應予以支持。四、江油聯社起訴已過訴訟時效，其權利不再受法律保護。
被上訴人省信投公司辯稱：一、江油辦事處是獨立核算、自負盈虧的獨立企業法人，其債權債務應由其獨立承擔；江油聯社訴稱江油辦事處具有公司法意義上的法人分支機構性質，是完全不符合事實及曲解獨立法人與法人分支機構內涵、外延后得出的利已性結論，法院不應采納。二、根據包括江油辦事處在內的由省信投公司名義設立的辦事處為獨立法人實質性質，國務院、中國人民銀行、四川省人民政府、江油市人民政府等一系列行政文件及本院的相關司法文件均確立了“屬地管理”“就地清償”整頓原則。三、根據以上文件及原則，江油市人民政府依法組織對江油辦事處進行了撤銷和清算，江油聯社在參加清算完畢后再次提起訴訟，沒有法律依據。四、存款法律關系與拆借的法律關系是兩個不同的法律關系，不能合并審理。五、江油聯社提起本案訴訟已過訴訟時效，喪失了勝訴權。
被上訴人川信公司辯稱：同意上述兩被上訴人意見。另外，川信公司不是公司法意義上的改制主體，而是新設立的公司，相關行政審批文件是為了獲得金融許可執照而進行的前置程序。
江油聯社向一審法院起訴請求：1.江辦清算組、省信投公司立即歸還借款本金3078萬元和相應利息（按合同約定利率計算至還清之日止），以及存款、交換款等24287016.49元；2.川信公司就上述債務承擔連帶清償責任；3.保全費、訴訟費由被告承擔。
一審法院經審理查明，1997年2月26日，江油辦事處向江油市農村信用合作聯社金輪分社（原江油市金輪農村信用合作社，以下簡稱金輪分社）拆借資金500萬元，期限一年，利率為月息13.75‰。
1997年3月28日，江油辦事處向江油市農村信用合作聯社含增分社（原江油市含增農村信用合作社，以下簡稱含增分社）拆借資金1000萬元，期限半年，利率為月息14.1‰，省信投公司出具《擔保書》承諾保證償債。同年9月27日，雙方再次簽訂《資金拆借合同》將該筆1000萬元借款展期至1998年9月27日，利率不變，省信投公司擔保。1998年9月27日，雙方第三次簽訂《資金拆借合同》將該筆1000萬元借款中的750萬元展期，期限一年，利率為月息13.75‰，省信投公司擔保；將剩余本息2755251.04元轉為活期存款。1999年9月27日，雙方第四次簽訂《資金拆借合同》將該筆750萬元借款展期至2000年9月27日，利率為月息10.8‰。期間江油辦事處向含增分社歸還借款本金10萬元，尚欠含增分社拆借資金本金740萬元。
1997年10月9日，江油辦事處向江油市農村信用合作聯社河西分社（原江油市河西農村信用合作社，以下簡稱河西分社）拆借資金300萬元，期限一年，利率為月息13.5‰。1998年10月9日，雙方再次簽訂《資金拆借合同》（展期），注明“原借款300萬元，98.10.19歸還50萬元，余額250萬元”，將余額250萬元展期至1999年7月9日，利率為月息13.5‰；后江油辦事處依約歸還50萬元。1997年10月17日，江油辦事處向河西分社拆借資金100萬元，期限半年，利率為月息14‰。1997年10月30日、1998年2月18日，江油辦事處分別向河西分社拆借資金100萬元。1999年8月11日，針對上述未歸還拆借款本金550萬元，江油辦事處與河西分社補簽《資金拆借合同》，約定拆借資金550萬元，期限半年，利率為月息13.5‰。后江油辦事處分別于2000年3月9日、2000年6月11日、2000年10月11日與河西分社簽訂《資金拆借合同》，對該筆550萬元借款進行了展期，利率為月息12‰。2000年6月21日，江油辦事處又向河西分社拆借資金100萬元，期限4個月，利率為月息7.5‰。2000年10月21日，江油辦事處與河西分社簽訂《資金拆借合同》將該筆100萬元借款展期至2001年2月20日，利率為月息7.5‰。
2000年8月19日，江油辦事處向江油市農村信用合作聯社永豐分社（原江油市永豐農村信用合作社，以下簡稱永豐分社）分兩次拆借資金500萬元（兩筆共計1000萬元），期限4個月，利率為月息9.9‰。同年10月21日，江油辦事處又向永豐分社拆借資金90萬元，期限4個月，利率為月息7.5‰。同年12月21日，江油辦事處再次向永豐分社拆借資金65萬元，期限2個月，利率為月息7.5‰。
2000年9月4日，江油辦事處向江油市農村信用合作聯社石嶺分社（原江油市石嶺農村信用合作社，以下簡稱石嶺分社）拆借資金63萬元，期限104天，利率為月息7.5‰。2001年12月26日，江油辦事處歸還30萬元本金。
此外，上述五個分社在江油辦事處尚有存款、交換款等若干。
另查明：2001年9月26日，四川省人民政府辦公廳川辦函[2001]228號《貫徹中國人民銀行關于四川省政府整頓信托投資公司方案復函的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）載明：省信投公司下設的11個辦事處所在地政府，要貫徹屬地管理原則，顧全大局，切實負起責任，做好所在地信托機構的撤銷和改制、轉制等工作，就地完成債務清償。
中國人民銀行江油市支行依據2001年12月15日開始實施的《金融機構撤銷條例》，于2001年12月25日發布《關于撤銷四川省信托投資公司江油辦事處的公告》，宣告：自發布撤銷公告之日起，收繳江油辦事處的《金融機構營業許可證》，停止其一切金融活動。該辦事處被撤銷后，由江油市人民政府組成清算組。由清算組發布撤銷公告，對被撤銷辦事處進行清算，并通知被撤銷辦事處的債權人辦理債務登記手續，組織資產清收，債務償還工作。在清算期間，該辦事處下屬的獨立法人實業公司照常營業。辦事處個人債務合法本息予以全額償付。
江油市人民政府成立了江辦清算組開始清算，以江府發[2001]114號《江油市人民政府關于江油辦事處整頓處置工作方案的報告》申報，2001年11月19日，四川省人民政府辦公廳復函同意該工作方案。江辦清算組發布了撤銷江油辦事處的公告，以及債權確認公告。含增分社、河西分社、永豐分社、石嶺分社、江油聯社營業部（代金輪分社）分別向江辦清算組申報了債權。
2002年10月28日，四川省人民政府川辦函[2002]212號《關于進一步做好我省信托機構撤銷改制工作的意見》（以下簡稱《意見》），其中載明：各地撤銷信托機構的清算組應書面通知債權人在規定時限申報債權，并按有關政策規定嚴格審查，認真確認。債權人未按時申報債權的，對已知債權人的債權應列入清算范圍；對未知債權人的債權，在清算財產分配結束前應予清償；清算財產已分配結束的不再予以清償。凡被撤銷或轉制的信托機構獨自承擔責任和進行清算。
2004年3月25日，四川蜀江會計師事務所向江辦清算組提交《審計報告》。2005年10月8日，江辦清算組制定《江油辦事處整頓清算方案》，其中分配實施方案為“1.支付清算費用214萬元（截止2005年9月底），其中：職工安置費用69萬元，清算費用145萬元（具體數據附后）。2.清償部分個人債務1736萬元。3.支付清算費用和部分個人債務后，清算財產全部分配完畢。依據《金融機構撤銷條例》，由清算組函告其他機構債權人，債權清償率為零；股東出資人，權益分配為零。4.江油辦事處個人債務合計5055萬元，其缺口3319萬元，由江油市人民政府兜底解決”。2005年11月1日，江辦清算組制作《關于告知<江油辦事處整頓清算方案>的函》，要求接收單位收悉后，“有什么意見請于2005年11月10日給予回復”。2005年11月4日，江辦清算組向江油聯社送達《關于告知<江油辦事處整頓清算方案>的函》和《江油辦事處整頓清算方案》。2005年12月2日召開了債權人大會，討論整頓清算方案和工作總結。相關情況匯報中記載：到會債權人35戶包括省信投公司1076萬元、江油聯社5507萬元等，清算結果預計為：清算資產1950萬元，支付清算費用214萬元后為1736萬元，根據《金融機構撤銷條例》，首先全部用于清償個人債務。江油辦事處個債總額5055萬元，缺口3319萬元，由江油市人民政府兜底解決，其他機構債權人和股東出資人分配為零。江油農行等7家單位代表債權3876萬元，占機構債權額的26%，明確表示不同意清算方案，其他債權人包括江油聯社總額11209萬元，占機構債權總額11209萬元，占機構債權74%，對清算方案未提出異議。2005年12月26日，江油市人民政府以江府函[2005]192號函件形式向四川省整頓信托投資公司領導小組報送了整頓清算方案和整頓清算總結。2007年10月10日，四川省人民政府辦公廳以川信領[2007]8號《四川省整頓信托投資公司領導小組關于省信投公司辦事處處置情況的說明》向四川銀監局作出說明，記載：“對省信投公司下設的一直按獨立法人方式運作的12個辦事處進行了分類處置：撤銷光華…江油……8個辦事處，改制……3個辦事處，涪陵辦事處移交給重慶政府負責。”“在各級政府的精心組織和有關部門的支持配合下，原掛靠省信托的12個辦事處的處置工作已經基本完成。到目前為止……9個被撤銷辦事處的個人負債已用中央專項借款兌付完畢；其中8個辦事處的清算工作已經基本結束，光華辦清算組的債務清場工作已進入收尾階段，近期即可完成全部清算工作”。
2008年因農村信用社體制改革，上述永豐等五個分社均并入江油聯社并更名為信用分社，債權債務由江油聯社承接。
2012年2月29日，江辦清算組左小宏向江油聯社確認債權本金共計55067016.49元，并蓋江辦清算組印章。2014年3月24日，江辦清算組向華建再次確認并蓋印章。
2013年12月17日，江油聯社以江辦清算組、省信投公司為被告向一審法院起訴，要求判令江辦清算組歸還拆借資金本金3338萬元及相應利息，省信投公司承擔連帶清償責任。該院以（2014）綿民初字第108號民事裁定書駁回江油聯社的起訴。江油聯社不服向本院提起上訴，本院以（2014）川民終字第467號民事裁定書撤銷了原裁定，指令一審法院審理。后江油聯社申請撤訴，一審法院予以準許。
再查明：江油辦事處于1993年4月10日向原江油市工商行政管理局申辦企業法人營業執照，1993年6月26日取得金融許可證，同日取得營業執照，性質為全民所有制，獨立核算、自付盈虧。1998年4月13日，省信投公司向各辦事處發出川信投司（98）第026號《關于辦理工商執照年檢和更換手續通知》，載明：根據中國人民銀行非銀司[1995]54號《關于四川省信托投資機構清理意見的批復》文件精神：公司實行統一法人體制，辦事處不具備法人資格，要求各辦事處在當地工商行政管理局將原企業法人營業執照更換為二級機構營業執照。江油辦事處遂于1998年5月6日申請變更，工商登記的性質為國有經營單位（非法人）。江油辦事處清算完畢后，于2011年10月10日注銷。
此外，四川省財政廳于2009年4月23日批復同意省信投公司與重組各方協商認定的擬轉入新公司資產項目價值為700151813.71元。四川省人民政府于2009年4月29日批復同意合并重組方式，剝離省信投公司、省建信公司的資產轉入新公司即川信公司。
上述事實，有企業法人營業執照、企業工商登記材料、綿銀監復[2008]161號文件、單位債權申報表、資金拆借合同及借方傳票、借款催收通知、《實施意見》《意見》、江油市人民政府[2001]114號文件、《關于撤銷四川省信托投資公司江油辦事處的公告》《關于對撤銷后的江油辦事處債權確認公告》《審計報告》《江油辦事處整頓清算方案》《關于告知<江油辦事處整頓清算方案>的函》《江油辦事處整頓清算總結》《江辦清算組關于江油辦事處債權人大會的情況匯報》、債權人會議報到冊、江府函[2005]192號函件、《江油聯社債權確認書》、川信領[2007]8號文件、（2001）川民終字第253號裁定書、（2014）川民終字第467號民事裁定書、川財金[2009]16號文件、川府函[2009]92號文件以及當事人陳述等證據在卷作證。
一審法院認為，根據四川省人民政府川辦函[2001]228號《實施意見》及川辦函[2012]號《意見》，明確了對省信投公司下屬的包括江油辦事處在內的11家辦事處由所在地政府按照屬地管理原則，就地完成辦事處債務清償，并且明確清算財產已分配結束的不再予以清償，凡是被撤銷或轉制的信托機構獨自承擔責任和進行清算。因此，按照上述相關文件的規定，應由各辦事處所在地人民政府組織就地完成清算及債務清償，且清算財產已分配結束的不再予以清償，省信投公司不承擔各辦事處的民事責任。事實上，江油聯社根據江辦清算組發出的公告，進行了債權登記。經過清算，江辦清算組制定整頓清算方案，明確“支付清算費用和部分個人債務后，清算財產全部分配完畢。依據《金融機構撤銷條例》，由清算組函告其他機構債權人，債權清償率為零；股東出資人，權益分配為零”。并送達該整頓清算方案，同時函告江油聯社“有什么意見請于2005年11月10日給予回復”。江油聯社對此沒有提出異議。由于江油聯社對江油辦事處的55067016.49元債權已經清零，江油辦事處的財產已分配結束，且按四川省人民政府的上述《實施意見》《意見》的規定，省信投公司對江油聯社的債權不承擔民事責任，故江油聯社對江油辦事處的55067016.49元債權清償結束，實體權利已消滅。一審判決對江油聯社的第一項訴訟請求不予支持。
重組的川信公司與涉案債務沒有關系，不承擔連帶清償責任。一審判決對江油聯社的第二項訴訟請求不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第六條“民事活動必須遵守法律，法律沒有規定的，應當遵守國家政策”規定，判決：駁回江油聯社的訴訟請求。本案一審案件受理費317135元，由江油聯社負擔。
本院二審期間，當事人均沒有提交新證據。
本院確認一審法院查明的案件事實。
本院認為，根據一審法院查明的事實，四川省人民政府川辦函[2001]228號及川辦函[2002]212號《意見》，明確指出：對省信投公司下屬的包括江油辦事處在內的11家辦事處由所在地政府按照屬地管理原則，就地完成辦事處債務清償，且清算財產已分配結束的不再予以清償；凡被撤銷或轉制的信托機構，無論作為債權人或債務人涉訴，均由清算組或轉制的信托機構獨自承擔責任和進行清算。因此，按照上述相關文件的規定，應由各辦事處所在地人民政府組織就地完成清算及債務清償，且清算財產已分配結束的不再予以清償，省信投公司不承擔各辦事處的民事責任。之后，江油聯社根據江辦清算組發出的公告，進行了債權登記。經過清算，江辦清算組制定整頓清算方案，明確“支付清算費用和部分個人債務后，清算財產全部分配完畢。依據《金融機構撤銷條例》的規定，由清算組函告其他機構債權人，債權清償率為零；股東出資人，權益分配為零”。江辦清算組在向江油聯社送達該方案的同時，還向其出具“有什么意見請于2005年11月10日給予回復”的函件，江油聯社收到后對此沒有提出異議。江油辦事處在其財產清算完畢后，于2011年10月10日注銷。由于江油聯社對江油辦事處的55067016.49元債權已經零清償，江辦清算組對江油辦事處的清算財產已分配結束，按照四川省人民政府的上述《實施意見》《意見》的規定，江油聯社對江油辦事處的55067016.49元債權不再予以清償；省信投公司對江油聯社的債權不承擔民事責任。另重組的川信公司與涉案債務無關。因此，一審判決駁回江油聯社的訴訟請求并無不當。
綜上所述，上訴人江油聯社的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費317135元，由上訴人江油市農村信用合作聯社負擔。
本判決為終審判決。
審判長 陳 洪
審判員 余 靜
審判員 韋麗婧
二〇一七年十一月十三日
書記員 趙文文