答辯人：xx公司

　　住所地：xx市xx區xx路

　　法定代表人：xxx 職務：董事長

　　被答辯人：xx公司

　　住所地：xx區xx路xx號

　　法定代表人：xxx 職務：董事長

　　年4月7日，原告（以下簡稱XX公司）與XX公司（以下簡稱XX物流）買賣合同糾紛一案，原告以最高人民法院法釋【2016】21號《關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第20條“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”為由，申請將異議申請人追加為被執行人。

　　經核實，申請人認為XX物流的財產完全獨立于作為股東的鶴煤公司，不應適用上述規定，被追加為被執行人。理由如下：

　　一、適用法律不當

　　被申請人引用最高院法釋（2016）21號《關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第20條作為申請追加股東XX公司為被執行人的依據，但是依據該條規定追加鶴煤公司作為被執行的首要條件是“XX物流財產不足以清償生效法律文書確定的債務”。雖然XX物流銀行賬戶無足夠資金可供執行，但是其還存在固定資產、債權等其他資產，在未對國龍物流其他資產進行執行前，申請追加股東XX公司作為被執行人不符合上述規定。

　　二、XX物流業務獨立

　　物流于2009年5月成立，成立伊始，就是獨立經營自負盈虧的市場經濟主體，其采購、銷售、經營管理等完全獨立。其經營范圍包括：煤炭、礦用設備、化工建材、金屬材料、配件、機電產品、日用百貨，倉儲服務、物流運輸配送等。

　　而股東經營范圍：煤炭、進出口貿易憑外經貿部目錄經營；水務行業的經營；污水處理；礦井水綜合回收利用、中水回用；儀器儀表檢定；供電服務；以下經營項目只限分支機構憑證經營：化工產品、金屬冶煉、炸藥火工、地質勘探及測量、水井鑿井、通訊器材。道路運輸及維修，文化娛樂服務、貨物倉儲、石油制品、勞務服務、特種設備。

　　兩者經營范圍絕大部分并不相同。

　　三、XX物流財產獨立

　　物流財產完全獨立于股東XX公司，具體表現如下：

　　（一）財務賬戶獨立

　　物流和股東分別單獨在金融機構開立銀行賬戶。

　　（二）財務人員獨立

　　物流有財務人員3名，分別是XXX、XXX、XXX。

　　鶴煤公司有財務人員5名。分別是XXX、XXX、XXX。

　　兩者之間不存在交叉任職、兼職等行為。

　　（三）財務賬冊獨立

　　物流和XX公司根據國家會計法規要求，自成立伊始，就分別建立了獨立的會計核算體系，對每筆業務進行制作憑證，記賬和登記賬套工作，并按規定實行各類電子賬套及紙質賬套檔案并存保管。

　　（四）財務管理制度健全完備

　　物流自成立以來根據《會計法》等財務制度規定先后制定了本公司的資金管理制度、現金管理制度、固定資產管理制度、招待費報銷等各項財務制度。

　　公司根據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》、河南能源財務制度等財經法規，結合本公司實際情況，先后制定了全面預算管理制度，重大財務事項報告制度、非生產性支出管理制度、資金管理制度、銀行承兌票據管理制度、現金管理制度、清欠工作管理制度、固定資產管理等各項財務制度。

　　從上述制度可以看出，兩者作為國有企業，財務管理健全完備，完全符合財務管理的法律法規和行業規范。

　　（五）驗資報告

　　由XX公司出資額人民幣XX萬元，已于2009年XX月XX日繳存入XX物流X在XX銀行XX支行開立的人民幣存款賬戶，并經XX會計師事務所驗資，足以證明XX公司出資到位。

　　（六）審計報告情況

　　物流和XX公司在每年年末由社會中介機構會計師事務所對每年的經濟業務進行審計并出具審計報告。兩者近三年均出具了“標準無保留”的審計報告，該審計報告足以證明兩者財務管理、經營管理嚴格規范。

　　（七）財務報告情況

　　物流和XX公司根據會計法規定,均作為具有獨立的核算主體進行財務報告編制工作。每月對當月的經濟業務進行財務報告編制形成月度財務報告，在年末會進行年度決算財務報告工作形成年度財務報告。

　　綜上所述，XX公司不符合上述案件的被執行人身份，不應追加為被執行人。申請人申請追加的事項沒有事實和法律依據，請求人民法院依法駁回追加請求。

　　此 致

  市中級人民法院

　　異議人：XX公司

　　二〇二〇年X月X日