民事起訴狀

　　原告:王川, 男，漢族，自由撰稿人，身份證號：51***************

　　住所地：成都市************

　　聯系電話:13219025202，郵編：610015

　　被告: 海南航空股份有限公司

　　法定代表人: 李曉明         職務: 董事長

　　聯系電話:（0898)66739961   傳真：(0898)66739960，郵編：570000

　　注冊地址: 海南省海口市機場西路168號

　　聯系地址: 海南省海口市海秀路29號海航發展大廈

　　案由：股東會或者股東大會、董事會決議撤銷糾紛

　　訴訟請求:

　　一、請求確認海南航空股份有限公司2008年第四次臨時股東大會違法，并依法撤銷該次會議作出的決議;

　　二、請求判處被告承擔本案的全部訴訟費用（含法院受理案件費用和原告及代理人因起訴、出庭等所發生的差旅費及合理律師費）。.

　　事實與理由:

　　原告于2008年12月30日以海南航空股份有限公司（以下簡稱海航股份）股東的身份出席了海航股份2008年第四次臨時股東大會（見附件1），原告認為此次股東大會存在以下違法之處：

　　一、《上市公司股東大會規則》第二十六條規定：“上市公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議”，但被告只董事長和二名獨立董事參會（見附件2），也未說明其他高管人員沒出席的理由，被告的行為違反了證監會的前述規定，屬違法行為。

　　二、《上市公司股東大會規則》第三十條規定：“會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準”，第三十一條規定：“股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數”，由于主持人沒有宣布出席股東大會的8名其他股東名單（見附件2）、甚至決議公告沒有前十名股東的表決的具體情況，故無法知曉投票的股東是否合法，除大新華航空和海航集團二大股東應予回避外，按規定，二大公司的子公司及其他關聯公司均應予回避，因無法確認是否仍有應予回避的投票人，也沒有告知是否有要回避的情形，故被告的行為違反了證監會的前述規定。

　　三、《上市公司股東大會規則》第三十七條規定：“股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票”，但此次股東大會并沒有由參會股東共同推舉兩名股東代表參加計票和監票的程序（見附件3），更沒按規定推舉兩名股東代表，特別是原告提出被告內定的計票和監票人員的非法、要求參與監票后，被告以已內定為由而拒絕，完全可認定被告是故意違法，且規定和公告的二名見證律師只鄧琳到現場（見附件2），所謂二名律師的現場見證和審查完全是虛構，被告的行為違反了證監會的前述規定。

　　綜上所述，原告作為股東，專門自費從成都飛到海口參加股東大會，目的是為了履行一名股東的職責，會上被告不僅拒絕了原告的合理要求和建議，還把違法程序所形成的所謂決議予以虛假公告（見附件5）。按法律規定，違法程序形成的決議依法應予撤銷。會后原告又多次電話和函件要求被告更正（見附件4），而被告一直堅持自已的錯誤；尤其可笑的是，被告作為航空公司，其高管竟電話中解釋施念清作為一名見證律師沒到現場是因為機票大貴，其實，當時上海飛海口的機票只二、三折的票價。事實證明，不通過法律途徑撤銷此次股東大會決議，不足以修正已發生的錯誤和違法行為，也無法從根本上維護股東的利益。

　　《公司法》第二十二條規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”，法律既賦予了原告訴權，且此案不屬于訴上市公司虛假信息披露，不須先行處罰的前置條件，鑒于被告屬全國有名的上市公司，此案社會影響較大，依法應由海口市中級人民法院受理。

　　故原告特具狀起訴，請依法判如所請！

　　此致

　　海南省海口市中級人民法院

　　具狀人：王川

　　附：一、原告身份證和持股證明復印件各一份

　　二、股東大會參會名單復印件一份

　　三、股東大會議程表復印件一份

　　四、特快專遞郵件詳情單復印件一份

　　五、被告股東大會公告復印件一份

　　六、對律師和徐財源的授權委托書各一份

　　（原告與被告電話交涉的相關視聽資料當庭提交）

　　2009年2月27日