民事起訴狀

　　原告：CGM，男，漢族，身份證號：440XXX，戶籍地：廣東省XXX，代理人聯系電話：139 0224 8300。

　　被告一：HJG，男，漢族，身份證號：622XXX，戶籍地：甘肅省XXX。

　　被告二：HYQ，男，漢族，身份證號：422XXX，戶籍地：湖北省XXX。

　　案由：股東損害公司債權人利益責任糾紛

　　訴訟請求：

　　一、請求判令被告一、被告二賠償原告服務費168000元；

　　二、請求判令被告一、被告二賠償原告違約金50400元；

　　三、請求判令被告一、被告二對以上全部債務承擔連帶賠償責任；

　　四、請求判令被告一、被告二承擔本案全部訴訟費。

　　以上第一、二項請求金額共計218400元。

　　事實與理由：

　　2014年8月26日，原告與廣州HN發展有限公司（下稱“HN公司”）簽訂《ZH合同書》，并支付合作費168000元。

　　隨后不到四個月即2014年12月4日，HN公司便向廣州市工商行政管理局白云分局申請清算備案，并停止一切經營活動。但實際上2015年，HN公司并沒有停止經營活動，HN公司仍一直指派WL、Y老師、X技術員與原告“跟進”項目進展。

　　后HN公司于2015年12月7日被核準注銷，HN公司注銷時的清算報告顯示資產為1314769.92元、債務為0元、剩余財產為1314769.92元，剩余財產由唯一股東即被告一HJG取得。公司被核準注銷后、2016年春節前，HN公司仍然指派Y老師、X技術員于2016年1月3日到原告ZH場地處指導交流，原告直到春節后即2016年2月下旬聯系不上所有HN公司的工作人員，后通過查詢工商檔案才知道HN公司早已注銷。

　　綜上，HN公司與原告簽訂《ZH合同書》后，收到了原告的全部合作費，在HN公司未完全履行全部合同義務情況下，被告一就將HN公司違法注銷，嚴重侵害了原告的合法權益，被告一依法應當對HN公司的債務承擔連帶責任。被告二是HN公司的前任唯一股東及法定代表人，是HN公司指定的收款人，在HN公司申請注銷備案后仍然故意提供銀行賬戶給HN公司作經營活動使用，導致原告認為HN公司一直正常經營，被告二依法構成共同侵權，應當承擔連帶賠償責任。

　　綜上，原告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等相關法律之規定，依法向貴院提起訴訟，請求貴院判如所請！

　　此致

　　廣州市白云區人民法院

　　具狀人：

　　二〇一六年   月   日