民事起訴狀

　　原告：余生，男，漢族，出生于19x年x月x日，住所地廣州市海珠區，身份證號碼XXX，聯系電話XXX。

　　被告一：廣東a公司（以下簡稱a公司）

　　法定代表人：未生

　　住所地：廣州市蘿崗區

　　聯系人：未生           聯系電話：XXX

　　被告二：未生，男，漢族，出生于19XX年X月x日，住香港九龍，經常居住地廣州番禺，香港永久性居民身份證號碼XXX，聯系電話：XX。

　　訴訟請求：

　　1．判令被告一立即一次性向原告支付終止合作協議補償款人民幣xxxx元；

　　2．判令被告一立即向原告支付逾期支付終止合作協議補償款的滯納金，暫計人民幣xx元（以應付未付終止合作協議補償款為計算基數，按月息2%的標準計算，暫計至20xx年x月x日）；

　　3．判令原告長期享有被告一產品“xx”廣東省市場的總經銷權，兩被告保證原告對該產品廣東省總經銷權的正常行使，包括但不限于簽訂經銷合同、及時無償提供相關證件資料、彩頁資料、及時發出貨物，并按照每盒產品以xx元的價格向原告銷售；

　　4．判令被告二對被告一的上述債務承擔連帶責任；

　　5．本案訴訟費用、保全費用由兩被告承擔。

　　事實及理由：

　　被告一a公司系于2xx年x月xx日由被告二未生設立的有限責任公司。被告二未生自2xx年x月xx日被告一a公司成立以來一直系該公司的法定代表人，現為該公司唯一股東。

　　2xx年x月，被告一a公司獲準經營：“批發XX”，并于2xx年取得“xx”商標注冊證，核定使用商品（第x類），包括人用藥；維生素制劑；醫用營養品；醫用食物營養制劑；醫藥制劑；中藥成藥；衛生消毒劑；補藥；器官治療劑；藥茶等。

　　被告二未生作為被告一a公司法定代表人，因了解原告余生團隊對項目策劃推廣經驗豐富，故為了使被告一a公司的“xx”產品盡快得到高效推廣，遂以被告一a公司法定代表人身份與原告余生商談“xx”全國市場的銷售推廣工作，并于2xx年代表被告一a公司與原告余生簽訂正式的《合作協議書》，約定合作項目部自主經濟、獨立核算，即由原告余生擔任合作項目部（合作期間系對外宣稱為被告一a公司名下的xx部或事業部）總經理，自主管理，全面負責“xx”全國范圍的經營管理，同時，明確項目合作期間實施獨立財務核算，但需接受被告一a公司財務部的指導監督及審計，并需按被告一a公司的要求設置賬簿、填報報表，以被告一a公司名義對外開票，另約定所有“xx”產品統一以被告一a公司名義代理，并由被告一a公司調撥。

　　此后，原告余生便以被告一a公司代表人身份對外銷售推廣“xx”產品，同時，也以被告一a公司代表人的身份對外就“xx”簽訂委托生產合同、采購相應設備等。經過原告余生十幾年辛勤努力、盡心盡責的付出，“xx”至今已在xx市場占據一定的銷售比例，并享有非常好的社會美譽度、知名度，且銷售量亦逐年上漲。

　　2xx年年底，被告一a公司欲終止雙方合作關系，收回原告余生對“xx”全國市場的經營管理權，遂于2xx年x月x日召開《關于xx移交工作討論會》，明確將“xx”產品的全國銷售市場交由b負責，并對其他合作人員原告余生等人進行補償。

　　2xx年x月x日，被告一a公司法定代表人，即被告二未生與原告余生簽訂《關于xx終止合伙合作協議的決議》，在肯定原告余生對被告一a公司“xx”長達12年經營管理貢獻的基礎上，確定由原告余生長期獨資獨家經營廣東省xx市場，同時，承諾以每年xx元的標準對“x部”、“x部”、“x部”實施連續補償x年，自2xx年至2xx年，優先對“x部”、“x部”進行補償，剩余款項在先執行x%獎勵給予原告余生后，再由被告一a公司、原告余生按各自x%的標準進行分配，補償金額于每月1日支付，如逾期不付，按每遲付一天罰繳1%滯納金。

　　2xx年x月x日，被告一a公司為保障《關于xx終止合伙合作協議的決議》，即xx終止合作決議的順利執行，由其法定代表人被告二未生與原告余生簽訂《關于終止協議執行細則》，在核算清楚相關補償費用后，確定被告一a公司每年應向原告余生支付補償款xxx元，即每月支付xx元，支付日期為每月1日。同時，再次明確原告余生對xx廣東市場享有長期經營權，被告一a公司及被告二未生均應對原告余生廣東市場的xx經營權進行保護，包括但不限于簽訂經銷合同、及時提供xx經營需要的證件資料、彩頁資料、及時發出貨物，且被告一a公司、被告二未生均不得以增加銷售任務、頻繁更換規格等方式對原告余生提出要求，并作為取消經營權的依據。最后，明確兩被告后期銷售給原告余生“xx”紙盒片裝的價格為xx元/盒。

　　被告一a公司與原告余生在《關于終止協議執行細則》中還約定，其他事務工作如發貨、收款等，在廣東省內的，則由原告余生繼續接管；在廣東省外的，則由被告一a公司接管。

　　2xx年x月x日，被告一a公司履行《關于xx終止合伙合作協議的決議》及《關于終止協議執行細則》的約定，向原告余生的公司，即廣州c公司出具《授權書》，寫明“茲授權廣州c公司負責在廣東省總經銷我公司產品‘xx’，有效期x年。從2x年x月x日至2x年x月x日”。

　　2xx年x月x日，被告一a公司及被告二未生共同與原告余生就“xx”合作經營期間的債權債務問題進行了結業清算，明確客戶名稱為xx項下的債權債務全部轉由原告余生的公司廣州c司負責接收。

　　2xx年x月x日，被告一a公司的法定代表人被告二未生向原告余生支付補償款xx元；2xx年x月x日，被告一a公司的法定代表人被告二未生向原告余生支付補償款xx元，加上原雙方清理債權債務的付款，至此，被告一a公司共計向原告余生支付了2xx年x月、x月、x月、x月共計x個月的市場補償款xx元。

　　此后，兩被告均未再向原告余生支付過任何補償款項，至今仍有補償款總額人民幣xxx元未向原告余生支付。原告余生曾多次通過微信、電話、書面函件等形式與被告一a公司的法定代表人被告二未生溝通，要求兩被告按上述《關于xx終止合伙合作協議的決議》及《關于終止協議執行細則》的約定履行補償款的支付義務，但是，兩被告卻以各種理由進行推脫，拒不支付補償款。

　　《民法通則》第四十三條規定：“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”，因被告二未生自2xx年被告一a公司成立以來一直系被告一a公司的法定代表人，故其以被告一a公司法定代表人身份與原告簽訂《合作協議書》、《關于xx終止合伙合作協議的決議》、《關于終止協議執行細則》等均應視為被告一a公司的行為，應由被告一a公司承擔民事責任。

　　《公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”，因被告一a公司系由被告二未生設立的個人獨資企業，系我國《公司法》意義上的“一人有限責任公司”，而被告二未生作為被告一公司股東明顯與被告一a公司之間存在財產混同，故被告二未生應當對被告一a公司的債務承擔連帶責任，即對原告余生的上述債務承擔連帶清償責任。

　　另，根據《合同法》第六十條“當事人應當按照約定全面履行自己的義務……”、第一百零七條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”、第一百零八條“當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任”的規定，因兩被告未嚴格依照雙方簽訂的《關于xx終止合伙合作協議的決議》、《關于終止協議執行細則》全面履行自己的義務，拒不支付終止合作協議補償款，且不對原告余生就“xx”的廣東省總經銷市場進行長期授權，已嚴重違反了相關法律規定及雙方的協議約定，故原告余生有權依據上述法律規定要求兩被告立即一次性付清終止合作協議的補償款及滯納金，并確認原告余生長期享有“xx”廣東省市場的總經銷權。

　　綜上所述，原告余生有權要求兩被告連帶一次性付清終止合作協議的補償款及滯納金，且有權長期享有被告一a公司產品“xx”廣東省市場的總經銷權，請求貴院依法公平公正審理本案，判如所請！

　　此致

　　廣州市黃埔區人民法院

　　具狀人：

　　二○一七年  月   日