民事起訴狀

原告：上海ABC生物科技有限公司，住所：上海市楊浦區×××路×××號××室

委托代理人：唐建東，上海市信誠律師事務所律師，電話：13585796437

被告：上海EF生物科技有限公司，住所：上海市楊浦區×××路×××號××室

被告：李小平，女，1970年11月13日生，漢族，住址：寶山區×××路××號××室

訴訟請求：

1、判令被告上海EF生物科技有限公司停止經營與原告相同的業務，修改公司章程并辦理工商變更登記；

2、判令被告上海EF生物科技有限公司自開業至今所有營業收入歸原告所有；

3、判令李小平賠償公司損失100000元；

4、本案訴訟費由被告承擔。

事實和理由：

 王金華、石麗與被告李小平于2005年11月共同發起成立上海ABC生物科技有限公司，公司注冊資本500萬元，其中李小平認繳出資170萬元，占注冊資本總額比例為34%；王金華認繳出資165萬元，占注冊資本總額比例為33%；石麗認繳出資165萬元，占注冊資本總額比例為33%。由王金華擔任執行董事、法定代表人。

2007年4月，被告李小平與劉國新（李小平的丈夫）共同注冊成立上海EF生物科技有限公司，注冊資本250萬元，該公司經營與上海ABC生物科技有限公司相同業務。該公司成立后，推出了與上海ABC生物科技有限公司品牌為“ABC”魚肝油類似的產品“EF”牌的魚肝油，與上海ABC生物科技有限公司品牌為“ABC”乳元軟膠囊類似的產品“EF”軟膠囊，冒用上海ABC生物科技有限公司的生產批準文號和配方，并向上海ABC生物科技有限公司的銷售代理商大肆宣傳，稱其是上海ABC生物科技有限公司產品的更新換代產品，要求其停止經銷上海ABC生物科技有限公司的產品，轉為經銷上海EF生物科技有限公司的產品，致使上海ABC生物科技有限公司客戶流失，營業收入銳減，損失巨大。

被告李小平作為公司股東和高級管理人員，對公司負有忠實義務，不得損害公司利益，經營與公司相競爭的業務。其行為違反了《公司法》及公司章程的規定，嚴重侵害了公司的利益，給公司造成重大經濟損失。《公司法》第二十條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”；第一百四十八條規定：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務”；第一百四十九條規定董事、高級管理人員有“違反對公司忠實義務”行為的，“所得的收入應當歸公司所有”。因此，被告李小平所經營上海EF生物科技有限公司應停止同業競爭行為，其所取得的收入應當為原告所有，并賠償給上海EF生物科技有限公司造成的損失。

據此，原告特提起訴訟，請求人民法院查清事實，依法判決，以維護原告的合法權益。

此致

楊浦區人民法院

                      具狀人：上海ABC生物科技有限公司

                               法定代表人：

                                2008年  月  日

附： 1、本訴狀副本二份。

   2、本案證據清單及證據。