民事起訴狀

原告:陳某某

被告:江蘇瑞星科技發展有限公司(以下簡稱“瑞星公司”)

被告:邢某某

被告:朱某某

被告:胡某某

被告:勒某某

案由:新增資本認購糾紛

訴訟請求:

1、判令瑞星公司歸還諸原告60萬元，并按中國人民銀行同期貸款基準利率賠償利息損失，自2011年12月30日起計算至實際付清之日止;

2、本案訴訟費由瑞星公司負擔。

事實與理由:

2011年2月8日，原告與瑞星公司及其他被告(均為公司股東)簽訂一份 《瑞星公司增資擴股協議》，約定由原告以1600萬元認購瑞星公司的新增資本60萬元，持股比例40%。原告分別于2011年6月8日、2011年8月13日向瑞星公司繳付40萬元、180萬元，合計220萬元。2011年10月19日，原告與瑞星公司簽訂一份《關于瑞星公司增資擴股協議之補充協議》，約定增資擴股協議終止履行，瑞星公司股東仍為其原始股東，對于原告向瑞星公司繳付的220萬元，由瑞星公司于以下日期歸還給原告:(1)2011年4月20日之前，向原告還款160萬元;(2)剩余金額于本協議簽訂之日起6-8個月內由原告將項目技術轉讓給第三方并收到技術轉讓款之日起15日內歸還原告。2011年4月18日，瑞星公司向原告還款160萬元，余款60萬元至今拒付。原告認為，雙方對剩余款項的歸還約定了條件和期限，實質屬于附條件附期限的民事法律行為，依據約定，假如8個月內瑞星公司能夠將項目技術轉讓給第三方并收到技術轉讓款，則所附條件成就，法律行為生效;假如8個月內瑞星公司未能將項目技術轉讓給第三方并收到技術轉讓款，則所附條件未成就，但所附期限屆至，法律行為仍然生效。現8個月內瑞星公司未能將項目技術轉讓給第三方并收到技術轉讓款，故約定的條件未成就，但約定的期限屆至，故瑞星公司應在8個月期滿后15日內將余款60萬元歸還原告。

綜上所述，被告瑞星公司等人不履行協議的行為，給原告造成了損害，原告為維護其合法權益，現依據民事訴訟法的有關規定，特向貴院起訴，請依法判如所請!

此致

某某區人民法院

具狀人:陳某某

二O一二年六月十六日