民事起訴狀

原告：陳某某，男，1951年9月5日出生，住佛山市南海區(qū)××××××，身份證號碼：××××××。

被告：佛山市某某陶瓷有限公司  住所：佛山市××××××××××

法定代表人：謝某某            職務(wù)：經(jīng)理

訴訟請求：

1、依法撤銷被告股東會于2013年4月17日作出的《股東會決議》；

2、由被告承擔(dān)本案的全部訴訟費用。

事實與理由：

被告有陳某某與謝某某兩名股東，原告為股東之一。謝某某任××公司的法定代表人兼經(jīng)理，陳某某任執(zhí)行董事。

2013年7月8日，兩名股東之一的謝某某擅自單方召集和主持董事會，并在陳某某缺席的情況下，以謝某某“代表51%表決權(quán)”為由，單方通過了《股東會決議》。

《××公司章程》第十七條規(guī)定：“股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)”。 陳某某的實繳出資為2298萬元，謝某某的實繳出資為1952萬元，謝某某所能代表的表決權(quán)只有45.9%。所以，謝某某以“代表51%表決權(quán)”為由，單方通過《股東會決議》的行為違反了《公司法》和《華平公司章程》的規(guī)定，應(yīng)予撤銷。

另外，《××公司章程》第二十條規(guī)定：“執(zhí)行董事負責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作。”《××公司股東協(xié)議》（2011年8月29日簽訂）第四條規(guī)定：“陳某某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事負責(zé)召集和主持股東會。”所以，謝某某無權(quán)召集和主持董事會。

綜上，該次股東會的表決方式、召集程序及決議內(nèi)容違反了《公司法》和《華平公司章程》的相關(guān)規(guī)定，損害了原告的合法權(quán)益。為此，原告請求人民法院撤銷該決議，支持原告的訴訟請求。

此致

佛山市南海區(qū)人民法院

附：1、本起訴狀副本1份

2、證據(jù)清單及有關(guān)證據(jù)材料1份。

    具狀人：

年  月  日