民事起訴書

　　原告：伍某　性別：男 年齡：58歲　民族：漢　　 職務：副董事長(股東)　工作單位：北京*****科技有限公司　住址：北京市**區**路*號樓**室　電話：

　　被告：李某　性別：女 年齡：36歲 民族：漢 職務：總經理　 工作單位：北京****科技有限公司　住址：北京市**區**路*號樓***室 電話：

　　第三人：北京****有限公司，法定代表人：****，地址：北京市**區**小區**樓，聯系電話：

　　案由：董事、高級管理人員損害公司利益賠償糾紛

    訴訟請求：

　　判決被告濫用職權所簽署的文件無效

　　違反公司章程，讓伍某和毛某待崗的決定和待崗通知無效合同雙方均由被告一人簽字蓋章的合同無效

　　違反合作合同、公司章程、公司資金使用和物品領用的審批規定和程序，由被告一人審、批的單據無效。

　　判決被告歸還非法取走的全部物品和文件

　　歸還非法取得的公司財務章、公章、合同章、法人章歸還支票密碼

　　歸還全部技術文檔、公司檔案等重要文件

　　交出公司所有房間鑰匙和大門鑰匙，保險柜和保密柜的鑰匙和密碼，交出被更改過的電腦密碼歸還非法領用和取走的物品、材料、工具、夾具等判決被告歸還或賠償非法行為給公司造成的損失歸還公司多付房屋租金和取暖費伍萬零伍佰伍拾貳元伍角叁分賠償公司2月1日起至公司恢復正常經營和研發生產之日止公司停止正常經營和研發生產所產生的直接經濟損失(主要包括人員工資福利、房租水電、設備折舊、網絡電話等固定開支)，折合每月柒萬玖仟零叁拾玖元伍角(79039.50)，折合每天叁仟陸佰叁拾肆(3634.00)元照價賠償被告非法領用物品中遺失和損壞的部分。

　　判決被告承擔本案訴訟費和律師費

　　事實與理由：

　　加拿大******公司在香港設立了獨資公司******香港有限公司。2008年7月15日，****香港有限公司與中方股東伍某共同簽署了中外合作經營企業北京***科技有限公司合作經營企業合同，共同出資設立了公司。公司設立后，委任被告為董事、總經理。

　　2009年7月份，****香港有限公司在北京設立了獨資公司北京**電子技術有限公司。北京**電子技術有限公司在北京***科技有限公司之后成立，經營范圍與北京***科技有限公司相同北京**電子技術有限公司成立后，被告在沒有董事會授權的情況下，私自兼任北京**電子技術有限公司總經理，違反與其簽訂的《勞動合同》。在擔任總經理期間，利用在兩家公司擔任總經理的職務之便，在租房、裝修、人員費用、設備共享等方面侵害公司利益，具體表現在：

　　北京**電子技術有限公司與北京***科技有限公司在租賃辦公場地方面北京**電子技術有限公司所占用的房屋面積為341.01平方米，北京***科技有限公司所占面積為205.57平方米，北京**電子技術有限公司所占面積遠遠大于公司占用面積，但被告簽訂的租房合同，是兩家公司均為273平方米，造成北京***科技有限公司房租多支付肆萬捌仟柒佰捌拾肆元伍角叁分(48784.53)，取暖費多支付壹仟柒佰陸拾捌元(1768.00)，合計：伍萬零伍佰伍拾貳元伍角叁分(50552.53)。

　　兩家公司是共同裝修的，北京**電子技術有限公司的裝修費用為玖萬柒仟肆佰柒拾伍元(97475.00)，北京***科技有限公司的裝修費用為陸萬柒仟伍佰陸拾貳元(67562.00)，但被告要求兩家公司平分裝修費用，遭到了伍某的反對。北京***科技有限公司墊付了全部裝修費用，北京**電子技術有限公司至今沒有歸還北京***科技有限公司為北京**電子技術有限公司墊付的裝修費用。

　　人員費用方面

　　按照合作雙方簽訂的合作合同，****香港有限公司不得成立與北京***科技有限公司有競爭關系的公司。當時雙方已經達成口頭協議，加拿大******公司的部分產品轉移到北京***科技有限公司生產，不再在中國設立新公司，并由加拿大派劉某到奧智科技負責產品轉移工作的，劉某的工資，是加拿大******公司和北京***科技有限公司各分攤一半。后來，加拿大***公司改變了主意，由***香港有限公司在中國成立一家獨資公司北京**電子技術有限公司，加拿大***公司的部分產品轉移到北京**電子技術有限公司生產，不再轉移到北京***科技有限公司，劉某擔任了北京**電子技術有限公司的技術總監。由于劉某一直只負責加拿大***公司的部分產品轉移到中國的事情，所以，北京**電子技術有限公司成立后，伍某要求北京**電子技術有限公司返還北京***科技有限公司之前支付給金新剛的工資和其他費用合計壹拾叁萬壹仟柒佰零壹(131701.00)元。被告對此合理要求不予理睬。

　　被告采用非法手段讓伍某、毛某離開公司之后，安排公司員工在上班時間為北京**電子技術有限公司工作。

　　設備共享和關聯交易方面

　　被告兼任北京**電子技術有限公司和北京***科技有限公司的總經理，兩家公司的公章均由她保管，在北京**電子技術有限公司和北京***科技有限公司簽訂的設備共享和產品購銷合同中，合同雙方均由被告一人簽字并加蓋公章，這些違反合作合同的做法給北京***科技有限公司帶來極大的利益隱患。

　　被告違反合作合同和公司章程的規定，強行低價銷售產品給加拿大***公司，遭到伍某的反對后，以此作為讓伍某和毛某待崗的借口。

　　鑒于被告有諸多違反法律、行政法規、合作合同、公司章程、《勞動合同》的行為，在第二屆一次董事會上中方股東伍某行使了不同意被告再擔任北京***科技有限公司總經理的否決權。2009年12月10日伍某向董事長***提交的要求召開董事會的提議，明確表達了其不同意被告再擔任北京***科技有限公司總經理的意愿。對伍某反對被告同時擔任兩家公司總經理一事，引起外方股東強烈不滿，伍某一直要求再次召開董事會協商解決問題，但是，董事長***拒不召開董事會，主要原因是伍某要求罷免被告的職務，而且伍某對總經理的任免具有否決權，為了讓被告繼續兼任兩家公司的總經理，****采取了不召開董事會的方式。

　　年1月29日至1月31日期間，被告在伍某及常務副總毛某不知情的情況下，私自更換北京***科技有限公司所有門鎖，在保管人不知情的情況下擅自打開保險柜、文件柜取走保管人保管的印章、貴重物品和重要文件等，在沒有董事會授權的情況下，私自單獨動用公章，以北京***科技有限公司的名義伍某和毛某發出待崗通知，這些行為嚴重違反了相關法律和合作雙方簽訂的合作合同以及公司章程和有關規章制度的規定。

　　被告非法免除伍某和毛某兩位高管的職務之后，北京***科技有限公司所有印章均由被告一人控制，并以保密為由，不準公司出納向兼任財務總監的常務副總報告財務章的去向和使用情況，被告的這些行為嚴重違反了合作合同15.2條和18.2條以及公司章程8.2條和11.2條有關公司印章保管和使用的規定，公司資金的使用，由被告一人簽字審、批和蓋章，資金的使用完全失去了監管;同時北京***科技有限公司所有貴重物品和原材料等，均由被告一人自己簽字自己領取，公司的物品管理完全失控。截止到3月26日止，被告在沒有監管的情況下使用公司資金超過20萬元，非法取走的公司材料超過5萬元且去向不明，取走的其他物品、工具、夾具等，由于被告拒絕開門接受調查，目前無法得到統計數據。

　　綜上，被告違反勤勉、忠實義務，違法行使職權，沒有正常履行總經理的職責，嚴重違反了法律、行政法規、合作合同、公司章程和公司的規章制度以及她和公司簽訂的勞動合同，已經給公司和各方股東的利益造成了嚴重損害，為防止損失繼續擴大，根據《中華人民共和國共和國公司法》第一百五十二條之規定，特向貴院起訴，請求法院明察事實，依法公正判決

    此 致

　　北京市第二中級人民法院