答辯狀

答辯人：北京億合眾通服飾有限公司

注冊地：北京市大興區(qū)興華北路（二段）78號院131號樓1層

實際營業(yè)地：北京市豐臺區(qū)南苑路甲79號方仕國際輕紡城4樓B區(qū)9號

法定代表人：王光進  電話：139101995XXX

代理人：曹小明，北京邦盛律師事務(wù)所律師、公司法律顧問，電話：13910190XXX

    孫  莉，北京億合眾通服飾有限公司法務(wù)專員，電話：18911886XXX

被答辯人：陸JB，男，1979年11月18日生，漢族

住址：河北省石家莊市橋西區(qū)三簡路18號，電話：13146209XXX

答辯人因陸JB起訴答辯人股東知情權(quán)糾紛一案，現(xiàn)答辯如下：

一、被答辯人陸JB先生僅僅是北京億合眾通服飾有限公司（以下簡稱“億合眾通”）工商登記資料上的顯名股東（或掛名股東），其并沒有實際出資，被答辯人陸JB先生的出資額1萬元實際是股東蔣YQ為了億合眾通的及早設(shè)立，以被答辯人陸JB先生名義出資的，被答辯人陸JB先生是億合眾通股東蔣YQ的實際代持人，被答辯人無權(quán)查閱答辯人的公司財務(wù)報表、會計賬簿、公司股東會會議記錄。

根據(jù)工商注冊資料，答辯人北京億合眾通服飾有限公司，成立于2007年5月21日，注冊資本為人民幣100萬元整，并已實際出資到位，公司登記股東共三人，分別是蔣永青、王光進和陸JB，其中蔣永青實繳出資金額人民幣90萬元整，王光進實繳出資金額人民幣10萬元整，陸JB實繳出資金額人民幣1萬元整。但事實是，陸JB的1萬元出資為股東蔣永青所支付，被答辯人陸JB實際代蔣永青持股，非真正的股東。2007年5月蔣永青有意成立新公司，因工作繁忙，將此事委托當(dāng)時任蔣永青助理的陸JB實際辦理。在進行工商注冊時，陸JB說，工商注冊需要股東之一親自辦理，同時因蔣永青和王光進工作繁忙且經(jīng)常出差，無法親自出面辦理，蔣永青與陸JB口頭約定，由蔣永青出資人民幣1萬元，將億合眾通1%的股權(quán)暫時登記在陸JB名下，由陸JB代蔣永青持股1%，以便于億合眾通公司注冊能盡快辦完。之后，會計蔣S支取10000元現(xiàn)金，并將該10000元現(xiàn)金給予陸JB，陸JB將此款入資億合眾通。有證人王光進、蔣S和魏SM作證。陸JB從億合眾通離職時，經(jīng)公司和蔣總一再要求，被答辯人陸JB拒不簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

可見，陸JB并非億合眾通的真正股東，他僅僅是股東蔣永青的代持股人。當(dāng)時為了億合眾通的工商注冊，股東蔣永青讓陸JB象征性的代持股1%而已，被答辯人無權(quán)查閱答辯人的公司財務(wù)報表、會計賬簿、公司股東會會議記錄。

二、退一步說，答辯人公司的財務(wù)報表、會計賬簿一直都對公司股東公開，從未拒絕任何股東進行查閱。被答辯人自2007年5月至今從未提出查閱財務(wù)報表，答辯人億合眾通也未收到被答辯人寄送的《財務(wù)報表、會計賬簿查閱通知書》。

被答辯人稱2014年1月10日向答辯人億合眾通寄送《財務(wù)報表、會計賬簿查閱通知書》，答辯人實際并未收到。被答辯人郵寄地址為北京市豐臺區(qū)警備西路南苑機場3號院，可能因該場地內(nèi)有多家企業(yè)，且都為庫房，答辯人億合眾通只是其中一家，出現(xiàn)簽收錯誤。實際情況是，2014年2月答辯人的實際營業(yè)地或主要辦事機構(gòu)所在地已搬遷至北京市豐臺區(qū)南苑路甲79號方仕國際輕紡城4樓B區(qū)9號。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”答辯人并不存在拖延拒絕被答辯人查閱公司財務(wù)報表、會計賬簿、公司股東會會議記錄的情形。

綜上所述，被答辯人陸JB先生僅僅是億合眾通股東蔣永青的代持股人，其并沒有實際出資，根本無權(quán)查閱答辯人公司的財務(wù)報表、會計賬簿、公司股東會會議記錄。退一步說，被答辯人自2007年5月至今未收到被答辯人寄送的《財務(wù)報表、會計賬簿查閱通知書》，且被答辯人公司的財務(wù)報表、會計賬簿、公司股東會會議記錄一直都對公司股東公開，從未拒絕任何股東進行查閱。懇請法庭在查明事實的基礎(chǔ)上，依法審理，公正裁決，以維護答辯人的合法權(quán)益，維護正常的經(jīng)濟秩序。

此致

北京市豐臺區(qū)人民法院

答辯人：

日期：2015年  月  日

 注：答辯人勝訴，法院駁回陸JB起訴。