民事起訴狀

　　原告：蔣YQ，女， 1974年10月14日生，漢族，北京億合眾通服飾有限公司監(jiān)事

　　住址：山東省淄博市張店區(qū)南四西路西街北三巷2-1X號

　　電話：13910190XXX

　　被告：北京億合眾通服飾有限公司

　　住所：北京市豐臺區(qū)南苑路甲79號方仕國際輕紡城4層B區(qū)9號

　　法定代表人：王GJ    電話：

　　第三人：陸JB，男， 1979年11月18日生，漢族，

　　工作單位：無業(yè)

　　住址：河北省石家莊市橋西區(qū)三簡路18號，電話：131462093XX

　　案由：股東資格確認(rèn)糾紛，請求變更公司登記糾紛

　　訴訟請求：

　　1、請求判決確認(rèn)北京億合眾通服飾有限公司股東陸JB名下的1%股權(quán)歸原告蔣YQ所有；

　　2、請求判令被告、第三人協(xié)助辦理工商變更登記，即將陸JB名下1%北京億合眾通服飾有限公司股權(quán)過戶到原告蔣YQ名下；

　　3、請求判令由被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)。

　　事實(shí)和理由：

　　北京億合眾通服飾有限公司（以下簡稱：億合眾通公司），成立于2007年5月21日，其注冊地位于北京市大興區(qū)興華北路（二段）78號院131號樓1層，但其實(shí)際經(jīng)營地位于北京市豐臺區(qū)南苑路甲79號方仕國際輕紡城4樓B區(qū)9號。其注冊資本為人民幣100萬元整，并已實(shí)際出資到位。工商檔案上登記的股東共三人，分別是蔣YQ、王光進(jìn)和陸JB，其中蔣YQ名下注冊資本為人民幣90萬元整，王光進(jìn)名下注冊資本為人民幣9萬元整，陸JB名下注冊資本為人民幣1萬元整。

　　2007年5月初，原告蔣YQ女士因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，準(zhǔn)備設(shè)立一家新公司（即其后的北京億合眾通服飾有限公司）。因原告工作繁忙且經(jīng)常出差，無法親自出面辦理，便委托當(dāng)時(shí)的助理被告陸JB先生代為辦理。被告在辦理過程中，告知原告，該公司的設(shè)立注冊事宜，不可以委托個(gè)人辦理，必須是股東之一的自然人親自辦理。為實(shí)現(xiàn)億合眾通公司早日注冊成立，原告自己出資1萬元人民幣由被告代持1%股份，讓被告以股東身份辦理億合眾通公司的注冊事宜，并約定被告離職后將股權(quán)轉(zhuǎn)回給原告。后被告從億合眾通公司離職。

　　被告離職后，原告一再要求被告將億合眾通公司名下的股權(quán)轉(zhuǎn)回，但是被告拒不予以轉(zhuǎn)回?，F(xiàn)原告請求貴院確認(rèn)被告名下1%的億合眾通公司股權(quán)歸原告所有，并協(xié)助原告辦理該股權(quán)的工商變更登記。

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十四條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。原告蔣YQ為實(shí)際出資人，第三人陸JB為名義出資人，原告與陸JB約定由陸代持1%億合眾通股權(quán)，離職時(shí)返還的口頭約定也是合同，該約定合法有效。原告在陸JB離職后持續(xù)追索1%億合眾通公司代持股具有法律依據(jù)。

　　為維護(hù)原告的合法權(quán)益，原告現(xiàn)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條和第一百一十九條之規(guī)定，向貴院提起訴訟，請求依法裁判。

　　此致

　　北京市大興區(qū)人民法院

　　具狀人：

　　年   月   日

　　注：判決結(jié)果原告勝訴