【裁判摘要】

關(guān)于當(dāng)事人提出的要求判令公司辦理變更公司法定代表人工商登記的訴訟請(qǐng)求應(yīng)否受理的問題。當(dāng)事人該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求系基于其已離職之事實(shí)，請(qǐng)求終止其與公司之間法定代表人的委任關(guān)系并辦理法定代表人變更登記，該糾紛屬平等主體之間的民事爭(zhēng)議。因當(dāng)事人并非公司股東，其亦無法通過召集股東會(huì)等公司自治途徑，就法定代表人的變更事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商后作出決議。若人民法院不予受理當(dāng)事人的起訴，則當(dāng)事人因此所承受的法律風(fēng)險(xiǎn)將持續(xù)存在，而無任何救濟(jì)途徑。故，本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)公司辦理法定代表人變更登記的訴訟請(qǐng)求具有訴的利益，該糾紛系平等主體之間的民事爭(zhēng)議，屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。

【裁判文書】

中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 裁 定 書

（2020）最高法民再88號(hào)

再審申請(qǐng)人（一審起訴人、二審上訴人）：王惠廷，男，1953年7月4日出生，漢族，住天津市南開區(qū)，現(xiàn)住天津市紅橋區(qū)。

再審申請(qǐng)人王惠廷因起訴巴州賽瑞機(jī)械設(shè)備安裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱賽瑞公司）、曹永剛請(qǐng)求變更公司登記糾紛一案，不服新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院（2019）新民終392號(hào)民事裁定，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹鹤鞒觯?020）最高法民申110號(hào)民事裁定提審本案。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。

王惠廷再審請(qǐng)求：撤銷一、二審裁定，依法立案受理本案。事實(shí)與理由：王惠廷已從賽瑞公司辭職，不再參與公司經(jīng)營(yíng)管理，不應(yīng)再作為賽瑞公司法定代表人。賽瑞公司、曹永剛將王惠廷繼續(xù)登記為法定代表人，違反了《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第十三條以及《國(guó)家工商行政管理局對(duì)變更公司法定代表人有關(guān)問題的答復(fù)》的規(guī)定，致使王惠廷因賽瑞公司債務(wù)的執(zhí)行問題被列入失信被執(zhí)行人名單，侵害了王惠廷的合法權(quán)益。

另案新疆維吾爾自治區(qū)巴音郭楞蒙古自治州中級(jí)人民法院（2016）新28民初84號(hào)判決駁回王惠廷訴訟請(qǐng)求認(rèn)定事實(shí)及適用法律錯(cuò)誤，該案應(yīng)當(dāng)以曹永剛主體不適格為由駁回王惠廷的起訴，因此本案不構(gòu)成重復(fù)起訴。王惠廷請(qǐng)求賽瑞公司和曹永剛辦理法定代表人變更登記、確認(rèn)賽瑞公司的任何法律行為與其無關(guān)，具有訴的利益和事實(shí)、法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)立案受理。

2018年6月27日，王惠廷起訴至新疆維吾爾自治區(qū)巴音郭楞蒙古自治州中級(jí)人民法院，訴訟請(qǐng)求：1.判令賽瑞公司、曹永剛履行公司股東決定并辦理變更公司法定代表人工商登記；2.訴訟費(fèi)用由賽瑞公司、曹永剛承擔(dān)。事實(shí)與理由:2011年3月，曹永剛聘請(qǐng)王惠廷擔(dān)任賽瑞公司法定代表人，并于2011年4月1日用王惠廷身份證辦理了公司法定代表人登記。后因王惠廷發(fā)現(xiàn)賽瑞公司其他股東與曹永剛股權(quán)糾紛不斷，王惠廷未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理。2011年11月15日，賽瑞公司作出股東決定，由曹偉彪擔(dān)任賽瑞公司法定代表人，但賽瑞公司、曹永剛至今未辦理變更公司法定代表人工商登記。一審期間，王惠廷補(bǔ)充訴訟請(qǐng)求：判令賽瑞公司任何法律行為與其無關(guān)。

一審法院認(rèn)為，《公司法》第十三條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”根據(jù)《國(guó)家工商行政管理局對(duì)變更公司法定代表人有關(guān)問題的答復(fù)》，不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司更換法定代表人需要由股東會(huì)作出決議。王惠廷請(qǐng)求變更公司法定代表人及確認(rèn)公司行為與其無關(guān)的訴求，根據(jù)法律規(guī)定，變更公司法定代表人應(yīng)當(dāng)先由公司股東會(huì)作出決議，再向工商部門辦理變更登記，法院不能強(qiáng)制公司作出決議變更法定代表人。故，王惠廷請(qǐng)求變更公司法定代表人及確認(rèn)公司行為與其無關(guān)的訴訟請(qǐng)求不屬于人民法院民事案件的受案范圍，王惠廷的起訴不符合法定受理?xiàng)l件。一審裁定：對(duì)王惠廷的起訴不予受理。

王惠廷不服一審裁定，向新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院提起上訴，請(qǐng)求撤銷一審裁定，指令一審法院對(duì)王惠廷的起訴立案受理。事實(shí)與理由：2011年3月，曹永剛聘請(qǐng)王惠廷擔(dān)任賽瑞公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人。2011年3月25日，賽瑞公司作出股東會(huì)決議，并于2011年4月1日辦理變更登記為一人公司。王惠廷就職后發(fā)現(xiàn)賽瑞公司其他股東與曹永剛有股權(quán)糾紛，無法正常參與賽瑞公司經(jīng)營(yíng)管理。2011年5月30日王惠廷辭職離開賽瑞公司。2011年11月15日，賽瑞公司作出《巴州賽瑞機(jī)械設(shè)備安裝有限公司股東決定書》（以下簡(jiǎn)稱《股東決定書》），指定曹偉彪擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人。此后，王惠廷與賽瑞公司再無任何關(guān)系與往來。經(jīng)王惠廷多次要求，賽瑞公司至今未辦理變更法定代表人工商登記。王惠廷的訴訟請(qǐng)求是要求曹永剛、賽瑞公司履行《股東決定書》，而不是請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制賽瑞公司作出變更法定代表人的股東會(huì)決議。曹永剛的行為嚴(yán)重違反《公司法》第十三條的規(guī)定，王惠廷的訴訟請(qǐng)求屬于人民法院民事案件的受理范圍。

二審法院查明：王惠廷以曹永剛為被告，于2016年向一審法院提起訴訟，其中一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求是要求曹永剛立即辦理注銷其所擔(dān)任的賽瑞公司法定代表人職務(wù)。一審法院于2017年3月23日作出（2016）新28民初84號(hào)民事判決，駁回王惠廷的訴訟請(qǐng)求。

二審法院認(rèn)為，王惠廷要求人民法院確認(rèn)賽瑞公司任何法律行為與其無關(guān)的訴訟請(qǐng)求，不具備訴的利益，沒有法律依據(jù)。王惠廷要求曹永剛履行變更賽瑞公司法定代表人的訴訟請(qǐng)求，與其在（2016）新28民初84號(hào)案件中提出的要求曹永剛立即辦理注銷其所擔(dān)任的賽瑞公司法定代表人職務(wù)的訴訟請(qǐng)求實(shí)質(zhì)相同，屬于重復(fù)起訴。股東會(huì)決議的履行問題系公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理問題，屬于公司自治范疇，不屬于人民法院的主管范圍，人民法院不能強(qiáng)制履行股東會(huì)決議。因此，對(duì)于王惠廷要求賽瑞公司履行《股東決定書》，進(jìn)行法定代表人變更的訴訟請(qǐng)求，人民法院應(yīng)當(dāng)不予受理。二審裁定：駁回上訴，維持原裁定。

本院認(rèn)為，本案的主要問題是：對(duì)于王惠廷的起訴應(yīng)否立案受理。

判斷人民法院應(yīng)否受理王惠廷的起訴，應(yīng)依據(jù)其訴訟請(qǐng)求及事實(shí)理由予以具體分析。王惠廷在本案中的主要訴訟請(qǐng)求包括兩項(xiàng)：1.判令賽瑞公司、曹永剛履行公司股東決定并辦理變更公司法定代表人工商登記；2.判令賽瑞公司任何法律行為與其無關(guān)。所依據(jù)的主要事實(shí)是，其系賽瑞公司聘任的法定代表人，在任職數(shù)月后辭職，不再參與賽瑞公司的經(jīng)營(yíng)管理，而賽瑞公司未及時(shí)辦理法定代表人變更登記，侵害其合法權(quán)益。

首先，關(guān)于王惠廷提出的判令賽瑞公司、曹永剛辦理變更公司法定代表人工商登記的訴訟請(qǐng)求應(yīng)否受理的問題。王惠廷該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求系基于其已離職之事實(shí)，請(qǐng)求終止其與賽瑞公司之間法定代表人的委任關(guān)系并辦理法定代表人變更登記，該糾紛屬平等主體之間的民事爭(zhēng)議。根據(jù)王惠廷所稱其自2011年5月30日即已從賽瑞公司離職，至今已近9年，足見賽瑞公司并無自行辦理法定代表人變更登記的意愿。因王惠廷并非賽瑞公司股東，其亦無法通過召集股東會(huì)等公司自治途徑，就法定代表人的變更事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商后作出決議。若人民法院不予受理王惠廷的起訴，則王惠廷因此所承受的法律風(fēng)險(xiǎn)將持續(xù)存在，而無任何救濟(jì)途徑。

故，本院認(rèn)為，王惠廷對(duì)賽瑞公司辦理法定代表人變更登記的訴訟請(qǐng)求具有訴的利益，該糾紛系平等主體之間的民事爭(zhēng)議，屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。一、二審法院裁定不予受理王惠廷該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，適用法律錯(cuò)誤，本院予以糾正。需要明確的是，王惠廷該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求是否具有事實(shí)和法律依據(jù)，是否應(yīng)予支持，應(yīng)通過實(shí)體審理予以判斷。

其次，關(guān)于王惠廷提出的判令賽瑞公司任何法律行為與其無關(guān)的訴訟請(qǐng)求應(yīng)否受理的問題。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十九條第三項(xiàng)規(guī)定，起訴必須符合“有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由”的條件。王惠廷該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中“賽瑞公司任何法律行為”指向不明，不符合上述法律規(guī)定。對(duì)于王惠廷該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，一、二審法院裁定不予受理，并無不當(dāng)。

再次，關(guān)于王惠廷的起訴是否構(gòu)成重復(fù)起訴的問題。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第二百四十七條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人就已經(jīng)提起訴訟的事項(xiàng)在訴訟過程中或者裁判生效后再次起訴，同時(shí)符合下列條件的，構(gòu)成重復(fù)起訴：（一）后訴與前訴的當(dāng)事人相同；（二）后訴與前訴的訴訟標(biāo)的相同；（三）后訴與前訴的訴訟請(qǐng)求相同，或者后訴的訴訟請(qǐng)求實(shí)質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果。”經(jīng)查，（2016）新28民初84號(hào)案件的被告為曹永剛，王惠廷在該案中系以其姓名權(quán)、名譽(yù)權(quán)、信用權(quán)受到侵害為由，要求曹永剛辦理注銷王惠廷賽瑞公司法定代表人職務(wù)的登記手續(xù)而停止侵權(quán)，該案與本案的當(dāng)事人、訴訟請(qǐng)求及事實(shí)理由均有不同。故，本案不構(gòu)成重復(fù)起訴。

綜上，王惠廷的再審請(qǐng)求部分成立，應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條、第三百三十二條規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院（2019）新民終392號(hào)民事裁定和新疆維吾爾自治區(qū)巴音郭楞蒙古自治州中級(jí)人民法院（2019）新28民初25號(hào)民事裁定；

二、對(duì)于王惠廷關(guān)于判令巴州賽瑞機(jī)械設(shè)備安裝有限公司、曹永剛辦理變更公司法定代表人工商登記的訴訟請(qǐng)求，指令新疆維吾爾自治區(qū)巴音郭楞蒙古自治州中級(jí)人民法院立案受理；

三、對(duì)于王惠廷關(guān)于判令巴州賽瑞機(jī)械設(shè)備安裝有限公司任何法律行為與其無關(guān)的訴訟請(qǐng)求，不予受理。

審 判 長(zhǎng)　　劉小飛

審 判 員　　王東敏

審 判 員　　任雪峰

二〇二〇年四月二十九日

法官助理　　鄒軍紅

書 記 員　　趙國(guó)亮