爭議焦點(diǎn)所涉法條：

　　《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　海南海鋼集團(tuán)有限公司與中國冶金礦業(yè)總公司及三亞渡假村有限公司損害股東利益責(zé)任糾紛二審民事判決書

　　［案情］

　　1996年海南海鋼集團(tuán)有限公司（海剛集團(tuán)）中國冶金礦業(yè)總公司（中冶公司）投資成立三亞渡假村有限公司（度假村），后增資擴(kuò)股，股東增加到6家法人股東，中冶公司持股49.7%，為第一大股東，海剛集團(tuán)持股33.3％，為第二大股東。

　　2006年11月9日，度假村董事會給各股東致函，就對度假村與三亞海韻事業(yè)發(fā)展有限公司（海韻公司）合作開發(fā)事項(xiàng)表決。中冶公司與另外三家股東投票贊同，海剛與另外一家股東投票反對，一家股東棄權(quán)。因中冶公司與另外三家股東共持有61.24%，股東會決議通過《三亞渡假村有限公司股東會決議》，通過了渡假村公司和海韻公司的合作開發(fā)方案。該決議落款為“三亞渡假村有限公司董事會，董事長鄒健”，并加蓋渡假村公司公章。

　　后度假村與海韻公司合作產(chǎn)生糾紛，形成訴訟，三亞中級人民法院判令渡假村將位于三亞渡假村內(nèi)的“三亞灣國際公館”1、2號樓項(xiàng)目及其占有的70.26畝土地使用權(quán)過戶到海韻公司的名下，渡假村公司于判決生效之日起10日內(nèi)向海韻公司支付違約金1000萬。

　　度假村上訴至海南省高級人民法院，但維持原判。

　　另查明：海鋼公司于2007年1月向三亞市城郊人民法院提起訴訟，請求確認(rèn)渡假村公司2006年11月17日的股東會決議無效并撤銷該決議。該院于2007年7月9日作出（2007）城民二初字第22號民事判決，判令撤銷2006年11月17日的《三亞渡假村有限公司股東會決議》。渡假村公司不服提起上訴，三亞市中級人民法院于2008年4月25日作出（2007）三亞民二終字第19號民事裁定，撤銷一審判決，發(fā)回三亞市城郊人民法院重審。海鋼集團(tuán)于2011年12月26日向三亞市城郊人民法院申請撤回起訴，該院于2011年12月28日裁定準(zhǔn)許海鋼集團(tuán)撤回起訴。

　　后海剛集團(tuán)就度假村向海韻公司承擔(dān)賠償責(zé)任問題發(fā)《律師函》給中冶公司，并提起訴訟，海鋼集團(tuán)認(rèn)為由于中冶公司不顧其他股東的反對意見，決定渡假村公司與海韻公司合作，導(dǎo)致渡假村公司數(shù)億元的損失，其中海鋼集團(tuán)損失2.344億元，遂提起本案訴訟。請求法院：1、認(rèn)定中冶公司在通過2006年11月17日的《三亞渡假村有限公司股東會決議》過程中濫用股東權(quán)利；2、判令中冶公司賠償海鋼集團(tuán)經(jīng)濟(jì)損失2.344億元人民幣或者賠償海鋼集團(tuán)同類地段同類價格同等數(shù)量的土地使用權(quán)（21.3畝）；3、判令中冶公司賠償海鋼集團(tuán)因渡假村公司支付海韻公司1000萬元人民幣違約金產(chǎn)生的333萬元人民幣損失；4、判令中冶公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

　　一審判決認(rèn)定：2006年11月17日，中冶公司要求股東對渡假村公司和海韻公司土地開發(fā)合作事宜進(jìn)行表決，其中持有61.24%股份的股東贊成，持34.83%股份的股東投了反對票，其他股東棄權(quán)，未達(dá)到我國公司法第四十四條所規(guī)定的經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。中冶公司利用其董事長鄒健同時為渡假村公司董事長的條件和掌管渡假村公司公章的權(quán)力自行制作《三亞渡假村有限公司股東會決議》，系濫用股東權(quán)利，并由此侵犯了海鋼集團(tuán)的合法權(quán)益。

　　經(jīng)該院審判委員會討論決定，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第二款之規(guī)定，判決：一、中冶公司在通過2006年11月17日的《三亞渡假村有限公司股東會決議》過程中濫用股東權(quán)利。

　　海剛集團(tuán)和中冶公司均不服一審判決，雙方都上訴至最高人民法院。

　　最高人民法院就中冶公司是否濫用了股東權(quán)利并由此給海鋼集團(tuán)造成損失的問題認(rèn)定：

　　在渡假村公司股東會進(jìn)行上述表決過程中，中冶公司作為該公司的股東投了贊成票，系正當(dāng)行使其依法享有表決權(quán)的行為，該表決行為并不構(gòu)成對其他股東權(quán)利及利益的侵害。基于全體股東的表決結(jié)果，渡假村公司董事會制定了《三亞渡假村有限公司股東會決議》，其載明：“根據(jù)公司法規(guī)定：渡假村公司股東會通過渡假村公司與海韻公司合作開發(fā)方案。”此后，雙方簽訂了合作開發(fā)協(xié)議，并將之付諸實(shí)施。這些行為及經(jīng)營活動均是以“渡假村公司董事會、董事長”名義而實(shí)施，其對內(nèi)為董事會行使職權(quán)，對外則代表了“渡假村公司”的法人行為，沒有證據(jù)證明是中冶公司作為股東而實(shí)施的越權(quán)行為。盡管大股東中冶公司的法定代表人鄒健同時擔(dān)任渡假村公司董事會的董事長，但此“雙重職務(wù)身份”并不為我國公司法及相關(guān)法律法規(guī)所禁止，且該董事長系由渡假村公司股東會依公司章程規(guī)定選舉產(chǎn)生，符合我國公司法第四十五條第三款的規(guī)定。在此情形下，渡假村公司及其股東中冶公司均為人格獨(dú)立的公司法人，不應(yīng)僅以兩公司的董事長為同一自然人，便認(rèn)定兩公司的人格合一，進(jìn)而將渡假村公司董事會的行為認(rèn)定為中冶公司的行為，這勢必造成公司法人內(nèi)部決策機(jī)制及與其法人單位股東在人格關(guān)系上的混亂。此外，兩公司人格獨(dú)立還表現(xiàn)為其財產(chǎn)狀況的獨(dú)立和明晰，在沒有證據(jù)證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下，此類“董事長同一”并不自然導(dǎo)致“法人人格否認(rèn)原理”中的“人格混同”之情形，不能據(jù)此得出中冶公司的表決行為損害了渡假村公司及其股東海鋼集團(tuán)利益的結(jié)論。因此，原審判決依“中冶公司利用其董事長鄒健同時為渡假村公司董事長的條件和掌管渡假村公司公章的權(quán)力自行制作《三亞渡假村有限公司股東會決議》”，認(rèn)定中冶公司“系濫用股東權(quán)利，并由此侵犯了海鋼集團(tuán)的合法權(quán)益”，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

　　關(guān)于本案中渡假村公司股東會的表決程序及結(jié)果的合法性與中冶公司是否濫用股東權(quán)利兩者之間的關(guān)系問題。渡假村公司的《有限責(zé)任公司章程》第八條第（6）項(xiàng)“議事規(guī)則”規(guī)定“股東會一般一年召開一次，股東會的決議，修改章程必須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過”。二審期間，海鋼集團(tuán)、中冶公司對該條款規(guī)定的“三分之二以上的股東表決通過”是否適用本案的表決存有不同理解。即“股東會的決議”是指股東會的所有決議，還是僅指關(guān)于“修改章程”的決議。本院認(rèn)為，該爭議問題涉及股東會表決程序及結(jié)果是否符合公司法及公司章程的規(guī)定，無論其合法性如何認(rèn)定，亦都是渡假村公司董事會行使職權(quán)的行為，其責(zé)任歸于董事會，而不應(yīng)作為判定中冶公司在表決中是否濫用了股東權(quán)利的依據(jù)。此外，本案“土地開發(fā)合作事宜”屬于該公司一般性的經(jīng)營活動，我國公司法第四十四條并未規(guī)定該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，故原審認(rèn)定股東會就土地開發(fā)合作事宜進(jìn)行的表決未達(dá)到該條規(guī)定的表決權(quán)不當(dāng)。