為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規定。

　　第一條公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

　　解讀：

　　股東，董事、監事等公司利益方和責任人有權提起確認股東會（大會）董事會不成立或決議無效的訴訟；對于實體上違反公司法或公司有關股東會組織召集要求的，可以要求法院確認不成立；而對于會議決議缺乏必要生效要件的可以申請法院確認決議無效。

　　第二條依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。

　　解讀：

　　撤銷之訴要求起訴時該原告具有股東資格，但未要求在整個訴訟過程中持續具有股東資格，股東身份只是發起訴訟的必要條件。

　　第三條原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人。

　　一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。

　　解讀：

　　請求確認股東大會或董事會決議無效的訴訟對象雖然是股東大會或董事會決議；但由于股東大會或董事會并不具有法律上的主體資格，因此仍以列公司為被告為合適；有關決議被確認無效或被撤銷的情況下可能影響相關交易的穩定性甚至可能導致交易的終止，那么參與相關交易的第三方需要作為第三人參加庭審或者協助調查或者提出自己的請求。

　　第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

　　解讀：

　　股東（大）會或董事會決議能否被撤銷在法院看來仍然是實質重于形式，重點審查會議召集是否存在實質問題；對于召集程序或表決方式存在瑕疵的，則只要瑕疵非重大且對決議不產生實質影響，不能因此撤銷會議決議；如何確定瑕疵是否重大，也取決于其對結果的影響；例如會議時間可能是重大瑕疵，也可能是輕微瑕疵；公司法有明確規定股東會董事會有提前通知的要求，如果不滿足這個提前通知的時間長度而召開會議是為重大瑕疵；與之相反，如果召開會議的時間有所遲延，而遲延未導致部分股東或董事應當參會而未參會，那么可以認為時間上的遲延雖然與預計會議時間不同，但并不影響會議實質，不能因此撤銷會議決議。

　　第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

　　（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；

　　（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；（五）導致決議不成立的其他情形。

　　解讀：

　　這一條值得引起重視，在一些公司作出相關決定的往往是由實際控制人作出后通知其他股東，在需要進行工商登記或者其他情況下需要股東會決議文件時由公司行政部門起草文件快遞給股東各方簽字，在整個決議形成過程中并沒有根據公司法要求進行會議通知，議案提出、會議召開和表決等程序，一旦發生糾紛很容易被認定為具有重大瑕疵，應當撤銷；同時此規定也進一步提示在一些不太習慣召開會議的公司，可以通過章程條款確定一些事項可以通過股東簽字蓋章方式作出決議，無須召開會議。

　　第六條股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

　　解讀：

　　本條確定了善意第三人交易不受公司股東（大）會和董事會決議被撤銷的影響；這一規定也同時提示哪些與公司從事交易的相對人應當非常謹慎的確認有關交易是否應當通過公司董事會、股東（大）會作出決議，該等決議是否在實體和程序上有效，是否可能被撤銷；如果相對人知道或應當知道有關決議在程序或實體上存在重大瑕疵則可能被認定為非善意相對人，相關的民事法律關系也可能受到影響而被撤銷、解除或確認無效。

　　第七條股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

　　公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

　　解讀：

　　股東知情權保護具有股東身份的人無條件的獲取公司有關情況的權利，并可通過訴訟方式得以實際保障；一旦股東向法院提起要求公司有關文件材料的，法院應當受理；此項權利限于起訴時持股股東享有。

　　與之相對，如果起訴時并不再具有股東身份，但是在持股期間受損的前股東，也可以通過向法院起訴以查詢有關信息和資料；但前股東權利受到一定限制，須存在持股期間權益受損的情況并提供初步證據，否則法院可能駁回起訴。

　　第八條有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

　　（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。

　　解讀：

　　股東獲取公司有關經營信息的權利是股東當然的權利，與股權相聯系，不可輕易剝奪，本條規定的情形中存在模糊和難以認定的類型，可能在未來的司法實踐中引發認識和判斷的分歧，出現一些案情相同但各法院認定是否構成不正當目的的事實認定上的根本性差異。

　　第九條公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。

　　解讀：

　　公司章程，股東協議等文件不得直接或變相約定股東或部分股東無權查閱公司信息，或者設置其他不合理障礙阻止股東查閱復制公司材料，否則相關章程條款或股東協議無效。

　　第十條人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

　　股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

　　解讀：

　　本條款明確了判決應包含具體查閱時間、地點和對象，增強了判決的可執行性；判決生效后公司即應當根據判決書明確的時間、地點和材料清單按時完整提供，不得不當設置障礙，不得變更查閱地點，時間造成查閱方不便。對于起訴要求查閱的股東而言應當提出明確的地點和時間要求并說明理由，以便查閱順利進行；例如在時間上不止有開始時間還根據查閱資料多寡和復雜程度有合理的查閱時長的要求。

　　由于股東要求查閱的資料多為公司財務、法律相關資料，其資料范圍、內容解讀存在一定專業性，為更有效率的實施查閱，可以由律師、會計師輔助。

　　第十一條股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

　　根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

　　解讀：

　　在查閱時公司或公司聘請的律師等中介機構有必要向股東提示、宣讀或解釋有關股東保護商業秘密的義務，但不得以保護商業秘密為由要求查閱股東履行其他義務為查閱前提。

　　會計師與律師事務所在從事此類業務活動時也要根據執業規范和內部保密措施做好保密工作，避免過失泄密帶來的執業風險。

　　第十二條公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。

　　解讀：

　　公司法第三十三條要求有限公司置備股東名冊，記載股東基本信息，出資額和出資證明書編號，同時應當將相關信息向公司登記機關登記，登記事項變更的應當進行變更登記。

　　同時公司法第九十七條要求股份公司將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于公司。

　　那么在董事和高管中具體哪些人對這些文件資料的制作和保管負有個人責任？公司法沒有明確到個人，如果公司有內部職責和分工則應由分管具體工作的高管或董事負責；例如根據工作分工，有關公司文件制作、資料報關由行政部門負責，那么主管行政部門的副總應認定為對股東名冊置備、工商登記與變更登記負有個人責任的高管；在股份公司股東會會議文件、董事會會議文件的起草、簽署、報關以及有關信息登記和變更由董事會負責，則董事會負責人應當是相關責任人。

　　第十三條股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。

　　一審法庭辯論終結前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

　　第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

　　解讀：

　　是否分配利潤以及如何分配由股東會作出決議，人民法院并不直接干預；股東可以股東會和股東大會作出的利潤分配方案決議起訴要求公司支付應分配利潤。

　　第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

　　解讀：

　　利潤分配以公司股東自治為原則，但為保護中小股東和投資者合法權益，又規定了限制大股東行為的例外：

　　如果股東有證據證明公司盈利并且符合公司法規定的分配利潤條件，部分股東濫用權利導致公司不分配利潤，致使其他股東的利益受到損害，受損害的股東起訴公司要求分配利潤的，哪些情況屬于大股東“濫用權利”？

　　主要包括以下：

　　一、管理股東高薪酬而非管理股東不分配利潤，實際是變相的剝奪部分股東利潤分配權利；二、管理股東以公司名義購置資產或高消費也是變相向部分股東分配利潤；三、隱藏和轉移以利潤的；

　　四、其他濫用管理權剝奪部分股東利潤分配權利的情況。

　　第十六條有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　解讀：

　　原則上股權可以繼承，自然人股東死亡時股權由其繼承人繼承；但是公司股東可以通過章程或股東協議對此進行限制，例如在自然人股東死亡時股權由現有股東按約定價格計算方式購買，繼承人獲得股權收購價款。

　　第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。

　　解讀：

　　本條進一步明確了股東優先購買權的保障和實現方式，擬轉讓股東可以通過合理途徑通知其他股東，包括電話、短信、微信等方式；值得注意的是這些方式在法律上都是認可有效的通知方式，但作為證據這些形式往往存在瑕疵，因此仍然建議以正式的書面通知并簽收方式進行。

　　第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。

　　解讀：

　　公司法只對優先購買權的“同等條件”概念做了原則規定，本條則進一步明確主要因素考慮包括數量、價格、支付方式與期限等因素，任何因素上的差異都可能構成非同等條件而不具取得優先購買權的前提。

　　第十九條有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

　　解讀：

　　股東優先購買權何時提出方為有效：

　　1、按章程規定時間段；

　　2、章程無規定或不明確時由出讓方決定，根據出讓方通知時間確定；

  3、通知時間不得少于三十天，否則按三十天計算。

　　第二十條有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

　　解讀：

　　優先購買權為締約權，法院不能強制要求其履行購買義務，但章程和股東協議可以約定一旦主張優先購買不可撤銷；對于主張優先購買而不購買的，應當賠償轉讓方損失。

　　同時注意，如果主張優先購買股東與轉讓方股東已經就股權轉讓簽署或達成協議的，此時已經具有合同強制執行效力，轉讓方可以要求其繼續履行股權轉讓合同或者要求解除合同，支付違約金和損害賠償金。

　　第二十一條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

　　前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。

　　股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

　　解讀：

　　股權轉讓優先購買權訴訟的訴訟時效比較特殊，為30日，自知道或應當知道之日起計算；最長不超過股權變更登記日起1年；除提起優先購買權訴訟外，其他股東不得單獨起訴申請轉讓無效；但可以有條件的起訴要求損害賠償。

　　第二十二條 通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定。

　　在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產權交易場所的交易規則。

　　第二十三條 監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟。

　　董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。

　　第二十四條 符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人參加訴訟。

　　一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

　　第二十五條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

　　第二十六條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。

　　第二十七條本規定自2017年9月1日起施行。

　　本規定施行后尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。