【審判規則】  

股東未全面履行出資義務即轉讓股權，且受讓人對該股東未全面履行出資義務知情。公司要求該股東承擔全面履行出資義務，該股東以股權已轉讓知情第三人為由主張應由受讓人履行出資補繳義務。因股東對公司履行全面出資義務屬于法定之債，而股權轉讓協議系股東與受讓人之間的合同之債，僅在合同相對人間發生效力。且公司法解釋僅規定，公司可以對該知情股東未履行出資義務的受讓人承擔連帶責任。因此，股東未全面履行出資義務而轉讓股權的，該轉讓行為不能消滅其應向公司履行的法定出資義務。　

【關 鍵 詞】

民事　公司法學　股東出資　未全面出資　股權轉讓　受讓人　消滅

【基本案情】

2009年10月16日，慶南公司（西安慶南貿易有限公司）登記成立，公司注冊資本100萬元。公司章程載明公司股東為謝X、賀X凱、邱X杰。其中，賀X凱認繳出資33萬元，占股33%；邱X杰認繳出資34萬元，占股34%；謝X認繳出資33萬元，占股33%。實際上三位股東各實繳出資3.5萬元，至今均未補繳出資，注冊資本由墊付公司墊資。其中股東謝X尚有剩余的29.5萬元其未向慶南公司繳納，也未向墊資公司支付。2013年3月1日，謝X與慶南公司另一股東邱X杰簽訂《股東轉讓出資協議》，將其30%的股權轉讓給邱X杰，約定協議訂立后3日內支付轉讓款，并辦理股權變更登記，邱X杰在受讓股權時對謝X實際出資情況知情。但因邱X杰未履行支付義務，謝X向法院提起股權轉讓糾紛訴訟，請求法院判令邱X杰向其支付股權轉讓價款30萬元，西安市中級人民法院作出（2016）陜01民終4914號生效判決，判令邱X杰在判決生效后十日內向謝X支付30萬元的股權轉讓款。

2016年7月20日，慶南公司以股東謝X未完全履行出資義務為由，提起訴訟，請求判令謝X付清應繳納的現金出資29.5萬元。

【爭議焦點】

公司注冊成立時股東認繳出資33萬元，實繳出資3.5萬元，該注冊資本由墊付公司墊資。而后，股東尚有剩余的29.5萬元未向公司繳納，也未向墊資公司支付。其后股東將其股權轉讓與該公司另一股東，并簽訂股權轉讓協議、辦理股權變更登記。此種情況下，公司是否可要求股東履行出資補繳責任。

【審判結果】

一審法院判決：被告謝X向原告慶南公司履行公司設立時的不足出資計人民幣29.5萬元。

被告謝X不服一審判決，提起上訴稱：本人轉讓的是被上訴人慶南公司30%的股權，而非轉讓出資；本案應當適用公司法解釋（三）第十八條的規定，而非第十三條的規定，其已經轉讓的股權應當由知情的邱X杰履行補繳出資義務；被上訴人慶南公司的三位發起人股東均實際出資3.5萬元，被上訴人慶南公司只起訴本人，有失公平，應當追加邱X杰為本案被告參加訴訟。

被上訴人慶南公司辯稱：股權轉讓不能免除股東的出資義務，且上訴人謝X并未與邱X杰在股權轉讓協議中約定出資義務轉移；公司法解釋（三）第十八條是對股東出資瑕疵中一種特殊情況的補充；邱X杰并非本案的必要共同訴訟參加人，且上訴人謝X與邱X杰的股權糾紛已經另案處理，本公司啟動訴訟程序時列誰為被告是本公司的權利，如何向其他股東追索出資也是自己的權利。

二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

被上訴人謝X不服二審判決，提起再審申請稱：其與邱X杰的《股東轉讓出資協議》中對于申請人與股權受讓人邱X杰的相關權利義務有明確的約定，并有補繳義務人的條款，一、二審法院拒收該重要證據程序違法；其他兩位股東均未履行完全出資義務，一審法院應依職權追加或要求被申請人慶南公司追加邱X杰為本案被告；驗資報告記載被申請人慶南公司成立時的賬戶有100萬元的注冊資金，但被申請人慶南公司一、二審時均自述該注冊資本未進入被申請人慶南公司賬戶，其涉嫌抽逃注冊資本，構成犯罪。

被申請人慶南公司辯稱：《股權轉讓出資協議》并非新證據，且其與邱X杰的股權糾紛案件已與本案合并執行完畢；本案的另外兩名股東，不屬于必要共同訴訟人，法院無義務追加；一、二審法院程序合法、認定正確。

再審法院判決：駁回申請再審人謝X的再審申請。

【審判規則評析】

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東有權請求其向公司依法全面履行出資義務。有限責任公司的財產來源于股東對公司的出資，該出資構成公司展開經營活動的物質基礎、對外承擔民事責任的財產基礎和對公司債權人履行債務的信用基礎。《中華人民共和國公司法》第二十八條明確規定了股東依法全面向公司履行出資義務系股東對公司的法定義務，體現了股東向公司履行出資義務的法定性和強制性。另，股東有權對內或者對外轉讓股權，但該股權轉讓屬于法律行為，適用意思自治的合同法規則，屬于合同之債，根據合同的相對性原理，股權轉讓協議對出讓股東與受讓人之間具有合同上的約束力，但不能約束第三人。根據上述《公司法》規定可知，股東對公司的出資義務是法定之債，因此不允許當事人依意思自治予以排除適用，故股東對公司承擔的法定出資義務不能因股權轉讓而免除。同時，根據公司法解釋（三）第十八條的規定可知，在股權轉讓的受讓人對股東未全面出資情況知情的情況下，公司也可以要求該受讓人與股東承擔連帶責任。綜上，未全面履行出資義務的股東將其股權轉讓知情的第三人的，不能以股權已轉讓為由免除其對公司的法定出資義務。

本案中，股東未全面履行出資義務即將股權轉讓至知情的另一股東，公司要求原股東繼續履行全面出資義務，原股東以股權已轉讓且受讓股東知情為由主張應由受讓人承擔出資義務。據此，未全面履行出資義務的股東雖將其股權轉讓，亦不能免除其對公司所應承擔的補齊出資的民事責任。股東對公司的出資義務系法定之債，而股權轉讓協議系股東與受讓人之間的合同之債，不能約束第三人，即使受讓人對原股東未全面履行出資義務知情，也不能免除原股東對公司的全面出資義務。故此，原股東仍須繼續履行對公司的全面出資義務。

【適用法律】

 《中華人民共和國公司法》第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第一款 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

第十八條第一款 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

【法律文書】

民事起訴狀 民事答辯狀 民事上訴狀 民事上訴答辯狀 民事申訴狀 律師代理意見書 民事一審判決書民事二審判決書 民事再審判決書

【效力與沖突規避】

參考性案例　有效　參考適用

西安慶南貿易有限公司訴謝X股東出資糾紛案

【案例信息】

【中 法 碼】公司法·公司的資本制度·股東出資·出資瑕疵責任·差額填補責任 (C030303021)

【案    號】 （2017）陜民申591號

【案    由】 股東出資糾紛

【判決日期】 2017年06月16日

【權威公布】 被最高人民法院《人民司法·案例》2017年第32期(總第799期)收錄

【檢 索 碼】 B0108245++SN++++0517C

【審理法院】 陜西省高級人民法院

【審級程序】 再審程序

【審理法官】 吳強 逄東 趙霜

【申請再審人】 謝X（原審被告、二審上訴人）

【被申請再審人】 西安慶南貿易有限公司（原審原告、二審被上訴人）

【 申請再審人代理人 】 徐秀明[北京市尚衡（西安）律師事務所]

【被申請再審人代理人】 劉娜 譚佳偉（陜西睿翔曉罡律師事務所）

【裁判文書原文】  (如使用請核對裁判文書原件內容)

《民事判決書》

再審申請人（原審被告、二審上訴人）：謝X，男，漢族。

委托訴訟代理人：徐秀明，北京市尚衡（西安）律師事務所律師。

被申請人（原審原告、二審被上訴人）：西安慶南貿易有限公司。住所地：陜西省西安市蓮湖區豐禾路41號蔚藍花城小區47幢1單元11605室。

法定代表人：賀X凱，該公司董事長。

委托訴訟代理人：劉娜，陜西睿翔曉罡律師事務所律師。

委托訴訟代理人：譚佳偉，陜西睿翔曉罡律師事務所律師。

再審申請人謝X因與被申請人西安慶南貿易有限公司（以下簡稱慶南公司）股東出資糾紛一案，不服西安市中級人民法院（2017）陜01民終383號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。

謝X申請再審稱，1、請求撤銷一、二審民事判決，依法再審本案；2、依法駁回被申請人一審的訴訟請求；3、一、二審訴訟費由被申請人承擔。事實與理由：1、一、二審法院程序違法。（1）一、二審法院拒絕接受申請人提交重要證據《股東轉讓出資協議》違法。2013年3月1日，申請人將30%股份轉讓給邱X杰并簽訂《股東轉讓出資協議》，轉讓后申請人持有慶南公司3%的股份。《股東轉讓出資協議》對于申請人與股權受讓人邱X杰的相關權利義務有明確約定，該證據直接涉及由誰履行補繳出資義務的條款，是一份極為重要的證據。一審法官主觀認為《股東轉讓出資協議》和本案無關，拒絕接受申請人提交該證據，導致本案事實認定錯誤。二審時，申請人多次要求追加邱X杰為本案被告，并要求二審法院發回重審。二審法院僅以“謝X與邱X杰之間對于補繳出資沒有特殊約定”不予處理。本案三位股東在慶南公司成立時均各自出資3.5萬元，且至今仍未補繳出資。（2）一審法院應依職權追加或要求被申請人追加邱X杰為本案被告。依據《公司法司法解釋(三)》第十八條之規定，謝X已經轉讓的股權，應由股權受讓人邱X杰履行補繳出資義務。一審法院既沒有告知慶南公司追加，也沒有依職權追加，致使本案訴訟程序違法，導致真正應該承擔責任的邱X杰在一審時連訴訟程序都未介入。一審法院應當責令慶南公司將另外兩名股東追加為本案被告。2、一、二審法院認定事實不清。慶南公司注冊成立時，三位股東均實際出資3.5萬元。一、二審法院只在判決書查明申請人出資3.5萬元，對于另外兩名股東出資3.5萬元只字不提。對于慶南公司將驗資報告中100萬元注冊資本抽逃，一、二審法院均未查明及處理。本案驗資報告中明確記載慶南公司成立時賬戶有100萬元注冊資金，但慶南公司在一、二審時均自述該100萬元沒有進入慶南公司賬戶，慶南公司抽逃注冊資本，涉嫌刑事犯罪。

慶南公司提出意見稱，一、二審法院認定事實清楚，適用法律正確，申請人的再審申請理由不能成立。第一，關于《股權轉讓出資協議》，并非新證據，一審時雙方對此真實性沒有異議，且申請人與邱X杰股權轉讓糾紛一案已經與本案合并執行完畢；第二，一、二審法院審判程序合法，本案的另外兩名股東，不屬于必要共同訴訟人，法院沒有義務追加，一、二審法院認定完全正確。綜上，請求依法駁回謝X的再審申請。

本院經審查認為，2009年10月16日，慶南公司登記成立，公司注冊資本100萬元。慶南公司《章程》第十一條載明：賀X凱認繳33萬元，實繳33萬元，出資方式為：貨幣出資，出資到位時間2009年10月9日。謝X認繳33萬元，實繳33萬元，出資方式為：貨幣出資，出資到位時間2009年10月9日。邱X杰認繳34萬元，實繳34萬元，出資方式為：貨幣出資，出資到位時間2009年10月9日。《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款規定，“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”一、二審法院已經查明，謝X應繳出資33萬元，實繳出資3.5萬元，還有29.5萬元沒有向慶南公司繳納，本案一、二審法院認定謝X沒有全面履行向慶南公司的出資義務正確。

謝X申請再審稱，其于2013年3月1日與慶南公司另一股東邱X杰簽訂《股東轉讓出資協議》，將其30%的股權轉讓給了邱X杰，邱X杰在受讓股權時對其實際出資情況系明知，故30%股權的出資義務應由邱X杰承擔。本院認為，謝X與邱X杰簽訂的《股東轉讓出資協議》，系將謝X在慶南公司所持有的30%股權轉讓給邱X杰，該轉讓協議系雙方真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，協議合法有效。《中華人民共和國公司法》第三條第二款規定，“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”依法全面向公司履行出資義務系公司股東對公司的法定義務，未全面履行出資義務即轉讓股權的股東，其出資義務不因股權轉讓而消滅。謝X作為慶南公司的股東，應以其認繳的出資額33萬元為限對公司承擔出資責任，向慶南公司繳納剩余出資款29.5萬元。一、二審法院認定事實清楚，謝X的申請再審理由不能成立。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規定，裁定如下：

駁回謝X的再審申請。

附：二審判決書

陜西省西安市中級人民法院

民 事 判 決 書

（2017）陜01民終383號

上訴人（原審被告）：謝X，男，1971年12月13日出生，漢族，無業，住陜西省西安市蓮湖區。

委托訴訟代理人：徐秀明，北京市尚衡（西安）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：衛軍，北京市尚衡（西安）律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：西安慶南貿易有限公司，住所地陜西省西安市蓮湖區豐禾路41號蔚藍花城小區47幢1單元11605室。

法定代表人：賀X凱，該公司總經理。

委托訴訟代理人：譚佳偉，陜西睿翔曉罡律師事務所律師。

委托訴訟代理人：劉娜，陜西睿翔曉罡律師事務所律師。

上訴人謝X因與被上訴人西安慶南貿易有限公司（以下簡稱：慶南公司）股東出資糾紛一案，不服西安市蓮湖區人民法院作出的（2016）陜0104民初5187號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年1月5日立案后，依法組成合議庭審理了本案。現已審理終結。

上訴人謝X上訴請求：1、撤銷一審判決，駁回慶南公司的一審訴訟請求；2、一審、二審訴訟費用由慶南公司承擔。事實和理由：謝X與邱X杰簽訂的《股權轉讓出資協議》合法有效，謝X轉讓的是慶南公司30%的股權，而非轉讓出資。一審判決混淆了股權和出資的概念，一審判決認為股權轉讓的價格等于出資額沒有事實依據。邱X杰作為慶南公司股東，實際控制人，對于謝X實際出資3.5萬元的出資情況是明知的。一審判決認定謝X對已經轉讓的30%股權承擔補繳出資義務沒有依據。本案應當適用公司法解釋（三）第十八條的規定，而非第十三條的規定，謝X已經轉讓的股權應當由邱X杰履行補繳出資義務。一審法院已經查明慶南公司的三位發起人股東均實際出資3.5萬元，慶南公司只起訴謝X一人，有失公平，應當追加邱X杰為本案被告參加訴訟。驗資報告中的100萬元注冊資金沒有轉入慶南公司賬戶，一審法院沒有查明原因。慶南公司的三位發起人股東均實際出資3.5萬元，但是一審法院只強調謝X實際出資3.5萬元，對于另外兩位股東的出資情況明知但不寫入判決書中。

被上訴人慶南公司答辯稱，謝X僅出資3.5萬元，未履行全部出資義務。邱X杰作為股權受讓人，即使明知受讓股權存在瑕疵，也不能免除謝X補足出資義務，并且邱X杰也并非本案被告。謝X并未在《股權轉讓出資協議》中明確約定由邱X杰承擔謝X的出資義務，所以出資義務應當由謝X承擔。公司法解釋（三）第十八條是對股東出資瑕疵中一種特殊情況的補充，一審法院適用公司法解釋（三）第十三條并無不當。即使適用第十八條也不能排除謝X補足出資的義務。在訴訟過程中如果要追加被告，被告應當是必須共同進行訴訟的當事人，而邱X杰不是必要的共同訴訟人。慶南公司啟動訴訟程序時列誰為被告是慶南公司的權利，如何向其他股東追索出資也是慶南公司自己的權利。一審法院訴訟程序合法。驗資賬戶中的資金，在完成公司注冊手續后，已經由墊資公司收回，該注冊資金不是三股東的實際出資，所以沒有轉入慶南公司基本賬戶。慶南公司訴請的是要求謝X履行出資義務，一審法院也是圍繞謝X是否應當履行出資義務進行審理。邱X杰不是本案被告，依據不告不理的原則，一審判決對其相關事實不予涉及，并無不當。請求二審法院駁回上訴，維持原判。

被上訴人慶南公司向一審法院起訴請求：依法判令謝X付清應繳納的現金出資295000元，并承擔本案訴訟費用。

一審法院經審理查明，賀X凱、邱X杰與謝X商議擬成立西安慶南商貿有限公司，三人共同出資人民幣100萬元。賀X凱出資33萬元，占股33%；邱X杰出資34萬元，占股34%；謝X出資33萬元，占股33%。三人簽署公司章程后，遂委托一代辦公司辦理公司注冊登記事宜。2009年10月10日，陜西元通會計師事務所有限責任公司出具了公司設立陜元通驗字（2009）1010098號《驗資報告》，記載：根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本（實收資本）為人民幣壹佰萬元，由全體股東于2009年10月9日之前一次繳足。經我們審驗，截至2009年10月9日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣壹佰萬元。股東賀X凱以貨幣出資33萬元，實收資本33萬元；股東謝X以貨幣出資33萬元，實收資本33萬元；股東邱X杰以貨幣出資34萬元，實收資本34萬元。以上各股東繳納的資金于2009年10月9日存入中國建設銀行股份有限公司西安紡建路支行開立的人民幣臨時存款賬戶61×××47賬號內。2009年10月16日，慶南公司登記成立，注冊資本和實收資本均記載為100萬元，股東與各自占股比例與章程約定一致。庭審中，謝X稱其在公司設立過程中實際出資3.5萬元，而驗資報告中載明的起已履行的33萬元出資，實際是由墊資公司墊付。剩余的29.5萬元其未向慶南公司繳納，也未向墊資公司支付。另查明，2013年3月1日，謝X與邱X杰簽訂《股東轉讓出資協議》，約定謝X將其持有的慶南公司33%股權中的30%計價30萬元轉讓給邱X杰，在協議訂立后3日內支付轉讓款，并已辦理股權變更登記。后謝X與邱X杰因股權轉讓款產生爭執訴至法院，一審法院作出（2015）蓮民初字第01390號民事判決后，謝X不服上訴至西安市中級人民法院，西安市中級人民法院2016年6月27日作出（2016）陜01民終4914號民事判決：一、撤銷西安市蓮湖區人民法院（2015）蓮民初字第01390號民事判決；二、本判決生效后十日內邱X杰向謝X支付30萬元股權轉讓款。目前，該判決正在執行程序中。

一審法院認為，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。慶南公司章程明確規定謝X認繳出資額為33萬元，雖然公司設立驗資報告中記載謝X已全部出資到位，但根據庭審查明的事實，謝X實際出資為3.5萬元。慶南公司設立時系委托代辦公司和墊資公司辦理，此后謝X既未實際補充出資，也未與墊資公司因墊資行為而產生新的債權債務關系。根據公司基本賬戶的流水信息，代辦公司或墊資公司在慶南公司設立后未將墊資款實際注入公司。可見墊資公司的墊資行為僅為了滿足公司設立登記，而非代替謝X完成股東出資義務。故對謝X辯稱墊資公司已實際代其履行了剩余出資義務的抗辯理由，因缺少證據支撐，一審法院不予采信。現慶南公司依據公司章程約定，請求謝X履行剩余出資義務，符合法律規定，依法應予支持。謝X稱已于2013年3月1日將持有的30%股權轉讓給了慶南公司股東邱X杰，故不應對該30%的股權承擔出資義務一節。因其與邱X杰股權轉讓糾紛，西安市中級人民法院（2016）陜01民終4914號民事判決已判令邱X杰向謝X支付股權轉讓約定的對價30萬元，該對價對應的應為謝X持有的滿足工商登記記載情形的30%份額的無瑕疵股權。而因謝X的未足額出資，使出讓的股權存有瑕疵；那么其在出讓存有瑕疵的股權并獲得對價后，即有按照公司章程規定繼續履行出資的義務，以消弭出讓股權的瑕疵狀態。故謝X的抗辯理由，一審法院不予采信。《最高人民法院關于適用若干問題的規定（三）》第二十條第一款規定:公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。故一審法院對謝X抗辯的慶南公司的訴訟請求已經超過訴訟時效一節，依法不予支持。綜上，為了保證公司資本充實，維護正常市場經濟秩序，保護公司出資股東、債權人和社會公眾利益，依照《中華人民共和國公司法》第二十八條、《最高人民法院關于適用若干問題的規定（三）》第十三條第一款、第二十條第一款之規定，判決：謝X于本判決生效后十日內向西安慶南貿易有限公司履行公司設立時的不足出資計人民幣295000元。如果未能在本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費5725元，由謝X負擔（慶南公司已預交，由謝X在履行本判決時一并支付慶南公司）。

經審理查明，一審查明事實屬實，本院予以確認。

二審期間，雙方當事人均未向本院提交新的證據。

本案的爭議焦點是謝X是否應當承擔補繳出資的義務。

本院認為，《中華人民共和國公司法》第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”本案中已經查明作為發起人股東的謝X在慶南公司成立時所認繳出資33萬元，謝X實際僅出資3.5萬元，雖然謝X已經將其所持有的30%股權轉讓給了公司股東邱X杰，但是并不能免除謝X補繳認繳出資的義務。《最高人民法院關于適用若干問題的規定（三）》第十三條中明確規定了股東未履行或者未全面履行出資義務時，對公司、其他股東、債權人應當承擔的責任。第十八條則規定了股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的情況下，受讓人與轉讓人責任的承擔。兩個條款之間相互補充，并不矛盾。慶南公司在本案中僅訴請謝X承擔未全面履行出資義務的責任，而沒有追究其他股東的出資責任，慶南公司的訴請屬于處分自身權利，并無不當之處。謝X與邱X杰之間的股權轉讓糾紛已經另案處理，謝X與邱X杰之間對于補繳出資也沒有特殊約定，邱X杰不是本案必要的共同訴訟參加人。一審判決中適用《最高人民法院關于適用若干問題的規定（三）》第二十條第一款條文序號有誤，應當為第十九條第一款，本院予以糾正。

綜上所述，謝X的上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費5725元，由上訴人謝X負擔。

本判決為終審判決。