股東會是有限責任公司的意思自治機關，由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會決議是股東會依職權對所議事項作出的決議，股東按出資比例行使表決權，實行資本多數(shù)決。由于資本多數(shù)決的先天缺陷，多數(shù)股股東的意志總是處于支配地位，少數(shù)股股東的意志對公司的決策難以產(chǎn)生有效的影響，因而在大股東的強權下，股東會決議就很容易出現(xiàn)因程序瑕疵和內容瑕疵而導致的股東會決議無效和可撤銷的情形。本來主要闡述決議決議的無效和撤銷之訴的訴訟主體問題。


  一、股東會決議、董事會決議無效和撤銷之訴的原告資格
    (一)股東會決議、董事會決議無效之訴的原告資格
《公司法》第22條第一款規(guī)定“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效”，但并未就股東會決議無效之訴的原告資格進行確定。《公司法司法解釋(四)意見稿》第1條規(guī)定：“與股東會或者股東大會、董事會決議內容有利害關系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員，可以請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效。”該規(guī)定確認了與決議內容存在直接利害關系的股東、董事、監(jiān)事、公司職員可以作為無效之訴的原告。
 
     (二)股東會決議、董事會決議撤銷之訴中的原告資格
《公司法》第22條第二款明確規(guī)定了股東作為決議撤銷之訴的原告資格，但《公司法司法解釋(四)意見稿》第2條對其進行了限制性規(guī)定：“提起股東會或者股東大會、董事會決議撤銷之訴的原告，應在會議決議形成并至起訴時持續(xù)具有公司股東身份。”
 
 
  二、股東會決議、董事會決議無效和撤銷之訴中的被告資格
  《公司法司法解釋(四)意見稿》第3條明確規(guī)定：“原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述會議決議案件，應當列公司為被告。”這一規(guī)定表明，股東會決議無效和撤銷之訴的被告，并非制作決議的股東會和董事會，而是公司本身。理由在于，決議盡管是由股東會、董事會制定，但是在實質上是公司的意思表示形成的過程。另外，《公司法》第22條第三款規(guī)定公司有要求股東提供擔保的權利，也反向體現(xiàn)了公司在決議無效、可撤銷之訴中的被告資格。
 
 
  三、提起股東會決議無效和撤銷之訴的期間
  《公司法》并未規(guī)定提起無效之訴的期間，應該理解為無效決議確認之訴的提起不受時間限制，而只受訴訟時效的限制。其理由是，決議內容違反法律、行政法規(guī)涉及了重大的利益不平衡，無需以比訴訟時效更短的期間來催促當事人提起訴訟。如果規(guī)定了無效之訴的提起訴訟期間，可能會導致重大的不公平。
 
  對于撤銷之訴，《公司法》第22條第二款規(guī)定了其提起訴訟的期間：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。”該條規(guī)定的期間為除斥期間，其作用在于催促當事人盡快行權，并盡快使法律關系穩(wěn)定。因此，撤銷之訴過了除斥期間，法院將不予受理。
 
 
  四、提起股東會決議無效和撤銷之訴，可要求原告股東提供擔保
  需要注意的是，為了保護公司免受股東惡意訴訟的滋擾，根據(jù)《公司法》第22條第三款的規(guī)定，在起訴時法院可以應公司的請求，要求原告股東提供相應擔保。