商事實踐中，由于各種原因公司相關(guān)文件中記名的人（名義股東）與真正投資人（實際出資人）相分離的情形并不鮮見。尤其是當(dāng)出現(xiàn)實際出資人與顯名股東的權(quán)益之爭時,就成為司法實踐中面臨的一道難題。而無論何種類型的隱名出資糾紛,幾乎都涉及到實際出資人的股東資格認(rèn)定問題,該問題的厘清已經(jīng)成為有效處理隱名出資糾紛的首要條件。

        實際出資人是指實際出資，享有相應(yīng)投資權(quán)益但是并不被記載于公司文件的投資者。名義股東是指并未出資，但被記載于公司文件、行使股權(quán)之人。下面我通過總結(jié)實踐中實際出資人與名義股東糾紛的特征，列出確認(rèn)實際出資人為公司股東的認(rèn)定條件：

一、實際出資人與名義股東之間具有隱名持股的合意，且實際出資人具有自身成為股東的意思表示。

        實際出資人與名義股東之間需具有隱名持股合意，即由實際出資人出資，但公司股權(quán)登記在名義股東名下，由名義股東持有并出面行使股權(quán)，但實際出資人享受股權(quán)收益。具有隱名持股合意，是認(rèn)定實際出資人股東資格的前提條件。同時，股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，也就是說，股東承擔(dān)公司的盈虧風(fēng)險。如若實際出資人與名義股東約定，實際出資人不承擔(dān)公司盈虧風(fēng)險，那實際出資人本身就沒有意愿成為公司股東，其不具有自身成為股東的意思表示，故而實際出資人不能取得股東身份，實際出資人與名義股東之間可按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。

二、隱名出資行為未違反法律、法規(guī)

    在我國，隱名出資一般分為兩類：

   （一）規(guī)避法律的目的。我國公司法和其他法規(guī)對投資領(lǐng)域、投資主體、投資比例等方面有一定的限制，例如，國家工作人員不得辦公司，外方投資不得低于某一比例，有限責(zé)任公司的股東不得超過50人等等。為規(guī)避這些限制，有些投資者采用隱名的方式予以出資。

   （二）非規(guī)避法律的目的。有些隱名出資并非出于規(guī)避法律的目的，而只是由于隱名出資人不愿公開自己的經(jīng)濟狀況等原因造成。

   前者，屬于合同法第五十二條“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，隱名出資行為無效。后者，在沒有損害國家、集體、第三人利益的情形下，隱名出資行為有效。

三、實際出資人實際出資

        公司的資本是公司成立和存續(xù)的基礎(chǔ)，投資人享有股權(quán)具有股東資格需要以出資為“對價”，出資是股東應(yīng)當(dāng)履行的一項法定義務(wù)，是取得股權(quán)的實質(zhì)條件。《公司法解釋（三）》第22條之規(guī)定，當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明出資的事實。故而，實際出資人實際出資是認(rèn)定實際出資人股東資格的必要條件。

四、公司其他股東過半數(shù)同意

        有限責(zé)任公司更多強調(diào)公司的人合性，有限公司的人合性要求各股東之間建立一種互相了解，友好信任的關(guān)系，否則會對有限公司的日常經(jīng)營造成很大的障礙。但在隱名出資的情況下，公司的其他股東并不知道實際出資人的存在，他們所認(rèn)同的合作伙伴是顯名股東，假設(shè)其他股東知道其真正的合作伙伴是實際出資人，他可能就不允許實際出資人加入公司，或者自己不向公司出資。因此，實際出資人要求成為公司股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，否則實際出資人不具有顯名股東資格。