審判長：

　　我們依法接受雷發榮的委托，擔任雷發榮的訴訟代理人，出庭參與訴訟活動。現就本案爭議事實，發表代理意見如下：

　　一、案涉《轉讓合同》合法有效，原告具有對公司50%股權的處分權。這一點從如下證據可見：

　　1、原告與被告在2014年4月30日簽訂的《轉讓合同》中已經明確“甲、乙雙方共同擁有廈門方御傳休閑有限公司的100%股權，甲、乙各占50%”。作為該合同乙方的被告在簽訂合同時對原告是否具有對公司50%的股權是并不存在爭議的，而且是知道原告對50%的股權具有處分權的，況且作為公司長期實際經營者的被告不可能在不清楚原告對公司沒有50%股權的情況下竟愿意支付五十萬元之資購買原告對公司50%的股權。

　　2、被告方提交的《股東協議書》從側面印證了原告擁有對公司50%的股權。在該協議書第一條股權份額中即明確了被告對公司有50%股份，案外人王萬順有40%股份，原告對公司具有10%的股份，而案外人王萬順的股份加上原告的股份恰恰是占公司總股份的50%。這從另外一個角度證明了《轉讓合同》中原告具有50%股權的真實性，否則，被告不可能在2013年12月1日明知原告對公司具有10%股權的情況下，竟又在2014年4月30日購買原告對公司的50%股權。實際上，被告對原告在其間受讓了案外人王萬順40%股權的交易是十分清楚的。

　　3、由原告與案外人鄭輝簽訂的《股權轉讓合同》可知，鄭輝早在2013年7月28日即確認其名下的5%股權歸原告，使得在2013年12月1日原告、被告和案外人王萬順簽《股東協議書》時原告實際持股為10%。

　　我方提交的雷發榮與案外人王萬順的《股權轉讓協議書》表明，原告已于2014年4月20日受讓了案外人王萬順的持有的對公司的40%的股份，使得原告具有對公司的50%股權。

　　綜合上述三點，至2014年年4月30日，原告名下有權處分的股權為50%，與被告簽署案涉《轉讓合同》是有權處分行為。

　　二、股權變動于《轉讓合同》成立生效之日即已發生，被告已受讓原告對公司的50%股權，登記并非股權變動的生效條件。

　　1、根據物權法規定，只有不動產物權變動才以登記作為物權變動的生效要件，至于包括股權在內的動產物權的變動以合同生效和交付作為物權變動生效要件。由于股權不存在交付的問題，故股權僅需以轉讓合同生效為物權變動的生效條件。

　　2、登記在股權轉讓中是對抗第三人的效力，可以起到公示公信的作用，目的是為了保護債權人等第三人的信賴利益，而非股權變動的效力。若被告需要辦理股權變更登記，憑生效的股權轉讓協議即可向法院提起確認股東資格之訴并持生效判決辦理工商變更登記。

　　原告與被告之間的《轉讓合同》系雙方的真實自愿的意思表示，合同應自簽訂之日起成立并生效，因此，股權變動于合同生效的2014年4月30日即已發生，被告于那時已經受讓了原告對公司的50%的股權。被告以未辦理股權變更登記為由否認《轉讓合同》的股權轉讓效力與法有悖。

　　三、被告并無拒絕支付股權轉讓款的履行抗辯權。

　　（一）被告沒有先履行抗辯權

　　由于被告已于2014年4月30日受讓了原告對公司的50%的股權，《轉讓合同》約定被告應于2014年5月12日日先付30萬元股權轉讓款。由于在《轉讓合同》生效之時，原告名下的股權即已轉讓于被告，《轉讓合同》中原告的主要義務早已履行完畢。而合同約定的被告支付50萬元的義務被告至今仍拒絕履行。

　　因此，被告拒絕支付五十萬元股權轉讓款的行為是違約行為而并無先履行抗辯權。被告依約應當立即支付相應的股權轉讓款和相應的逾期付款利息。

　　（二）被告沒有不安抗辯權

　　被告以租賃合同糾紛的結果導致雙方合同目的無法實現，原告會喪失交付辦公場地給被告的能力作為其主張不安抗辯權的理由。這是不能成立的，理由如下：

　　1、《轉讓合同》的主要目的是被告受讓原告對公司的50%股權，而被告自《轉讓合同》生效時即已經受讓了全部股權，合同目的已經實現。

　　2、從兩份租賃糾紛的判決書可知，兩個案件的受理時間是在2014年7月22日，租賃糾紛發生于被告受讓股權之后。并且在《轉讓合同》中也約定“公司于2013年12月1日起，所有債權和債務由乙方負責”，因此，被告應當負擔股權轉讓之后的公司的經營風險和所有債務。

　　因此，被告不得以其完全受讓公司股權并獨立經營之后發生的租賃糾紛為由主張不安抗辯。

　　四、《轉讓合同》中對余款的付款條件應當通過解釋明確其含義，并且這一條件已經成就。

　　1、《轉讓合同》對余款的付款方式的約定為“剩余余款，待甲方將現有的以下證件（消防證、稅務證、工商營業執照、衛生許可證、特行證）過戶給乙方后一次性付清”，其中的“過戶”屬當事人之間的約定錯誤。“過戶”的通常含與房產過戶登記中的“過戶登記”相同，即不辦理過戶登記就不發生不動產物權變動的效力。合同約定的證件并不對應不動產物權，沒有不動產物權可供“過戶”。

　　2、約定的證件“過戶”實際上是指將負責人的名稱由“雷發榮”變更“柯尊良”，公司已經由被告實際控制經營，且其作為公司的唯一股東，由其持有公章并派人持蓋有公章的證明文件即可將相關證件上的負責人名稱進行變更，這輕而易舉。

　　3、自《轉讓合同》成立生效后，原告所持的股權已經全部轉讓于被告，在法律上已非公司股東，其對于公司經營的證件已無辦理變更登記的可能。

　　3、公證送達的證據顯示，原告已經將合同約定的證件交付被告，被告支付剩余二十萬元的股權轉讓款的條件已經成就，被告應當依約支付這二十萬元款項。

　　在原告轉讓公司股權給被告之前，原告已經辦理了特行證的申請手續且絕大多數流程已經完成，在股權轉讓之前，只待公司經營場所經派出所審核后即可領取證件。但股權轉讓給被告后，為達到不支付剩余股權轉讓款的目的，被告阻礙派出所對公司經營場所的審核工作，致使特行證至今無法領取。《合同法》第四十五條第二款規定：“當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就”。故，被告不正當阻止派出所審核經營場所的行為，其法律后果依法應認定為被告已受領特行證。

　　綜上所述，被告依據有效的《轉讓合同》已經受讓了原告對公司的50%的股權，并且被告沒有拒絕支付股權款的抗辯權，被告應當依約向原告支付五十萬元的股權轉讓款及相應的利息。原告起訴要求被告支付五十萬元款項有充分的事實和法律依據。

　　訴訟代理人：葛牧

　　2014年  月   日