審判長(zhǎng)：

　　河南魁達(dá)律師事務(wù)所接受原告藍(lán)天委托，指派我們作為其訴訟代理人，出庭參加今天的訴訟活動(dòng)，在庭審查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，現(xiàn)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，圍繞審判長(zhǎng)總結(jié)的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，發(fā)表代理意見如下：

　　一、原告藍(lán)天是被告鄭州盛世歡歌有限公司的股東。

　　1．被告公司章程有明確記載。原告當(dāng)庭提交的被告盛世歡歌有限公司2014年9月18日公司章程附表一（即公司股東花名冊(cè)）有原告藍(lán)天的名字，附表二（公司股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間）顯示，原告藍(lán)天在1998年11月6日出資180萬(wàn)元（出資方式為現(xiàn)金），占有被告公司9%的股權(quán)；2011年，原告藍(lán)天出資108萬(wàn)元，占被告股權(quán)比例為5.4%（出資方式仍為現(xiàn)金），該公司章程及附表一（股東花名冊(cè)）、附表二（股東出資方式、出資額及出資時(shí)間）在鞏義市工商行政管理局登記備案，具有排他性法律效力，受法律保護(hù)。

　　2．被告予以認(rèn)可。在庭審中，被告當(dāng)庭提交的被告公司2003年章程、2006年章程、2011年章程中股東花名冊(cè)上均有原告藍(lán)天的名字，均顯示原告藍(lán)天出資額及持股比例。在庭審答辯中，被告也認(rèn)可原告的股東身份。

　　二、 被告當(dāng)庭出示的所謂股東會(huì)議決議無(wú)效。

　　1．被告未通知原告藍(lán)天參加股東會(huì)議。依照公司法第四十二條：“（有限公司）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；…股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。”被告公司2014年9月18日通過(guò)的公司章程第八條第三款第三項(xiàng)規(guī)定：“召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于股東會(huì)議召開十五日以前通知全體股東”。即便按被告2016年4月30日非法炮制的無(wú)效的公司章程第八條第一款第六項(xiàng)之規(guī)定：“召開股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開5日以前通知全體股東”。由上述可見，無(wú)論是依公司法還是被告公司章程，被告公司若召開股東會(huì)議，都必須提前15日通知全體股東。但時(shí)至今日，最應(yīng)當(dāng)參加股東會(huì)議的原告藍(lán)天卻連最基本的參會(huì)通知也沒(méi)有收到。被告也無(wú)有任何證據(jù)證實(shí)已通知原告參會(huì)。被告代理人在接受本代理人“是否通知藍(lán)天參加股東會(huì)議、何時(shí)通知、以何種方式通知、由誰(shuí)通知”的提問(wèn)時(shí)，更是吱吱唔唔，無(wú)言以對(duì)。被告為何如此吱吱唔唔，難以講清？因?yàn)樗麄兏緵](méi)有通知！

　　股東作為公司的出資人，享有知情權(quán)、選擇管理者、重大事項(xiàng)決策權(quán)等重大權(quán)利，這些權(quán)利都要通過(guò)召開股東會(huì)議來(lái)實(shí)現(xiàn)。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東履行股東義務(wù)，享有股東權(quán)利，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司有效管理的重要途徑。被告所稱的四屆六次股東會(huì)主要議題主要是開除原告藍(lán)天的股東資格，這次會(huì)議對(duì)藍(lán)天的權(quán)利義務(wù)具有重大影響，更應(yīng)當(dāng)事先通知原告藍(lán)天，給藍(lán)天申訴、辯解的權(quán)利。

　　如此重要的會(huì)議，被告連最基本的通知義務(wù)都沒(méi)有履行，原告參會(huì)的資格被無(wú)情剝奪。試問(wèn)被告，你們都要?jiǎng)儕Z原告的股東資格了，還不允許人家到會(huì)申辯嗎?如此，原告如何實(shí)現(xiàn)參與公司管理的權(quán)利？

　　被告此舉被告此舉既嚴(yán)重違反了公司法第四十二條，也嚴(yán)重違反了公司章程，嚴(yán)重剝奪了原告作為股東參加公司管理，參與重大事項(xiàng)決策的權(quán)利，是對(duì)包括原告在內(nèi)廣大中小股東權(quán)利的漠視。

　　2． 無(wú)任何證據(jù)證實(shí)被告四屆六次臨時(shí)股東會(huì)議召開。依照公司法第四十二條：“（有限公司）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；…股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。”依此，若被告真的召開股東會(huì)議，必定會(huì)有股東會(huì)議記錄，詳細(xì)記述會(huì)議召開情況，但在今天的庭審中，被告既沒(méi)有提供通知股東參會(huì)的證據(jù)，也未提供股東會(huì)議記錄及其他任何證實(shí)股東會(huì)議召開的證據(jù)。在今天的庭審中，被告代理人在接受詢問(wèn)時(shí)，連何時(shí)召開、在哪里召開、如何召開的情況都難以講清，若確實(shí)召開了股東會(huì)議，何以至此？

　　本代理人對(duì)被告提供的公司股東會(huì)決議上的簽名進(jìn)行仔細(xì)查看和比對(duì)后吃驚地發(fā)現(xiàn)，被告所謂開除原告股東資格的2016年4月30日股東會(huì)決議上，股東的簽名中，賀明杰、謝有安、姜福欣等人的簽名高度雷同，顯屬一人筆體；這說(shuō)明股東會(huì)決議上股東簽名是不真實(shí)的。若股東會(huì)議確實(shí)召開，股東確實(shí)參會(huì)，簽名不可能出現(xiàn)如此大面積的雷同現(xiàn)象，簽名也怎么可能和公司章程上的簽名出現(xiàn)如此大的差別？

　　3． 被告開除原告藍(lán)天股東資格的決議也未送達(dá)藍(lán)天，該決議對(duì)藍(lán)天不生效。在法庭上，本代理人當(dāng)庭質(zhì)問(wèn)被告代理人，被告開除原告股東資格這樣大的事情，為何不通知原告？解除股東資格和解除勞動(dòng)關(guān)系的書面決定為何不送達(dá)原告？被告自覺(jué)理虧，出示了幾張照片，聲稱他們安排了幾個(gè)人將開除原告股東資格及解除與原告勞動(dòng)關(guān)系的所謂文件貼到了其公司大門前，就已履行了所謂的告知義務(wù)。

　　我們認(rèn)為被告此種作法是荒廖的，也是無(wú)效的。首先，單從照片上看，不能證實(shí)被告將決定貼到了被告公司的大門前，誰(shuí)知道他們將決定貼到了哪里？其次，被告將文件張貼上墻并不意味著已然完成了對(duì)原告的通知送達(dá)義務(wù)。對(duì)于涉及原告股東資格及解除原告勞動(dòng)關(guān)系的、對(duì)原告權(quán)利、義務(wù)有重大影響的事項(xiàng)的文件，必需送達(dá)原告本人，讓原告知悉文件的內(nèi)容。而被告不是積極地聯(lián)系原告，向原告送達(dá)文件，卻簡(jiǎn)單地張貼上墻了事，其行事何其草率，何其荒唐？

　　被告聲稱找不到原告故而將決定張貼上墻的說(shuō)法不能成立。原告是被告法定代表人、大股東何天來(lái)先生的妹夫，在被告公司長(zhǎng)期擔(dān)任重要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，為被告公司員工所熟知。被告完全知悉原告及原告家人的電話號(hào)碼、家庭住址等相關(guān)聯(lián)系方式，完全可以找到原告。

　　何況在被告宣稱的股東會(huì)決議炮制出臺(tái)前10天，原告還通過(guò)本代理人，先后向被告發(fā)送了兩份特快專遞，特快專遞上均標(biāo)著原告及本代理人的聯(lián)系電話，被告已經(jīng)見到了此兩份特快專遞，也完全知悉原告的有效聯(lián)系方式，據(jù)此完全可以找到原告；何況，本代理人受原告藍(lán)天委托，先后于2016年4月20日19：04分、20：04分兩次給被告法定代表人、大股東何天來(lái)發(fā)送短信，何天來(lái)已收到短信，并給本代理人回復(fù)了短信，何天來(lái)完全知悉本代理人的電話號(hào)碼，通過(guò)本代理人也可以找到藍(lán)天；何況，本案于2016年5月3日上午立案，地址確認(rèn)書里邊留有原告藍(lán)天的準(zhǔn)確地址及聯(lián)系方式，也留有本代理人的聯(lián)系方式，被告通過(guò)法院也可以找到原告藍(lán)天；何況原告藍(lán)天及本代理人的手機(jī)二十四小時(shí)保持開機(jī)，藍(lán)天及其家人就在家中居住，被告隨時(shí)隨地都可以找到原告。

　　被告有這么多的渠道可以找到原告藍(lán)天，有這么多渠道可以通知原告藍(lán)天召開股東會(huì)議，有這么多的渠道可以送達(dá)“開除”藍(lán)天股東資格、解除藍(lán)天與被告勞動(dòng)關(guān)系的相關(guān)書面文件，但被告放著陽(yáng)關(guān)大道不走，卻偷偷摸摸地將這些決定貼在原告藍(lán)天根本不可能見到的墻上來(lái)“通知”藍(lán)天，試問(wèn)這樣的通知有效嗎？這樣的通知完成了對(duì)藍(lán)天的通知義務(wù)嗎？有這樣的通知嗎？被告何以如此遮遮掩掩、偷偷摸摸？

　　4． 被告據(jù)以開除原告股東資格的事實(shí)純屬捏造，據(jù)此無(wú)權(quán)開除原告股東資格。在今天的庭審中，被告出示了所謂的股東會(huì)決議，決議第三條是這樣說(shuō)的：“…通過(guò)根據(jù)公司章程和公司2016年2月29日鄭金字（2016）1號(hào)《關(guān)于對(duì)藍(lán)天違規(guī)違紀(jì)處理的決定》，開除未履行出資額的藍(lán)天的股東資格”，而被告鄭金字（2016）1號(hào)《關(guān)于對(duì)藍(lán)天違規(guī)違紀(jì)處理的決定》載明：“藍(lán)天從2011年起2月起不辭而別離開公司，曠工至今，既不請(qǐng)假，又不上班，又失聯(lián)，…藍(lán)天長(zhǎng)期拒交自已在公司所認(rèn)購(gòu)的股權(quán)投資，長(zhǎng)期以其有名無(wú)實(shí)的假股東身份惹事生非，對(duì)抗組織，對(duì)抗公司規(guī)章制度，建議股東大會(huì)廢止藍(lán)天的假股東身份”。

　　由此可見，該決定認(rèn)定藍(lán)天的所謂罪狀有二：

　　一是“2011年2月起不辭而別離開公司，曠工至今，…又失聯(lián)”。

　　二是“長(zhǎng)期拒交自已在公司所認(rèn)購(gòu)的股權(quán)投資”。

　　被告決定認(rèn)定的上述罪狀均不能成立。

　　1) 原告不存在長(zhǎng)期曠工失聯(lián)的情況。

　　①　 原告于2011年三月三十日在公司章程上簽字。被告今天在法庭上提交的被告公司二零一一年三月三十日通過(guò)的公司章程尾頁(yè)，原告藍(lán)天作為股東在章程尾頁(yè)上簽名。

　　②　 原告于2014年9月18日參加了被告股東會(huì)議。被告公司于2014年9月18日在其會(huì)議室召開了公司臨時(shí)股東會(huì)議，通過(guò)了修改公司章程的決議，原告作為股東參加了會(huì)議，并以股東的身份在決議上簽字同意通過(guò)該決議。

　　③　 被告公司一直給原告發(fā)放工資。原告自1989年進(jìn)入被告公司至今，一直在該公司工作，被告公司還一直給原告發(fā)放工資。即便是被告聲稱原告不辭而別的2011年2月以后，被告還一直給原告發(fā)放工資直至2015年9月27日。

　　試問(wèn)，若原告真如被告所稱“2011年起2月起不辭而別離開公司，曠工至今，…又失聯(lián)”，怎么可能以股東的身份在2011年3月30日在被告公司章程上簽字？又怎么可能于2014年9月18日參加被告公司股東會(huì)議并以股東的身份在股東會(huì)決議上簽字？被告又怎么可能給原告發(fā)工資直至2015年9月27日？被告能夠解釋清楚嗎？被告怎么可能解釋清楚？

　　2) 原告已經(jīng)繳納了出資。原告當(dāng)庭提交的被告公司2014年9月18日通過(guò)的公司章程附表二（公司股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間）明確顯示，原告藍(lán)天在1998年11月6日出資180萬(wàn)元（出資方式為現(xiàn)金），占有被告公司9%的股權(quán)；2011年，原告藍(lán)天又出資108萬(wàn)元，占被告股權(quán)比例為5.4%（出資方式仍為現(xiàn)金），該公司章程及附表一（股東花名冊(cè)）、附表二（股東出資方式、出資額及出資時(shí)間）均在鞏義市工商行政管理局登記備案，具有排他性法律效力，受法律保護(hù)。

　　上述被告公司章程及附表充分說(shuō)明原告藍(lán)天已經(jīng)履行了出資義務(wù)，被告聲稱原告未履行出資義務(wù)進(jìn)而開除原告股東資格之理由不能成立。

　　綜上所述，被告既未通知原告參加股東會(huì)，也未實(shí)際召開股東會(huì)議，被告炮制的所謂開除原告藍(lán)天股東資格的決議也未送達(dá)至原告，該股東會(huì)決議顯系偽造，法庭不應(yīng)采納。原告自1989年進(jìn)入被告公司以來(lái)，一直在被告公司上班，并且實(shí)際繳納了出資，被告公司據(jù)以開除原告股東資格的決議認(rèn)定的事實(shí)不能成立，其決議缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，又是偽證，法庭不應(yīng)采信。

　　三、原告作為被告公司股東，擁有知情權(quán)。

　　依據(jù)《公司法》第三十四條：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”原告自1998年成為被告公司股東以來(lái)，被告從未向原告報(bào)告過(guò)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，原告對(duì)被告公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況一無(wú)所知，故原告有權(quán)依照公司法第三十四條的規(guī)定查詢、復(fù)制被告公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，有權(quán)查詢被告公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳薄、原始會(huì)計(jì)憑證等等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料。

　　1．原告有權(quán)請(qǐng)求貴院要求被告公司給原告提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳簿、原始會(huì)計(jì)憑證等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料供原告查閱。

　　原告已提前向被告書面要求查詢會(huì)計(jì)帳簿、原始會(huì)計(jì)憑證等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料。本代理人受原告委托，先后于2016年4月18日、4月21日兩次以特快專遞形式給被告發(fā)送律師函，要求查詢被告公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料，被告均予以拒收。后受原告委托，本代理人又于2016年4月20日兩次以短信的形式給被告公司法人代表何天來(lái)發(fā)送手機(jī)短信，表達(dá)了要求查詢被告公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料的愿望，被告法人代表何天來(lái)收到短信后回復(fù)“我與藍(lán)天無(wú)任何糾紛”，對(duì)原告的合理要求予以明確拒絕。原告已提前向被告書面要求查詢被告公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳簿、原始會(huì)計(jì)憑證等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料，被告予以明確拒絕，故原告身為被告公司股東，有權(quán)訴請(qǐng)貴院依法判令被告向原告提供其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、原始會(huì)計(jì)憑證及其他各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料給原告查閱。

　　2．原告有權(quán)查詢被告原始會(huì)計(jì)憑證。會(huì)計(jì)憑證是制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿的依據(jù)，是核查財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿記載是否真實(shí)、正確的主要依據(jù)，是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿的重要組成部分。尤其是近年來(lái)，道德淪喪，誠(chéng)信缺失，一些不法企業(yè)制造虛假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，虛列支出，少列收入，轉(zhuǎn)移資金、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的現(xiàn)象比較突出，若僅查詢財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿，顯然難以發(fā)現(xiàn)這些問(wèn)題，股東也難以知悉公司真實(shí)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，股東的知情權(quán)就會(huì)成為空話。

　　在今天的庭審上，被告公司又是向法庭提供虛假的股東會(huì)決議，又是炮制虛假的開除原告股東資格、解除與原告勞動(dòng)關(guān)系的決定，又是向法庭捏造原告長(zhǎng)期曠工、沒(méi)有繳納股東出資款的事實(shí)，又是向法庭提供虛假的公司章程，公然造假，公然向法庭說(shuō)慌。在莊嚴(yán)的法庭上，被告尚如此信口眥黃，公然說(shuō)慌，足見被告公司誠(chéng)信缺失，若不允許原告查詢其原始會(huì)計(jì)憑證，難保其不在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿上作假，難保其不以虛假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿來(lái)糊弄、欺騙原告，原告就難以了解公司真實(shí)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，原告的股東知情權(quán)又何以實(shí)現(xiàn)？

　　在司法實(shí)務(wù)中，多數(shù)法院在審理股東知情權(quán)糾紛案件中，已經(jīng)支持股東查詢被告公司的原始會(huì)計(jì)憑證。最高人民法院公報(bào)2011年第八期登載了《李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案》，判決書載明：“…股東知情權(quán)是股東享有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利。從立法價(jià)值取向上看，其關(guān)鍵在于保護(hù)中小股東合法權(quán)益。公司法第三十四條第二款規(guī)定，“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。”賬務(wù)會(huì)計(jì)帳簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容。股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的知悉，最重要的內(nèi)容之一就是通過(guò)查閱公司賬簿了解公司財(cái)務(wù)狀況。《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》第九條規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，填制會(huì)計(jì)憑證，登記會(huì)計(jì)賬簿，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。”第十四條規(guī)定：“會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事務(wù)，必須填制或者取得原始憑證并及時(shí)送交會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)。……記賬憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過(guò)審核的原始憑證及有關(guān)資料編制。”第十五條第一款規(guī)定：“會(huì)計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過(guò)審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。”因此，公司的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)只有通過(guò)查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無(wú)法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營(yíng)狀況。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查。據(jù)此，四上訴人查閱權(quán)行使的范圍應(yīng)當(dāng)包括會(huì)計(jì)賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會(huì)計(jì)憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)。”

　　《山東省高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司法案件若干問(wèn)題的意見》第63條也規(guī)定：有限公司股東起訴要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿的，應(yīng)具備以下條件，否則人民法院不予受理：

　　（1）股東向公司提出書面查閱請(qǐng)求，公司拒絕提供查閱或在收到書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)未作答復(fù)；

　　（2）有明確具體的查閱事項(xiàng)。

　　股東有權(quán)查閱的會(huì)計(jì)帳簿包括記帳憑證和原始憑證。”

　　由此可見，各地法院在審理股東知情權(quán)糾紛案件中，支持股東查詢公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿和原始會(huì)計(jì)憑證，已然成為司法實(shí)務(wù)界的主流觀點(diǎn)。最高人民法院公報(bào)載入此案例也表明了最高人民法院已認(rèn)可、支持該觀點(diǎn)，該判決對(duì)各地法院審理類似案具有指導(dǎo)作用。

　　本案中，原告藍(lán)天作為被告公司股東，依法享有知情權(quán)，依法享有查詢被告公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、各項(xiàng)原始會(huì)計(jì)憑證及查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和其他公司相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料的權(quán)利。

　　綜上所述，原告藍(lán)天自1998年起成為被告公司股東，占有其14.4的股權(quán)比例；原告藍(lán)天作為被告公司股東，享有知情權(quán)，有權(quán)依照公司法第三十四條規(guī)定，依法享有查詢被告公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、各項(xiàng)原始會(huì)計(jì)憑證及查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、原始會(huì)計(jì)憑證和其他公司相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資料的權(quán)利。被告既未通知原告參加被告參加其所謂的股東會(huì)，也未將開除原告藍(lán)天的股東會(huì)決議送達(dá)原告藍(lán)天，被告也無(wú)有任何證據(jù)證實(shí)所謂的四屆六次股東會(huì)議曾經(jīng)召開，所謂開除藍(lán)天股東資格的股東會(huì)決議純屬偽造，被告所謂已開除原告為公司股東、原告已不是被告股東的事實(shí)不能成立，法庭不應(yīng)采納，原告仍為被告股東，仍享有知情權(quán)。

　　以上代理意見，請(qǐng)法庭參考采納。

　　代理人：河南魁達(dá)律師事務(wù)所

　　律師：

　　2016年6月7日