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劉恒林、黃明泉、李興龍與貴州齊魯能源有限公司、貴州長城酒店投資有限公司企業兼并合同糾紛案
時間：2020年03月22日 來源： 作者： 瀏覽次數：1772 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2016）最高法民終667號
上訴人（一審原告）：劉恒林，男，漢族，1972年2月20日出生，住湖北省荊門市掇刀區。
委托訴訟代理人：何德明，湖北法之星律師事務所律師。
上訴人（一審原告）：黃明泉，男，漢族，1982年6月21日出生，住湖北省荊門市掇刀區。
委托訴訟代理人：何德明，湖北法之星律師事務所律師。
上訴人（一審原告）：李興龍，男，漢族，1961年12月15日出生，住湖北省荊門市掇刀區。
委托訴訟代理人：何德明，湖北法之星律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：貴州齊魯能源有限公司。住所地：貴州省黔南州平塘縣新城區。
法定代表人：趙斌，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王寧，貴州佳合律師事務所律師。
委托訴訟代理人：張程浩，貴州佳合律師事務所實習律師。
被上訴人（一審被告）：貴州長城酒店投資有限公司。住所地：貴州省貴陽市南明區中華南路246號。
法定代表人：張溪夢，該公司經理。
委托訴訟代理人：王寧，貴州佳合律師事務所律師。
委托訴訟代理人：張程浩，貴州佳合律師事務所實習律師。
上訴人劉恒林、黃明泉、李興龍因與被上訴人貴州齊魯能源有限公司（以下簡稱齊魯公司）、貴州長城酒店投資有限公司（以下簡稱長城公司）企業兼并合同糾紛一案，不服貴州省高級人民法院(2016)黔民初26號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案。劉恒林及劉恒林、黃明泉、李興龍的委托代理人何德明，齊魯公司、長城公司的委托代理人王寧、張程浩到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
劉恒林、黃明泉、李興龍不服一審判決，向本院提起上訴，請求：一、撤銷一審判決第二項，改判齊魯公司、長城公司連帶支付劉恒林、黃明泉、李興龍2271.2萬元的并購款，并從2014年12月31日起按年利率24%支付違約金；二、長城公司對一審判決第一項承擔連帶責任；三、一、二審訴訟費用由齊魯公司、長城公司承擔。主要理由是：一、2015年6月22日，齊魯公司向劉恒林出具《未支付情況說明》第4項明確承諾：雙方在2014年1月22日簽訂的補充協議中，約定將貴定縣新鋪鄉黑神田煤礦（以下簡稱黑神田煤礦）40%（2271.2萬元）資產及無形資產予以收購，且在2014年12月31日前付清收購款，雙方按照補充協議第二款的內容協商執行。可見，齊魯公司對收購黑神田煤礦是作出明確承諾的，該承諾不違反法律禁止性規定，齊魯公司理應履行承諾，齊魯公司違約，應承擔給付并購款并支付違約金的責任；二、黑神田煤礦已完全屬齊魯公司所有，劉恒林、黃明泉、李興龍也按照合同約定履行了相關義務，黑神田煤礦的所有權人已經登記為齊魯公司。劉恒林、黃明泉、李興龍與齊魯公司從未對新成立的公司的股權如何登記、管理、經營進行過協商，也從未參與該礦的管理、監督，一審認定劉恒林、黃明泉、李興龍對黑神田煤礦仍享有40%股份是沒有事實和法律依據的；三、長城公司對齊魯公司應付全部并購款承擔連帶清償責任。雙方簽訂的《兼并重組合同書》及《補充協議》中有約定，長城公司明確承諾，當齊魯公司不能按協議約定的時間支付并購款時，長城公司愿意代為收購，并承擔違約金。現齊魯公司并未依約支付款項，長城公司應承擔擔保責任。劉恒林、黃明泉、李興龍在保證期間屆滿之前已經以書面的方式向長城公司主張過權利，長城公司應依法承擔擔保責任。
齊魯公司答辯稱：一、《煤礦兼并重組補充協議》第二條約定，若齊魯公司按照本協議和原兼并重組合同書并購不成功，長城公司負責將黑神田煤礦剩余40%資產及無形資產（2271.2萬元）代為收購。但事實上，齊魯公司對案涉三個煤礦的兼并重組成功的，因此，協議約定的條件并未成就，無論齊魯公司還是長城公司均無收購黑神田煤礦剩余40%權益的義務。二、齊魯公司并未在《未支付情況說明》中明確作出收購的承諾，即使齊魯公司作出了所謂的承諾，因未得長城酒店的委托或追認，且未就收購黑神田煤礦40%的股權簽訂其他補充協議，因此齊魯公司單方意思承諾并不表示與劉恒林、黃明泉、李興龍達成合意。三、劉恒林、黃明泉、李興龍稱黑神田煤礦完全由齊魯公司所有，其并未享有股份權益不能成立。齊魯公司從未否認上訴人所擁有的黑神田煤礦40%的股份。綜上，請求二審駁回上訴，維持原判。
長城公司答辯稱：一、長城公司代為收購黑神田煤礦40%資產的條件未成就，且本身也無煤礦收購資質。二、劉恒林、黃明泉、李興龍未在保證期間內要求長城公司承擔保證責任，長城酒店的保證責任得以免除。請求二審駁回上訴，維持原判。
劉恒林、黃明泉、李興龍向一審法院訴訟請求:一、齊魯公司、長城公司連帶償還所欠的兼并款4200萬元及違約金1130.91萬元;二、訴訟費由齊魯公司、長城公司共同承擔。
一審法院認定事實：黑神田煤礦原系個人獨資企業，工商登記的投資人為李興龍，采礦權人為黑神田煤礦（李興龍）。貴定縣定南鄉馬路沖煤礦（以下簡稱馬路沖煤礦）原系私營獨資企業，采礦權人為馬路沖煤礦（黃明泉）。黔南州貴定縣鞏固鄉水沖煤礦（以下簡稱水沖煤礦）原系個人獨資企業，工商登記的投資人為劉恒林，采礦權人為水沖煤礦（劉恒林）。齊魯公司系經貴州省人民政府批準、具備煤礦兼并重組主體資格的有限責任公司，注冊資本1億元。長城公司為自然人投資或控股的法人獨資的有限責任公司，注冊資本1億5千萬元。諾富特酒店為長城公司的分公司。
2013年6月25日，齊魯公司作為甲方（兼并重組主體）與李興龍、劉恒林作為乙方（被兼并重組煤礦投資人、合伙人）就兼并重組黑神田煤礦并新設立貴州齊魯能源（集團）貴定縣新鋪鄉黑神田煤業有限公司（以下簡稱黑神田煤業公司）簽訂了《兼并重組合同書》，合同主要約定：黑神田煤礦總價值4160萬元，齊魯公司以2496萬元購買李興龍、劉恒林所有的黑神田煤礦財產份額的60%，作價2496萬元作為出資，占黑神田煤業公司60%的股份，李興龍、劉恒林以剩余40%的財產份額作價1664萬元作為出資，占黑神田煤業公司40%的股份。雙方按照股比各自享有關井指標并承擔關井費用。付款方式為：合同簽訂時支付100萬元；齊魯公司上報貴州省能源局公示后，扣除李興龍、劉恒林應當承擔的關井費用的70%即425.04萬元，齊魯公司支付1322.16萬元；采礦權變更完畢3日內，扣除李興龍、劉恒林應當承擔的關井費用的30%即182.16萬元，齊魯公司支付466.64萬元。李興龍、劉恒林應在合同簽訂后10個工作日內將黑神田煤礦的全部資產交付給齊魯公司。雙方還約定任何一方違約的，應向守約方支付500萬元違約金。合同簽訂后，黑神田煤礦的采礦權人于2014年3月20日變更為齊魯公司，并于同年4月10日變更工商登記為貴州齊魯能源有限公司貴定縣新鋪鄉黑神田煤礦（以下簡稱齊魯公司黑神田煤礦），屬于齊魯公司的分公司。
2013年6月26日，齊魯公司作為甲方（兼并重組主體）與劉恒林、黃明泉作為乙方（被兼并重組煤礦投資人、合伙人）就兼并重組馬路沖煤礦并新設立貴州齊魯能源（集團）貴定縣定南鄉馬路沖煤業有限公司簽訂了《兼并重組合同書》，合同主要約定：馬路沖煤礦財產總價值1500萬元，齊魯公司出資1500萬元購買劉恒林、黃明泉所有的馬路沖煤礦100%的資產。齊魯公司分四次付款：合同簽訂3日內支付100萬元；劉恒林、黃明泉退出，齊魯公司上報貴州省能源局公示后2個工作日內支付525萬元；采礦權變更完畢后2個工作日內支付675萬元；在擬設目標公司各項證照變更完畢后或齊魯公司將馬路沖煤礦列為關閉礦井，待政府關閉文件下發后2個工作日內支付余款200萬元。劉恒林、黃明泉應在合同簽訂后10個工作日內將馬路沖煤礦的全部資產交付給齊魯公司。雙方還約定任何一方違約的，應向守約方支付500萬元違約金。合同簽訂后，馬路沖煤礦的采礦權人于2014年4月22日變更為齊魯公司，其工商登記亦隨之變更為齊魯公司的分公司。
2013年6月26日，齊魯公司作為甲方（兼并重組主體）與劉恒林作為乙方（被兼并重組煤礦投資人）就兼并重組水沖煤礦并新設立貴州齊魯能源（集團）貴定縣鞏固鄉水沖煤業有限公司簽訂了《兼并重組合同書》，合同主要約定：水沖煤礦財產總價值800萬元，齊魯公司出資800萬元購買劉恒林所有的水沖煤礦100%的資產。齊魯公司分四次付款：合同簽訂3日內支付100萬元；劉恒林退出，齊魯公司上報貴州省能源局公示后2個工作日內支付280萬元；采礦權變更完畢后2個工作日內支付360萬元；在擬設目標公司各項證照變更完畢后或齊魯公司將水沖煤礦列為關閉礦井，待政府關閉文件下發后2個工作日內支付余款60萬元。劉恒林應在合同簽訂后10個工作日內將水沖煤礦的全部資產交付給齊魯公司。雙方還約定任何一方違約的，應向守約方支付500萬元違約金。合同簽訂后，水沖煤礦的采礦權人變更為齊魯公司，并于2014年9月18日變更工商登記為齊魯公司的分公司。
2014年1月22日，齊魯公司作為甲方（兼并重組主體）與黑神田煤礦、馬路沖煤礦、水沖煤礦（三煤礦投資人劉恒林）作為乙方（被兼并重組煤礦）、長城公司作為丙方（兼并重組主體擔保方）簽訂了《煤礦兼并重組補充協議》，主要內容為：甲方拖欠黑神田煤礦并購款327.13萬元、馬路沖煤礦并購款25萬元合計352.13萬元，造成第三期、第四期并購款2088.8萬元未能按期支付。在該協議簽訂后，乙方無條件配合甲方辦理相關煤礦的變更手續，甲方在2014年7月31日前支付1200萬元，同年9月30日前再付888.8萬元，即付清上述三個煤礦的并購款2088.8萬元，并按照歸還的時間按年利率12%支付利息；因甲方之前欠付并購款352.13萬元，其同意在2014年3月31日前支付30萬元作為經濟補償；原黑神田煤礦施工隊的設備估價款20萬元，甲方同意在2014年春節前支付；如甲方未能按期支付并購款2088.8萬元的，丙方以諾福特酒店的房屋產權及全部資產作為擔保，并保證在協議約定的付款期限內代甲方付清余下款項；若兼并重組不成功，丙方負責將黑神田煤礦余下的40%資產權益（2271.2萬元）代為收購，并于2014年12月31日前付清并購款。如丙方未按期代為甲方清償到期債務及余下資產，乙方有權委托金融機構從丙方賬戶直接扣款或丙方以諾福特酒店的房屋產權及全部資產抵押給乙方，丙方并向乙方支付600萬元違約金。如乙方水沖煤礦未在2014年6月30日前處理完善法院糾紛，影響甲方主體辦理相關手續的，甲、丙方不承擔相應的擔保和違約責任；若乙方違約，造成相關證照不能變更，甲方有權立即停止支付剩余兼并款，且乙方承諾每天按照甲方支付并購金額的萬分之二計算違約金，直到手續變更結束。原協議中的條款與該協議條款不一致的，以該協議為準，其他部分繼續有效。
2015年6月22日，齊魯公司向劉恒林出具了《未支付情況說明》，載明：截至2015年7月22日，齊魯公司未支付三煤礦的兼并款為1928.8萬元，利息361.84萬元（按年利率10%計算）；對《煤礦兼并重組補充協議》中約定的黑神田煤礦40%的資產給予收購，雙方按照該補充協議的內容協商執行。
一審法院認為，案涉《兼并重組合同書》及《煤礦兼并重組補充協議》，內容不違反法律、法規的禁止性規定，系合同雙方的真實意思表示，當屬合法有效，各方均應履行。根據雙方訴辯，本案的爭議焦點在于：一、齊魯公司、長城公司是否應當以2271.2萬元購買李興龍、劉恒林持有的黑神田煤礦40%的股權；二、齊魯公司、長城公司是否應當支付違約金1130.91萬元；三、長城公司是否應當承擔擔保責任。
關于第一個爭議焦點。《兼并重組合同書》約定，齊魯公司以2496萬元購買李興龍、劉恒林所有的黑神田煤礦財產份額的60%，作價2496萬元作為出資，占黑神田煤業公司60%的股份，李興龍、劉恒林以剩余40%的財產份額作價1664萬元作為出資，占黑神田煤業公司40%的股份。《煤礦兼并重組補充協議》約定，若齊魯公司兼并重組不成功，長城公司負責將黑神田煤礦余下的40%股份（2271.2萬元）代為收購。齊魯公司出具《未支付情況說明》，對《煤礦兼并重組補充協議》中約定的黑神田煤礦40%的股份給予收購，雙方按照補充協議的內容協商執行。根據本案事實，黑神田煤礦的采礦權人已于2014年3月20日變更為齊魯公司，并于同年4月10日由個人獨資企業變更為齊魯公司黑神田煤礦，因齊魯公司黑神田煤礦系有限責任公司的分公司，故李興龍、劉恒林依約享有齊魯公司黑神田煤礦40%的股權，另各方在庭審中均認可齊魯公司已經成功收購了案涉的三個煤礦，故各方約定的由長城公司購買李興龍、劉恒林所有的齊魯公司黑神田煤礦40%股權的條件未成就。雖然齊魯公司在《未支付情況說明》中表示對黑神田煤礦40%的股權按照補充協議的約定給予收購，但系齊魯公司單方的意思表示，長城公司并未作出承諾或者認可，故劉恒林、黃明泉、李興龍要求齊魯公司、長城公司支付2271.2萬元用于購買齊魯公司黑神田煤礦40%的股權，沒有事實根據，不予支持。
關于第二個爭議焦點。根據劉恒林、黃明泉、李興龍訴請，其主張的違約金1130.91萬元，實際并未按照合同約定的500萬元（每個合同500萬元，三個合同1500萬元）計算，而是以4712.13萬元為基數，按照年利率24%計算。齊魯公司認為如其構成違約應當按照年利率10%計算違約金，且應當以其欠付的兼并款1928.8萬元為基數來計算。因齊魯公司未按合同約定的期限還款，已構成違約，根據《中華人民共和國合同法》第一百一十四條“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務”的規定，劉恒林、黃明泉、李興龍主張以年利率24%的標準計算逾期付款違約金，低于三份合同分別約定的500萬元違約金，且不違反相關法律法規的規定，予以采納。齊魯公司關于以年利率10%計算違約金的抗辯沒有事實依據，不予支持。根據雙方對賬，至2015年7月22日，齊魯公司欠付劉恒林、黃明泉、李興龍的兼并款為1928.8萬元，故應以1928.8萬元為基數來計算違約金，劉恒林、黃明泉、李興龍訴請以4712.13萬元為基數缺乏事實依據，不予支持。
關于第三個爭議焦點。各方約定，如齊魯公司未能按期支付并購款2088.8萬元的，長城公司以諾福特酒店的房屋產權及全部資產作為擔保，并保證在協議約定的付款期限內代齊魯公司付清余下款項；如水沖煤礦未在2014年6月30日前處理完善法院糾紛，影響齊魯公司主體辦理相關手續的，齊魯公司和長城公司不承擔相應的擔保和違約責任。因協議中未明確約定長城公司承擔一般保證還是連帶責任保證，根據《中華人民共和國擔保法》第十九條“當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任”的規定，長城公司應當對齊魯公司的債務承擔連帶責任保證。因雙方未約定保證期間，根據《中華人民共和國擔保法》第二十六條“連帶責任保證的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任。在合同約定的保證期間和前款規定的保證期間，債權人未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任”的規定，劉恒林、黃明泉、李興龍有權在主債務履行期屆滿之日即2014年9月30日起六個月內要求長城公司承擔保證責任，但現有證據不足以證明劉恒林、黃明泉、李興龍在上述期間向長城公司主張過權利，故長城公司的保證責任免除。此外，齊魯公司及長城公司并未舉出充分證據，證明因劉恒林、黃明泉、李興龍未處理完善水沖煤礦所涉法院糾紛，而影響齊魯公司主體辦理相關手續。事實上水沖煤礦已經變更工商登記為齊魯公司分公司，其采礦權人也已變更為齊魯公司，故齊魯公司關于免除違約責任的抗辯理由不充分，不予支持。
綜上，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第二百零五條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十九條、第二十六條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十一條之規定，判決：一、齊魯公司于判決生效之日起十日內償付劉恒林、黃明泉、李興龍1928.8萬元及違約金（以1928.8萬元為基數，按照年利率24%的標準從2014年10月1日起計算至判決確定的履行期限屆滿之日止）；二、駁回劉恒林、黃明泉、李興龍的其余訴訟請求。案件受理費330470元，由劉恒林、黃明泉、李興龍共同負擔160470元，齊魯公司負擔170000元。
二審中，當事人沒有提交新證據。本院經審理，對原審法院查明的事實予以確認。另查明，案涉水沖煤礦、馬路沖煤礦、黑神田煤礦在齊魯公司兼并收購后，已經被實施關閉。
本院認為，本案二審爭議焦點為：一、齊魯公司、長城公司是否應當收購黑神田煤礦剩余40%的資產權益及無形資產2271.2萬元并支付相應的違約金；二、長城公司是否應當對齊魯公司欠付劉恒林、黃明泉、李興龍的并購款1928.8萬元及違約金承擔保證責任。
一、關于資產收購的問題。
齊魯公司、長城公司應否收購黑神田煤礦剩余40%的資產權益，應遵從雙方合同約定。2014年1月22日，齊魯公司、長城公司與案涉三煤礦投資人劉恒林簽訂的《煤礦兼并重組補充協議》第二條“擔保責任”中約定，若兼并重組不成功，長城公司負責將黑神田煤礦余下的40%資產權益（2271.2萬元）代為收購，并于2014年12月31日前付清并購款。2015年6月22日，齊魯公司向劉恒林出具的《未支付情況說明》第4條載明：雙方在2014年1月22日簽訂的補充協議中，約定的黑神田煤礦的40%（2271.2萬元）資產及無形資產給予收購，雙方按照補充協議第二款的內容協商執行。
（一）長城公司的收購義務。《煤礦兼并重組補充協議》約定，若齊魯公司兼并重組不成功，長城公司負責將黑神田煤礦余下40%的資產代為收購，即長城公司代為收購的承諾是附條件的。而事實上，齊魯公司已經成功收購了案涉的三個煤礦，各方對此均予以認可。故長城公司代為收購的條件未成就，上訴人要求其收購黑神田煤礦余下40%資產的請求沒有事實和法律依據，本院不予支持。
（二）齊魯公司的收購義務。首先，齊魯公司出具《未支付情況說明》中對黑神田煤礦余下的40%資產已經明確承諾給予收購，該承諾系其真實意思表示。盡管該條款后面還有“雙方按照補充協議第二款的內容協商執行”，齊魯公司以此抗辯收購沒有得到長城公司的授權和委托，但煤礦兼并方主體系齊魯公司而非長城公司，齊魯公司的兼并方案無須得到長城公司的授權和委托。其次，齊魯公司客觀上已收購了黑神田煤礦的全部資產，且黑神田煤礦已被齊魯公司申請關閉，黑神田煤礦事實上已不復存在。齊魯公司事實上享受了關礦后的權益，其辯稱劉恒林、李興龍仍享有黑神田煤礦40%的權益與事實不符。因2013年6月25日雙方商談黑神田煤礦兼并重組時，李興龍、劉恒林作為合同相對方與齊魯公司簽訂，《兼并重組合同書》，故齊魯公司在《未支付情況說明》中作出的收購承諾具體明確，依約應向黑神田煤礦的權利人劉恒林、李興龍履行給付2271.2萬元并購款的義務。至于劉恒林、李興龍要求齊魯公司從2014年12月31日起，按年利率24%支付違約金，因雙方對該筆款項的支付時間及逾期付款的法律后果沒有約定，而劉恒林、李興龍在2015年11月25日向人民法院提起訴訟前相關兼并重組工作已經完成，故齊魯公司應從起訴之日起按同期銀行貸款利率給付利息。
二、長城公司擔保責任的問題。
雙方在《煤礦兼并重組補充協議》第二條“擔保責任”中還約定，長城公司對齊魯公司未能按期支付并購款2088.8萬元以諾福特酒店的房屋產權及全部資產作為擔保，并保證在協議約定的付款期限內代齊魯公司付清余下款項。該約定是長城公司對齊魯公司的付款義務承擔擔保責任的意思表示。依照《中華人民共和國擔保法》第二十一條“保證擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。”在協議約定的付款期限內，齊魯公司尚欠款項1928.8萬元及相應的違約金，長城公司應就該款項的支付在保證期限內承擔擔保責任。
關于長城公司是否已過擔保期間的問題。《煤礦兼并重組補充協議》約定的齊魯公司支付最后一期并購款的期限為2014年9月30日前，且擔保責任條款中并未約定保證期間。依照《中華人民共和國擔保法》第二十六條“連帶責任保證的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任。在合同約定的保證期間和前款規定的保證期間，債權人未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任”的規定，長城酒店的保證期間應當是自2014年9月30日起六個月范圍期間內。劉恒林、黃明泉、李興龍提交了2015年1月27日、5月28日以郵政特快專遞EMS向長城公司寄送的主張權利的通知書，雖然長城公司否認收到該通知，但相關郵件查詢表明兩份郵件均已妥投。二審中，長城公司又辯稱劉恒林、黃明泉、李興龍所寄送的郵件不排除是白紙的可能，長城公司沒有確認和回復的責任。本院認為，劉恒林、黃明泉、李興龍提交的兩份郵件快遞單，證明其已經先后兩次向長城公司主張權利，長城公司否認其寄送的不是主張權利的函件，但長城公司未提供證據證明雙方還有其他業務往來，或者提交真實郵件的內容。故長城公司該抗辯理由沒有事實依據，本院不予采信，其應承擔相應的擔保責任。
綜上,劉恒林、黃明泉、李興龍的上訴請求部分成立，本院予以支持。本院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、《中華人民共和國擔保法》第十九條、第二十一條、第二十六條、第三十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規定，判決如下：
一、維持貴州省高級人民法院(2016)黔民初26號民事判決第一項；
二、撤銷貴州省高級人民法院(2016)黔民初26號民事判決第二項；
三、貴州齊魯能源有限公司于本判決生效之日起十日內給付劉恒林、李興龍2271.2萬元及利息（以2271.2萬元為基數，按照同期銀行貸款利率從2015年11月25日起計算至實際給付之日止）；
四、貴州長城酒店投資有限公司對本判決第一項確定的貴州齊魯能源有限公司的給付義務承擔連帶擔保責任。貴州長城酒店投資有限公司承擔擔保責任后有權向貴州齊魯能源有限公司追償；
五、駁回劉恒林、黃明泉、李興龍其他訴訟請求。
一審案件受理費330470元，由貴州齊魯能源有限公司、貴州長城酒店投資有限公司共同負擔151764元，其余178706元由貴州齊魯能源有限公司負擔；二審案件受理費330470元，由貴州齊魯能源有限公司、貴州長城酒店投資有限公司共同負擔151764元，其余178706元由貴州齊魯能源有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 黃 年
代理審判員 林海權
代理審判員 高燕竹
二〇一七年三月二十九日
書 記 員 侯佳明