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重慶市南川區張家灣煤礦、重慶市南川區水江煤業（集團）有限責任公司企業兼并合同糾紛再審民事判決書
時間：2020年03月22日 來源： 作者： 瀏覽次數：1799 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2018）最高法民再245號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：重慶市南川區張家灣煤礦。住所地：重慶市南川區水江鎮崗埡村。
負責人：冉勝林，該礦礦長。
委托訴訟代理人：謝文伍，重慶宏聲昌渝律師事務所律師。
委托訴訟代理人：沈俊剛，重慶宏聲昌渝律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：重慶市南川區水江煤業（集團）有限責任公司。住所地：重慶市南川區水江鎮大龍居委。
法定代表人：孫策。
再審申請人重慶市南川區張家灣煤礦（以下簡稱張家灣煤礦）因與被申請人重慶市南川區水江煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱水江煤礦）企業兼并合同糾紛一案，不服重慶市高級人民法院（2014）渝高法民終字第00072號民事判決，向本院申請再審。本院于2018年6月13日作出（2018）最高法民申861號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案，張家灣煤礦的負責人冉勝林、委托訴訟代理人謝文伍、沈俊剛到庭參加訴訟，水江煤礦經傳票傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現已審理終結。
張家灣煤礦再審請求：撤銷重慶市高級人民法院（2014）渝高法民終字第00072號民事判決以及重慶市第三中級人民法院（2013）渝三中法民初字第00096號民事判決；判決水江煤礦向張家灣煤礦支付整合收購價款5937076元。事實和理由：一、二審判決否定重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司（以下簡稱華康公司）所作《資產評估報告書》作為確定收購價格的依據是錯誤的。首先，華康公司在重慶評估行業中屬于最具實力和資質的中介評估機構。其次，華康公司是受重慶市南川區水江鎮人民政府（以下簡稱水江鎮政府）委托實施的評估行為，保證了評估過程的中立性。最后，水江鎮政府依據文件和當事人雙重授權,與評估公司簽署正式協議,并組織張家灣煤礦、水江煤礦、政府機構、評估公司四方共同進行了現場勘察，評估程序合法。二、二審判決認定王建中不具有水江煤礦的授權，從而否定評估結果是錯誤的。首先，張家灣煤礦提交的新證據已足以證明，王建中是水江煤礦負責人親自安排參與評估現場勘查的，王建中也自認其簽字前征詢了公司負責人意見。其次，王建中在水江煤礦擔任工會主席，即使沒有書面授權也符合表見代理的法律特征，其行為依法應當產生代理效果。最后，水江煤礦從來都沒有主動提出王建中不具有授權這一意見。三、二審判決認定對井下巷道和設備沒有下井實測，就不能作為評估依據是錯誤的。首先，早在雙方簽署《張家灣煤礦整合關閉資產評估協議》(以下簡稱《評估協議》)前，張家灣煤礦就永久性關閉，這意味著水江煤礦是接受采用不下井的方式對張家灣煤礦進行評估的。其次，雙方煤礦是相鄰存在的，雙方在2008年12月18日簽署了《礦井井田邊界安全互保協議》，協議對雙方的煤礦范圍有明確約定，同時協議還要求雙方不定期到對方井下進行查看。所以水江煤礦對于張家灣煤礦的井下巷道、設備是基本清楚的。再次，評估所用采掘工程圖經過煤管局備案，圖紙上有雙方當事人的簽章、還有相鄰煤礦（重慶市南川區新嘉能煤炭有限責任公司）簽章。最后，對煤礦井下的巷道評估采用圖紙作為依據是符合評估法則的。四、二審法院明知井口被永久封閉導致無法下井對巷道、設備進行實測是不可能改變的事實，仍在判決書中建議進行重新評估,明顯錯誤。五、二審判決認為合同當事人可以解除《評估協議》是錯誤的。首先，大煤礦整合關閉小煤礦是當時的國家政策，所以水江煤礦必須要執行整合收購行為。其次，《評估協議》是依據政府文件雙方自愿簽署的，除非有法定或政府允許，否則不能輕易解除。最后，如果允許當事人自行解除《評估協議》，那么解除之后無法確定雙方當事人的權利義務關系。
水江煤礦在再審中沒有提交答辯意見。
張家灣煤礦一審訴訟請求:判令水江煤礦履行其整合收購義務并給付煤礦整合收購價款5937076元。
一審認定事實：2007年7月，根據《重慶市人民政府關于實施煤礦整合的通知》（渝府發〔2007〕128號）的規定，張家灣煤礦與水江煤礦進行整合，雙方即簽訂了煤礦整合意向協議。事后，由于雙方未能就資源、資產、經營模式、債權債務等方面形成一致意見，于2008年12月10日簽訂了《解除整合意向協議》和《礦井井田邊界安全互保協議》。2008年12月16日，張家灣煤礦與重慶市南川區春陽煤業有限責任公司及該公司雙茂煤礦簽訂《關于煤礦資產整合的協議》。同年12月21日，重慶市煤礦整合領導小組辦公室《關于調整張家灣等煤礦資產整合方案的批復》（渝煤整合辦〔2008〕196號）載明：“……一、同意渝府發〔2007〕128號規劃的水江煤礦有限責任公司水江煤礦公司（礦井）調整為獨立企業。二、同意渝府發〔2007〕128號文件規劃的水江煤礦有限責任公司張家灣煤礦整合到茂陽煤業有限責任公司，與雙茂煤礦、春陽煤業公司（礦井）實施資產整合。三、同意重慶市南川區茂陽煤業有限責任公司更名為重慶市南川區春陽煤業有限責任公司……”根據該批復，張家灣煤礦遂于2009年5月4日將自己原來的采礦許可證變更為：采礦權人重慶市南川區春陽煤業有限責任公司，礦山名稱重慶市南川區春陽煤業有限責任公司張家灣煤礦。2009年11月26日，《重慶市南川區人民政府辦公室關于下達大礦整合關閉小礦任務的通知》（南川府辦發〔2009〕219號）載明：“……為進一步落實煤礦整頓關閉中大礦整合關閉周邊小礦舉措，現將大礦整合關閉小礦的任務下達你們，各相關大礦要切實承擔起應有的社會責任，支持我區煤礦整頓關閉工作。各相關小礦也要認清形勢，積極主動開展工作，必須在2009年12月31日前達成協議……”該通知所附的《大礦整合關閉小礦任務分解表》中，將張家灣煤礦作為被整合關閉小礦分解到大礦水江煤礦關閉整合的范圍內。2009年12月29日，重慶市南川區人民政府根據《重慶市人民政府關于高危行業生產小企業整頓關閉工作的決定》（渝府發〔2009〕81號）、《重慶市人民政府辦公廳關于印發重慶市小煤礦整頓關閉工作實施方案的通知》（渝辦發〔2009〕286號）和《重慶市人民政府辦公廳關于加快實施高危行業生產小企業整頓關閉工作的緊急通知》（渝辦發〔2009〕338號）號文件精神，按照《重慶市南川區人民政府關于印發南川區小煤礦整頓關閉工作實施方案的通知》（南川府發〔2009〕55號）和《重慶市高危行業整頓關閉領導小組辦公室關于調整高危行業生產小企業整頓關閉公告時間的通知》（渝關閉辦〔2009〕1號文件）文件要求，發布了南川區小煤礦第二期關閉名單公告，其中張家灣煤礦系被關閉煤礦之一。2010年1月10日，張家灣煤礦（乙方）與重慶市南川區春陽煤業有限公司（甲方）簽訂了《關于解除資產整合的協議書》，該協議載明：“……一、甲、乙雙方自愿解除于2008年12月28日雙方簽訂的重慶市南川區春陽煤業有限責任公司與重慶市南川區張家灣煤礦資產整合各礦獨立經營的協議。二、甲、乙雙方協議解除后，雙方各礦各自承擔各自的法律、民事、經濟責任……”其后，張家灣煤礦與水江煤礦就整合關閉補償事宜進行磋商，未能形成一致意見。2010年6月18日，重慶市南川區人民政府召開關于研究推進煤礦整頓關閉工作的專題工作會，并形成《關于煤礦整頓關閉工作的專題會議紀要》，該會議紀要載明：“……（二）收購價格問題。大礦整合關閉小礦，因收購價格未達成一致的，按《重慶市南川區人民政府辦公室關于實施煤礦整合規劃相關問題處置意見的批復》（南川府辦函〔2007〕149號）要求，由煤礦所在地鄉鎮（街道）負責聘請有資質的中介機構對小礦進行資產評估，以評估價格裁定收購價格。評估所產生的費用由收購協議雙方共同承擔。（三）資源劃轉問題。區國土房管局牽頭并指定責任人員負責積極協助整合主體礦井按有關規定上報資源劃轉計劃，同時加強與上級國土部門的溝通和協調，盡快處理好資源劃轉問題……”
2011年3月8日，水江煤礦（甲方）與張家灣煤礦（乙方）簽訂了《評估協議》，約定：“2009年11月26日南川區根據渝辦發〔2009〕286號《重慶市人民政府辦公廳關于印發重慶市小煤礦整頓關閉工作實施方案的通知》精神，以南川府辦發〔2009〕219號文件下達了大礦整合關閉小礦任務。該文件規定由水江煤礦有限責任公司整合關閉張家灣煤礦。之后甲乙雙方就整合關閉事宜進行了多次協商，形成了由甲方一次性收購乙方的整合關閉方式，但收購價格雙方意見分歧大，不能達成一致意見。雙方一致同意進行資產評估來確定收購價格?，F甲乙雙方就張家灣煤礦資產評估達成如下協議：一、聘請評估公司的問題：根據南川府辦函〔2007〕149號文件協定，雙方委托水江鎮政府聘請有資質的中介機構為評估單位。二、評估范圍的問題：按南川府辦函〔2007〕149號文件規定進行評估認定。三、評估價格的問題：評估總價減除政府補貼金額為裁定收購價格。甲乙雙方以此為價達成收購協議，完善整合關閉相關事宜。四、評估費雙方各承擔50％……”2011年3月17日，水江鎮政府（委托人、甲方）與華康公司（受托人、乙方）就張家灣煤礦的實物資產等市場價值的鑒定事宜簽訂了《資產評估業務約定書》，該約定書載明:“……2．評估對象和范圍：（1）南川區張家灣煤礦提供的實物資產（詳見實物資產評估清單）。（2）對礦產資源的計算按南川區張家灣煤礦的采礦許可證、采掘工程平面圖等相關資料進行計算。3．評估基準日為2011年3月20日……”2011年5月13日，華康公司出具了重康評報字（2011）第69號《資產評估報告書》，評估總價為8956705元，其中房屋資產316962元、構筑物672159元、設施設備735308元、井巷工程4297526元、資源2934750元。2011年5月17日，重慶市人民政府下發《重慶市人民政府關于進一步規范煤礦資源整合技改工作的通知》，其中載明“……（二）完善煤礦企業兼并重組政策措施。鼓勵優勢企業對毗鄰礦業權進行資源整合，按規定辦理礦業權的出讓或轉讓審批手續……（六）合理開發利用關閉煤礦剩余資源。1．對確有開發價值的，按照技術可行、經濟合理、安全可靠、管理統一、確保穩定的原則，經區（縣）人民政府和市國土資源管理、煤炭行業管理部門同意，按照有關規定程序公開依法配置給相鄰煤礦……”
2011年8月1日，張家灣煤礦《關于通過訴訟程序確認水江煤礦整合張家灣煤礦的收購義務和收購價款的報告》（張煤文〔2011〕2號）中載明：“……于2011年6月27日水江鎮通知我礦已領取評估報告書的同時，我礦請求水江鎮政府盡快召集雙方約定地點時間，按評估協議所約定按評估報告履行義務，于2011年7月21日上午在南川金川茶樓由水江鎮分管鎮長（水江鎮煤礦整頓關閉工作領導小組副組長周毅）組織雙方協商按評估報告履行義務，并請評估單位的評估負責人對評估報告詳細地進行了解釋后，周鎮長問張家灣煤礦有無異議，我礦表示同意評估報告，無異議。周鎮長問水江煤礦對評估報告有無異議，水江煤礦代表劉濤表示對評估報告不予認可，其理由是井下的巷道設備沒有進行實量實查，并提出必須打開井口對井下的所有巷道進行實地丈量，井下設施實核方能認可，否則不予認可，對地面的房屋、構筑物、線路、公路設備雙方派代表重新現場核查（于7月26日已核查）的意見，雙方對評估報告發表意見后，周鎮長說雙方只能按評估協議及評估報告履行義務，水江煤礦所說的打開井口對巷道實地丈量，井下設施實核，因在評估期間征求了雙方的意見雙方同意按圖紙、財務提供的設施并三方簽字認可評估的，要打開井口，水江鎮政府是不同意的，可能區政府也是不同意的，因此雙方進一步磋商，7月26日現場復核后，7月27日我礦電話與水江煤礦（劉濤）定于下個星期三（8月3日）具體協商處理意見，8月3日我礦與劉濤聯系，其稱我忙不過來，當天第三次電話聯系的回話是你不給我打電話，我忙完了給你打電話……在水江煤礦根本沒有誠意協商，既不履行評估協議所約定按評估報告評估金額支付整合收購價款的情況下，我礦向水江鎮政府報告，我礦將依法按訴訟程序確認雙方簽訂的評估協議及評估報告的評估金額要求支付整合收購價款。”張家灣煤礦遂提起訴訟。
另查明：張家灣煤礦系個人獨資企業，工商登記的投資人為張定權。冉勝林于2008年6月30日與張定權簽訂了《重慶市南川區張家灣煤礦整體產權轉讓合同書》，該合同約定：張定權以500萬元將張家灣煤礦整體產權出讓給冉勝林。張家權、冉勝林實際履行了上述轉讓合同，現冉勝林為張家灣煤礦的主要負責人。張家灣煤礦于2010年5月、2010年10月向南川區人民政府申領了煤礦關閉補償金267萬元，冉勝林在相關補償金預付申請表上均系以張家灣煤礦的負責人簽字確認。
一審法院認為，本案雙方爭執焦點是：一、張家灣煤礦與水江煤礦于2011年3月8日簽訂的《評估協議》的效力問題；二、張家灣煤礦依據前述協議要求水江煤礦履行整合收購義務并給付收購價款5937076元的主張能否得到支持。
關于第一個焦點問題。經查，張家煤煤礦辦理了工商營業執照，并依法取得了采礦許可證，系合法經營的個人獨資企業。雖然張家灣煤礦于2009年5月4日按政府主管部門的整合政策要求將自己的采礦許可證更名為重慶市南川區春陽煤業有限責任公司張家灣煤礦，但事后其作為個人獨資企業的經濟組織主體地位仍未消亡，故其仍享有合法的采礦權。這一事實，亦與國家相關主管部門一直將其作為獨立的經濟組織進行資源整合的客觀事實相符，故水江煤礦認為張家灣煤礦從2009年5月4日以后即不享有合法的采礦權，其在此基礎上簽訂《評估協議》無效的理由不能成立。按照政府相關行政主管部門制定的煤礦整合政策及規范文件的要求，確定張家灣煤礦與水江煤礦進行整合。張家灣煤礦與水江煤礦基于對上述政策的實施，在雙方均愿意整合而又無法對整合價格達成一致的前提下才簽訂的《張家灣煤礦整合關閉資產評估協議》，其目的是為雙方進一步簽訂收購協議并確定收購價款作準備。雖然該協議簽訂的提前具有一定行政因素，但雙方自愿約定收購價格的確定方法系是對自己民事權利的處分，該協議應屬民事合同，且系雙方真實意思表示，不違反法律法規的強制性規定，具有法律效力。
關于第二個焦點問題。從《評估協議》內容來看，應是雙方在就整合關閉事宜進協商的過程中，因收購價格分歧較大，而達成的對外委托評估公司對張家灣煤礦資產進行評估，并以此來確認收購價格的協議。該協議雖是真實有效的，但只是雙方就價格條款如何確定的協議，該協議不能當然代替收購協議，而且雙方在該評估協議中有相關“以此價達成收購協議，完善整合關閉相關事宜”的明確約定。事實上，在評估報告出來后，由于水江煤礦對評估報告結論有異議，雙方在政府相關負責人的主持下，仍在進一步協商。從民事合同的角度，雙方的收購協議尚處于意向性階段，雙方并未達成最終的收購合意，關于收購的主要合同條款并未達成，雙方之間的收購協議未依法成立。據此，張家灣煤礦并不能僅依據《評估協議》，就要求水江煤礦履行收購義務并支付收購價款。張家灣煤礦提供的水江煤礦負有收購義務的其他證據大部分系政府及相關職能部門的文件，這些文件內容僅具有行政指導性意義，依法并不能直接在雙方當事人之間設立起相應的民事權利義務關系。
綜上，張家灣煤礦對其訴訟主張未能提供充分的證據予以證明，故訟請求依法予以駁回。水江煤礦在審理過程中，自愿撤回其反訴請求，是對其權利的合法行使，未損害國家、集體及第三人利益，予以準許。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，經一審法院審判委員會研究決定，一審法院判決:駁回張家灣煤礦的訴訟請求。一審案件受理費53360元，由張家灣煤礦負擔；反訴受理費80元，減半收取40元，由水江煤礦負擔。
張家灣煤礦上訴請求:撤銷一審判決;改判支持其全部訴訟請求;本案一、二審案件受理費由水江煤礦負擔。
二審法院依職權調取了華康公司提供的關于井巷工程和主要設備清單，其上載明“按圖紙核實計算，現場查勘人簽字：王建中、冉勝林、陳某、王某（等）”。該公司稱上述材料上三方（水江鎮政府、水江煤礦、張家灣煤礦）代表的簽字表示三方同意以圖紙作為評估依據，但其表示王建中未提交水江煤礦的相關書面授權委托書。水江煤礦在二審中否認王建中在參與評估過程中曾取得水江煤礦的特別授權。水江煤礦在本案一、二審過程中均對華康公司出具的重康評報字（2011）第69號《資產評估報告書》有異議，其理由是評估機構未對張家灣煤礦的井巷工程和機器設備進行下井實測核對，其僅依據張家灣煤礦提供的圖紙和單方介紹情況作出評估意見，不具真實性。二審查明的其他事實和一審查明的事實相同。
二審法院認為，本案的爭議焦點是雙方簽訂的收購協議是否成立及其效力和法律后果。
張家灣煤礦和水江煤礦簽訂的《評估協議》應當視為雙方就張家灣煤礦的資產收購達成了合意，該合同關系成立。理由是：雙方在該協議中明確約定，“雙方就整合關閉事宜進行了多次協商，形成了由甲方（水江煤礦）一次性收購乙方（張家灣煤礦）的整合關閉方式，但收購價格雙方意見分歧大，不能達成一致意見。雙方一致同意進行資產評估來確定收購價格”。從前述約定可知，雙方就收購事項已經達成了合意，雖然該協議沒有約定具體的收購價款數額，但明確約定了確定價格的方法，即以資產評估的評估總價減除政府補貼金額作為收購價格。因此，雙方就收購事項明確達成合意，且約定了確定價格的方法，合同主要條款已經具備，雙方合同關系成立，一審判決以水江煤礦因對評估報告結論有異議為由進而否認雙方合同關系成立不當，應予糾正。
基于上述理由，《評估協議》系張家灣煤礦和水江煤礦就收購張家灣煤礦資產達成的合意,該合同對雙方均有約束力，雙方應當按照該協議的約定履行義務。依照前述協議的約定，評估價格減除政府補貼金額即為收購價格。本案審理中雙方當事人及評估機構均確認《資產評估報告書》中的井巷工程和機器設備并未下井實測，而是以張家灣煤礦提供的圖紙和其單方情況介紹為基礎作出的評估報告，張家灣煤礦、評估機構雖認為水江煤礦職工王建中在現場查勘記錄和主要設備清單上的簽字應當視為水江煤礦同意以圖紙和單方情況介紹作為該部分資產的評估依據，但評估機構未提供水江煤礦對王建中的相關書面授權，張家灣煤礦也未提供證據證明王建中簽字時具有水江煤礦的相應授權。二審法院認為，該《資產評估報告書》雖系雙方按協議約定由重慶市南川區水江鎮政府委托具有相應評估資質的評估機構作出的評估報告，但因其對評估資產中的井巷工程和機器設備部分未下井實測核對，在無證據證明水江煤礦同意放棄實測并以張家灣煤礦提供的圖紙和單方情況介紹作為評估依據的情況下，該《資產評估報告書》所確認的評估總價不能作為確定收購價格的依據。因張家灣煤礦在本案審理中也未提供其他證據證明相應資質的約定。雙方當事人可依據《評估協議》的約定，重新委托重慶市南川區水江鎮政府委托合法介機構進行評估，如雙方對井下工程和機器設備價格無法協商一致或對該部分無法實施下井實測導致無法作出評估意見確定該部分資產價格的，當事人可以依據合同法的規定主張解除《評估協議》。
綜上，一審判決認定事實基本清楚，雖認定收購合同關系不成立有誤，但實體處理并無不當，二審法院予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決:駁回上訴，維持原判。二審案件受理費53360元由張家灣煤礦負擔。
在本院再審期間,張家灣煤礦提交了以下新證據：1.王某（評估時系水江鎮政府安監辦工作人員）證言，用以證明，王某電話通知水江煤礦法定代表人參加對張家灣煤礦的現場勘察，水江煤礦工會主席王建中受水江煤礦委托參與現場勘察，雙方同意以采掘工程圖及井下設備清單作為評估依據，王建中代表水江煤礦在資產評估清單上簽字，評估報告由王某送達雙方當事人。2.陳某（華康公司參與評估人員）證言，用以證明勘察現場參加人員，各方同意以采掘工程圖及井下設備清單作為評估依據，各方在勘驗筆錄上簽字確認。3.劉倫(華康公司參與評估人員)證言，用以證明勘察現場參加人員，各方同意以采掘工程圖及井下設備清單作為評估依據，各方在勘驗筆錄上簽字確認，評估費由水江煤礦和張家灣煤礦各付一半。4.王建中證言，用以證明其受水江煤礦領導安排，參與張家灣煤礦評估工作，其在資產核實筆錄上簽字前請示了水江煤礦領導并得到了批準。5.水江鎮政府2017年11月10日作出的《關于原張家灣煤礦業主請求打開已封閉井口對井下巷道及其設備進行資產實測實核的復函》（水江府函〔2017〕170號），用以證明張家灣煤礦永久性閉坑工作已經完成，不能打開已封閉井口進行井下實測實核。6.水江鎮政府2017年8月31日作出的《關于對張家灣煤礦整合關閉有關事宜的復函》（水江府函〔2017〕130號），用以證明水江煤礦拒絕了張家灣煤礦和政府要求重新委托中介機構評估的要求，并主張解除《評估協議》。7.重慶市南川區煤炭管理局2016年12月26日作出的《關于張家灣煤礦懇請解決關閉整合收購補償遺留問題的回復》（南川煤管發〔2016〕185號），用以證明張家灣煤閉坑時間，以及重慶市南川區煤炭管理局建議：一是委托水江鎮政府重新委托評估；二是通過司法途徑要求水江煤礦繼續履行合同義務。以上證據1至證據4均系證人證言,證人王某、陳某到庭接受詢問,證詞相互之間以及與相關政府文件之間可以相互印證,證據5至證據7均系政府文件,本院對以上證據的證明效力均予以認可。
本院查明的其他事實與一、二審查明的事實相同。另查明：1.2014年7月24日，重慶市南川區水江煤礦有限責任公司變更企業名稱為重慶市南川區水江煤礦（集團）有限責任公司。2.根據重慶市南川區煤炭管理局2016年12月26日作出的《關于張家灣煤礦懇請解決關閉整合收購補償遺留問題的回復》（南川煤管發〔2017〕185號），張家灣煤礦于2010年6月完成閉坑。
本院認為，本案再審的爭議焦點是水江煤礦是否應當給付張家灣煤礦整合收購價款5937076元。
2011年3月8日，水江煤礦（甲方）與張家灣煤礦（乙方）簽訂的《評估協議》約定：“甲乙雙方就整合關閉事宜進行了多次協商，形成了由甲方一次性收購乙方的整合關閉方式，但收購價格雙方意見分歧大，不能達成一致意見。雙方一致同意進行資產評估來確定收購價格?，F甲乙雙方就張家灣煤礦資產評估達成如下協議：一、聘請評估公司的問題：根據南川府辦函〔2007〕149號文件協定，雙方委托水江鎮政府聘請有資質的中介機構為評估單位。二、評估范圍的問題：按南川府辦函〔2007〕149號文件規定進行評估認定。三、評估價格的問題：評估總價減除政府補貼金額為裁定收購價格。甲乙雙方以此為價達成收購協議，完善整合關閉相關事宜……”該《評估協議》系雙方真實意思表示，不違反法律法規的強制性規定，從《評估協議》內容可知，雙方當事人就收購事項明確達成了合意，雖然沒有確定收購價格但是約定了確定價格的方法，合同主要條款已經具備，合同關系已成立并生效。雙方均應按照合同約定履行義務。
在雙方簽訂《評估協議》后，水江鎮政府與華康公司就張家灣煤礦的實物資產等市場價值的鑒定事宜簽訂了《資產評估業務約定書》，該約定書載明：“……2．評估對象和范圍：（1）南川區張家灣煤礦提供的實物資產（詳見實物資產評估清單）。（2）對礦產資源的計算按南川區張家灣煤礦的采礦許可證、采掘工程平面圖等相關資料進行計算……”2011年5月13日，華康公司出具了重康評報字（2011）第69號《資產評估報告書》。本院認為，該《資產評估報告書》可以作為確定收購價款的依據。一、王建中本人以及評估時水江鎮政府安監辦工作人員王某等人的證言均可以證明王建中系受水江煤礦的委托參與了張家灣煤礦的現場勘察工作。且現場勘察以及核實資產時均由政府主導并派員參與，若王建中未經水江煤礦授權而擅自以水江煤礦名義參與勘察并簽字，顯然不合情理。故應當認定水江煤礦參與了對張家灣煤礦的現場勘察并在勘察記錄上簽字。而評估依據采掘工程圖亦系在煤礦井口關閉前經水江煤礦蓋章確認并在主管機關備案的。二審法院關于《資產評估報告書》相關鑒定依據是張家灣煤礦單方提供的認定錯誤。二、二審法院依職權調取的井巷工程和主要設備清單上載明“按圖紙核實計算，現場查勘人簽字：王建中、冉勝林、陳某、王某（等）”，王建忠（王建中）的簽字表示水江煤礦同意以圖紙作為評估依據。三、2009年12月26日，重慶市南川區人民政府發布《關于對小煤礦事實關閉（第二期）的公告》，張家灣煤礦在被關閉的名單中。且張家灣煤礦與水江煤礦的地理位置相鄰。因此，水江煤礦在2011年3月8日與張家灣煤礦簽訂《評估協議》確定通過資產評估確定收購價格時，對張家灣煤礦已于2010年6月完成閉坑，不具備下井實測的客觀情況應當是知情的。其在簽訂《評估協議》并現場勘察后，又以未下井實測為由否認《資產評估報告書》的效力有違誠信。四、水江煤礦并未提交任何證據證明《資產評估報告書》的評估程序或結論存在瑕疵。綜上，《資產評估報告書》可以作為確定張家灣煤礦整合收購價款的依據。
《評估報告書》中確定的評估總價為8956705元，其中房屋資產316962元、構筑物672159元、設施設備735308元、井巷工程4297526元、資源2934750元。依照《評估協議》約定，張家灣煤礦的整合收購價格為《評估報告書》中確定的評估總價8956705元扣減張家灣煤礦已領取的政府補償款2670000元以及退還資源費349629元，即為5937076元。因此，水江煤礦應當支付張家灣煤礦整合收購價款5937076元。
綜上所述，張家灣煤礦的再審請求成立，應予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六條、第八條及《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項之規定，判決如下：
一、撤銷重慶市高級人民法院（2014）渝高法民終字第00072號民事判決、重慶市第三中級人民法院（2013）渝三中法民初字第00096號民事判決；
二、重慶市南川區水江煤業（集團）有限責任公司于本判決生效之日起十日內向重慶市南川區張家灣煤礦支付整合收購價款5937076元。
一審案件受理費53360元，反訴受理費40元，合計53400元，由重慶市南川區水江煤業（集團）有限責任公司負擔；二審案件受理費53360元，由重慶市南川區水江煤業（集團）有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 黃 年
審判員 潘勇鋒
審判員 郭載宇
二〇一八年九月二十八日
法官助理馬玲
書記員鄭佳麗