北京公司律師，股權律師為您提供企業合并、分立糾紛法律咨詢，法律顧問服務。擅長企業合并、分立糾紛律師為您代理案件，切實維護您合法權益。有意者，...
想要咨詢北京律師嗎？想要咨詢知名北京律師、資深北京律師、專業北京律師嗎？本站有豐富北京律師資源，為您提供全方位法律咨詢服務。本站提供付費法律...
想請北京律師代寫起訴狀、答辯狀、上訴狀嗎？想請北京律師審查，起草合同、章程，股東協議嗎？想請北京律師調查取證、代理案件，出庭辯護嗎？有意者，請登錄北京...
成都藝華房地產開發有限責任公司、成都天合成房地產開發有限責任公司企業分立合同糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月22日 來源： 作者： 瀏覽次數：2395 收藏[0]四川省成都市中級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）川01民終10620號
上訴人（原審原告）：成都藝華房地產開發有限責任公司，住所地：四川省新津縣花源鎮正西后街39號。
法定代表人：陳孝山，執行董事兼總經理。
委托訴訟代理人：曾憲充，四川法也律師事務所律師。
委托訴訟代理人：官莉，四川法也律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：成都天合成房地產開發有限責任公司，住所地：四川省新津縣花源鎮花源大道1888號。
法定代表人：賴偉，執行董事。
委托訴訟代理人：王娟，女，公司員工。
被上訴人（原審被告）：新疆峻特設計工程有限公司，住所地：新疆阿拉爾市幸福路南118號水利水電總公司1#辦公樓。
法定代表人：賴偉，總經理。
委托訴訟代理人：李琪，新疆首邦律師事務所律師。
上訴人成都藝華房地產開發有限責任公司（以下簡稱藝華公司）因與被上訴人成都天合成房地產開發有限責任公司（以下簡稱天合成公司）、新疆峻特設計工程有限公司（以下簡稱峻特公司）企業分立合同糾紛一案，不服四川省新津縣人民法院（2018）川0132民初2441號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年5月29日立案后，依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現已審理終結。
藝華公司上訴請求：撤銷一審判決，判令天合成公司和峻特公司共同賠償藝華公司直接經濟損失5065784.5元。
事實和理由：一、一審判決適用法律錯誤。一審未依據《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第十二條、第十三條之規定來認定天合成公司是否應當按照雙方在企業分立時的約定對藝華公司承擔賠償責任，而直接以《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第二十條之規定，要求藝華公司向債務人張某主張，且據此認定藝華公司要求天合成公司承擔賠償責任缺乏依據，這顯然是把企業分立糾紛案當成了追償權糾紛案在審理，因此判決結果肯定錯誤。
二、一審判決混淆主要事實。
1.藝華公司向天合成公司主張賠償的事實依據是：根據《成都藝華房地產開發有限責任公司土地使用權分割會議紀要》《成都藝華房地產開發有限責任公司土地使用權及印章交接協議書》的約定，老藝華公司分立成兩個公司，這兩個公司分別是由股東陳孝山掌控存續的藝華公司，由峻特公司掌控新設立的天合成公司，且協議中明確約定“峻特公司所持有的老藝華公司的所有印章必須予以交接給陳孝山。自交接之日起，前期峻特公司使用老藝華公司印章辦理的所有業務由峻特公司承擔全部經濟責任和法律責任?！鄙鲜鰠f議的性質屬于企業分立協議，該協議的權利義務繼受主體應是分立后的藝華公司和天合成公司，因此，雖然是峻特公司加蓋的公章，但所產生的法律責任應由天合成公司承擔。
2.藝華公司向峻特公司主張權利的依據是：根據《成都藝華房地產開發有限責任公司土地使用權及印章交接協議書》第二條第3款的約定，即“峻特公司沒有按約定全數交接所持有的成都藝華房地產開發有限責任公司印章，并且繼續使用未交接的成都藝華房地產開發有限責任公司印章而造成的一切糾紛，由峻特公司、峻特公司所成立的獨立核算公司承擔所有經濟責任和法律責任?！币虼?，藝華公司是基于峻特公司自愿與天合成公司共同承擔責任的約定而要求其承擔賠償責任。一審認定“藝華公司依據2014年11月15日《成都藝華房地產開發有限責任公司土地使用權及印章交接協議書》要求峻特公司承擔使用老藝華公司印章簽訂《保證擔保合同》產生的債務”，這明顯是曲解了藝華公司的意思。
三、一審法院舉證責任分配不公、認定證據錯誤。
1.一審背離雙方的協議約定，要求藝華公司證明峻特公司從老藝華公司設立起就持有該公司印章或證明張某在簽訂《保證擔保合同》和《承諾書》時使用老藝華公司印章系峻特公司交給張某使用的事實，舉證責任的分配明顯對藝華公司不公。藝華公司之所以要在企業分立時對公章使用所產生的法律責任作出特別約定，就是因為老藝華公司在經營期間，所有公司印章均由股東峻特公司掌管，公司財務亦由股東峻特公司全面負責，股東陳孝山沒有參與公司的經營管理，僅參與公司的利潤分配。當股東無法繼續合作時，雙方才專門在老藝華公司分立時對公章使用所產生的法律責任進行約定，以分清責任。
2.張某在一審庭前會議中出庭作證及在第二次庭審中提交的證人證言不能作為認定事實的證據使用，理由如下：（1）張某在一審向法庭所作的是虛假陳述。張某向法庭稱其是以老藝華公司的名義向唐人杰借的款，且此款全部用于公司周轉。但該陳述與武侯區人民法院（2017）川0107民初6506號案件查明的事實嚴重不符，張某不僅是以個人名義向唐人杰借款，且所借500萬元款項沒有用于公司。（2）從藝華公司接到本案一審法律文書時就一直無法找到張某，但天合成公司和峻特公司卻能輕松找到他，并能讓張某在法庭上為其作證，顯然他們之間有密切的聯系。張某稱公章在他與峻特公司之間互相持有，更證明其與峻特公司之間的有特殊的關系，因此，其證言不足以被采信。
3.關于一審判決書中提到的成都市中級人民法院（2018）川01民終6979號民事判決書的認定問題，藝華公司認為是一審對該判決書的曲解。該判決書并未認定《保證擔保合同》上的公章是由誰加蓋的事實。況且，在該民間借貸糾紛案中，只要加蓋的公章是真實的，法院無需審理是誰加蓋的公章。
天合成公司答辯稱，藝華公司的上訴請求無事實依據和法律依據，一審判決正確，請二審維持一審判決。
峻特公司答辯稱，本案一審判決事實清楚、適用法律正確，藝華公司的上訴理由沒有事實依據和法律依據，應當依法駁回藝華公司的上訴請求、維持一審判決。具體理由如下：
一、一審依據藝華公司的請求將案由確定為“企業分立合同糾紛”進行審理，查明了藝華公司與天合成公司被生效判決確定同時作為保證人原藝華公司分立后的企業承擔債務的連帶責任后，在案件執行過程中形成約定，由分立后的企業平均分擔債務的事實，此約定是各分立企業間對原企業（老藝華公司）債務承擔明確有效的約定，當事人應當按約定各自承擔債務。一審根據查明的該事實，并依據最高人民法院《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第十三條的規定做出判決完全正確。
二、藝華公司稱依據《成都藝華房地產開發有限責任公司土地使用權及公章交接協議》，主張由峻特公司、天合成公司承擔責任與事實不符。該交接協議表明：“自交接之日起，前期新疆峻特設計工程有限公司使用成都藝華房地產開發有限責任公司印章辦理的項目開發所有業務……”等內容，該內容明確了兩個事實，就是由峻特公司對其使用公章和與分立前的原老藝華公司項目開發有關的事項以及峻特公司內部職工投資或購房因公章所產生的事項承擔責任。本案的起因是生效判決所確定的張某私自為個人借款而使用原藝華公司的公章在借款保證協議上蓋章所產生的保證責任而引發，并不是峻特公司使用的公章，也不是原老藝華公司項目開發事宜，不屬于交接協議所約定的峻特公司承擔責任范圍。更何況藝華公司與天合成公司在關聯案件執行過程中又達成了平均承擔債務的約定，雙方作為分立后的企業理應依法按約定分擔債務。同時，一審法庭調查中藝華公司提交了一份由峻特公司加蓋公章的“公章交接單”，證實峻特公司向陳孝山交付的是一枚私刻的公章，再加上峻特公司二審提供的多枚老藝華公司的公章交接單，充分證實了老藝華公司肯定有兩枚或更多公章的存在（在老藝華公司分立前藝華公司法定代表人陳孝山也持有一枚老藝華公司的公章）。張某作為當時老藝華公司的法定代表人，其持有一枚公章，在為其個人借款擔保時擅自蓋章，從而導致因保證責任而引發的本案發生。
三、一審中證人張某出庭作證的證詞與峻特公司的陳述以及藝華公司在關聯案件中的主張相一致，證實了張某個人借款保證協議上加蓋的老藝華公司公章是當時作為法定代表人的張某隱瞞其他股東，私自蓋章，作為老藝華公司股東的峻特公司毫不知情。這些明確的事實充分說明峻特公司完全沒有任何過錯，藝華公司要求峻特公司承擔賠償責任沒有任何事實依據和法律依據。本案中藝華公司所承擔的保證責任應當依法向主債務人張某進行追償，同樣，峻特公司作為股東的天合成公司也承擔了與藝華公司同樣份額的保證責任，也將依法向張某進行追償。
藝華公司認為峻特公司能讓張某到法庭上作證就有特殊關系完全是妄下結論，峻特公司作為股東的全資國有企業天合成公司承擔了因張某私自加蓋公章而產生的保證債務500余萬元，屬于國有資產流失，峻特公司及有關國資管理部門十分重視，一直在密切關注張某的動向，全力向其追償。峻特公司與證人張某并沒有特殊關系，一審判決依法認定證人證言符合法律規定。
藝華公司向一審法院提出訴訟請求：1.判令天合成公司和峻特公司共同賠償藝華公司因承擔保證責任而造成的直接經濟損失5091787.50元(一審庭審中減少為5065784.5元)；2.訴訟費、保全費由天合成公司和峻特公司共同承擔。
一審認定事實：2013年9月18日，張某、峻特公司、陳孝山為共同開發成都市新津縣花源鎮藝華.域都住宅小區簽訂《甲方、乙方、丙方三方共同合作開發房地產協議書》，三方約定:成立老藝華公司，各自占有的股權比例為張某35%、峻特公司40%、陳孝山25%，張某擔任公司法定代表人。2014年9月1日，老藝華公司股東峻特公司、張某及陳孝山簽訂《成都藝華房地產開發有限公司土地使用權分割會議紀要》，對藝華.域都住宅小區土地使用權及項目前期投資等事項進行了約定，張某將其持有的相應股權全部轉讓給陳孝山。
2014年11月15日，峻特公司及陳孝山雙方簽訂《成都藝華房地產開發有限責任公司土地分割使用權及印章交接協議書》，該協議書第一條第3、4款約定：老藝華公司2013年10月22日通過招拍掛取得的兩塊土地的開發使用權，按以下方式分割，即第一塊土地43.158畝，由陳孝山出資買斷該土地的使用權并獨立核算開發建設該地塊，峻特公司不得參與開發建設；第二塊土地45.642畝，由峻特公司出資買斷該土地的使用權并獨立核算開發建設該地塊,陳孝山不得參與開發建設；該協議書第二條第1款約定“峻特公司所持有的老藝華公司的所有印章必須予以交接給陳孝山。自交接之日起，前期峻特公司使用老藝華公司印章辦理的所有業務（房屋銷售、工程項目分包、工程建筑材料購銷、項目開發借款、貸款、抵押以及擔保）所產生的一切糾紛與陳孝山無關，由峻特公司承擔全部經濟責任和法律責任”。
2015年3月25日，老藝華公司刊登了分立公告；2015年6月5日，峻特公司成立了由老藝華公司分立出的天合成公司。至此，老藝華公司存續分立為藝華公司和天合成公司。
一審另查明，2014年5月5日，案外人唐人杰與張某簽訂《借款合同》，張某向唐人杰借款500萬元，并承諾以龍輝建材公司、老藝華公司的營業收入以及張某個人名下資產作為還款來源，承擔無限連帶保證責任。后唐人杰將其債權轉讓給案外人謝欣蕓。2017年7月3日，謝欣蕓作為原告將張某、藝華公司、龍輝建材公司以民間借貸糾紛為由起訴至成都市武侯區人民法院，后該案追加峻特公司、天合成公司為第三人。此案經成都市武侯區人民法院一審、成都市中級人民法院作出（2018）川01民終6979號民事判決書，認定:張某出具的《承諾書》載明借款用于老藝華公司支付稅費及民工保證金，且在簽訂《保證擔保合同》和《承諾書》時任老藝華公司的股東及法定代表人，其代表老藝華公司簽訂《保證擔保合同》具有法律效力，判決:1.張某向謝欣蕓歸還借款500萬元并支付相應利息；2.龍輝建材公司、藝華公司、天合成公司對張某的還款義務承擔連帶償還責任。該判決生效后，因張某不履行判決書確定的義務,謝欣蕓遂向武侯區人民法院申請強制執行。執行中，申請人謝欣蕓與被申請人藝華公司、天合成公司于2018年9月27日達成《執行和解協議》，該協議第四條約定:藝華公司、天合成公司在各自償還申請人5039387.5元款項后對所受到的損失，認為應當追償的，各自按照適當的方式和對象進行追償。藝華公司按照協議向武侯區人民法院支付了執行款項5065784.5元（包含執行費）。
張某在一審庭前會議中出庭作證并在第二次庭審中提交證言證明，前述借款系其任職期間私自加蓋老藝華公司印章，所有責任由其承擔。
一審庭審中，藝華公司堅持本案法律關系性質為企業分立；藝華公司明確要求峻特公司和天合成公司在本案中承擔共同賠償責任而非連帶賠償責任。
一審認為，雙方的爭議焦點為：一、藝華公司和天合成公司訴訟主體是否適格？二、本案法律關系的性質及案由應如何確定？三、天合成公司與峻特公司應否對藝華公司因履行保證責任支付的費用承擔共同賠償責任？
藝華公司和天合成公司訴訟主體是否適格的問題
藝華公司要求天合成公司承擔償還責任的依據是基于《中華人民共和國公司法》第一百七十六條“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外?！奔啊蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第十三條“分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔?！钡囊幎ǎ嚾A公司堅持依據企業分立法律關系主張峻特公司和天合成公司承擔共同賠償責任，是藝華公司的訴權，至于藝華公司的該訴訟請求能否得到支持則是實體處理問題，故藝華公司和天合成公司均具有訴訟主體資格。
二、本案法律關系的性質及案由應如何確定。本案立案案由為合伙協議糾紛，但藝華公司在庭審中堅持主張其法律關系性質是企業分立，案由應為企業分立糾紛；峻特公司和天合成公司則認為本案法律關系性質為追償權，案由應為追償權糾紛。合伙糾紛應適用《中華人民共和國民法通則》第三十條、三十五條“個人合伙是指由兩個以上自然人按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動，分享收益；除法律另有規定，應當對合伙債務負連帶責任。”的規定；追償權糾紛適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第二十條“連帶共同保證的保證人承擔保證責任后，向債務人不能追償的部分，由各連帶保證人按其內部約定的比例分擔。沒有約定的，平均分擔?！钡囊幎āＲ粚復徶?，藝華公司要求天合成公司與峻特公司承擔共同賠償責任，堅持其主張的法律關系的性質為企業分立，故本著尊重當事人意思自治原則，一審確定本案案由為企業分立糾紛。
三、天合成公司與峻特公司應否對藝華公司因履行保證責任支付的費用承擔共同賠償責任的問題
藝華公司以《中華人民共和國公司法》第一百七十六條“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外?！奔啊蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第十三條“分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔。”的規定作為要求天合成公司承擔共同賠償責任的依據，但依據謝欣蕓與新藝華公司、天合成公司在武侯區人民法院達成的《執行和解協議》，新藝華公司與天合成公司已就保證之債按照50%的比例各自進行了分擔；且若藝華公司對已支付的費用要進行追償，也應按照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第二十條規定向債務人張某主張，故藝華公司要求天合成公司承擔共同賠償責任缺乏依據，其理由不能成立。
藝華公司依據2014年11月15日《成都藝華房地產開發有限責任公司土地分割使用權及印章交接協議書》要求峻特公司承擔使用老藝華公司印章簽訂《保證擔保合同》產生的債務，但根據生效的成都市中級人民法院（2018）川01民終6979號民事判決書認定:張某出具的《承諾書》中載明借款用于藝華公司房產支付稅費及民工保證金；且在簽訂《保證擔保合同》和《承諾書》時任老藝華公司的股東及法定代表人，代表老藝華公司簽訂《保證擔保合同》具有法律效力?，F藝華公司沒有證據證明峻特公司從老藝華公司設立起就持有該公司印章或張某在簽訂《保證擔保合同》和《承諾書》時使用老藝華公司印章系峻特公司交給張某使用的事實，故藝華公司應承擔舉證不能的后果。
綜上，一審對藝華公司的訴訟請求不予支持，并依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條第二款規定，判決:駁回藝華公司的訴訟請求。一審案件受理費46542元、保全費5000元，共計51542元，由藝華公司負擔。
本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。峻特公司提交以下證據：1.三份老藝華公司公司印鑒交接表復印件，證明：峻特公司在2013年12月將由其保管的三枚老藝華公司的印章移交給張某，并證明老藝華公司不止一枚印章，原法定代表人張某掌握有老藝華公司公章，相同的印章共有四枚。2.《成都藝華房地產開發有限責任公司公司用印登記簿》，該份登記薄系峻特公司內部登記材料，擬證明峻特公司對其印章使用情況均予以登記，而根據登記顯示，峻特公司保管的印章并未用于2014年5月5日張某對外簽訂借款保證合同。
藝華公司發表質證意見：1.證據1系復印件，無法確定其真實性；藝華公司也不清楚公司存在其他多枚印章。2.證據2系峻特公司內部資料，其恰好證明2014年5月5日當天是由峻特公司在保管老藝華公司印章。
本院經審查認為，證據1系復印件，證據2系峻特公司自行制作、保管的材料，兩份證據均不能直接作為認定案件事實的依據。關于峻特公司陳述老藝華公司存在四枚相同的公司印章的事實，本院認為，現有證據不足以證明該主張。其一，藝華公司法定代表人也即老藝華公司股東陳孝山不認可，稱其不知道公司有四枚印章；其二，一審中張某也未作過公司有四枚相同印章的陳述；其三，峻特公司二審出示的“印鑒交接表”系復印件，無其他證據予以佐證，且交接表中的移交時間存在涂改、交出時間晚于接收時間等瑕疵，不能認定其真實；其四，峻特公司又無其他證據證明老藝華公司原股東已就刻制四枚印章達成一致。因此，本院對峻特公司主張老藝華公司存在四枚相同的公司印章的事實不予采信。
根據一、二審雙方訴辯意見，本案爭議焦點為：一、天合成公司與藝華公司在借款糾紛案件中達成的執行和解協議是否系雙方就該保證責任之債的內部分擔所作出的約定？二、藝華公司主張天合成公司、峻特公司賠償其損失的依據是什么？能否得到支持？本院認為：
執行和解協議不具有解決雙方終極責任承擔的效力。天合成公司與藝華公司系原老藝華公司分立的兩個公司，根據生效民事法律文書的裁判，二者應當共同對老藝華公司對外的債務承擔連帶責任。該份判決書僅判決由天合成公司、藝華公司對張某還款義務承擔連帶責任，并未對雙方各自應承擔責任的比例作出認定及劃分。該案執行過程中達成的執行和解協議，從表述上為被申請人天合成公司及藝華公司分別承諾向申請人償還部分錢款，并專門約定各被申請人在償還申請人款項后認為應當追償的可進行追償，證明執行和解協議簽訂的目的系履行判決書確定內容、實現債權人的債權，而就各債務人內部之間的責任分擔并未達成一致，藝華公司仍可就其已經向債權人承擔的責任主張由其他債務人承擔或分擔。因此，一審認定執行和解協議已經解決了雙方之間終極責任歸屬的問題有誤。
關于天合成公司及峻特公司是否應向藝華公司擔責，根據《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第十三條“分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔”的規定，藝華公司依據老藝華公司分立時股東之間就分立事宜達成的協議主張權利，適用以上法條的規定。因此，本案應審查藝華公司的主張是否符合協議的約定。
藝華公司主張天合成公司擔責主要依據老藝華公司分立時原股東陳孝山與峻特公司簽訂的《成都藝華房地產開發有限責任公司土地分割使用權及印章交接協議書》（以下簡稱交接協議書）第二條第1點的約定，根據該條，峻特公司應將其所持有的老藝華公司全部印章交予陳孝山；自交接之日起，前期峻特公司使用老藝華公司印章辦理的所有業務（房屋銷售、工程項目分包、工程建筑材料購銷、項目開發代款、貸款、抵押及擔保）所產生的一切糾紛與陳孝山無關，由峻特公司承擔全部責任。藝華公司認為，老藝華公司的印章由峻特公司保管，因此，交接之前所有的糾紛應由峻特公司承擔；而峻特公司認為因峻特公司并未使用印章對外簽訂擔保合同，因此不符合應由峻特公司擔責的范圍。本院綜合考慮全案事實，認為藝華公司的主張不能成立。理由如下：1.張某、陳孝山、峻特公司合作成立老藝華公司之初，三方曾共同協議：三方任何人不得以公司名義私自在外貸款、借款抵押、擔?！?，一但發生以上行為，所有責任由過錯方本人承擔。而造成老藝華公司對外承擔擔保責任的原因，經生效判決書認定，是原法定代表人張某對外以個人名義借款，并以老藝華公司作為擔保人并私自加蓋老藝華公司印章。根據三方協議，相應責任應由直接責任人張某承擔。2.交接協議約定，印章交接前，由峻特公司使用印章而產生的一切對外債務由峻特公司承擔，此處強調了“因峻特公司使用印章而產生的債務”，根據其文意，應考慮峻特公司承擔責任的情形為峻特公司自行使用或同意他人使用印章。而本案查明事實是張某在擔任老藝華公司法定代表人期間以公司名義為其個人債務擔保，其使用公章的行為未得其他股東同意，不符合交接協議關于峻特公司應擔責的約定。3.交接協議僅就陳孝山與峻特公司之間使用印章的責任作出了約定，并未明確張某使用印章產生的責任由誰承擔。協議形成時張某仍然是老藝華公司股東及法定代表人，其即便不加蓋公司印章而對外以公司名義承諾擔責，有很大可能公司仍應對外承擔責任。而事實上本案糾紛也確系張某的行為引起，藝華公司及天合成公司均為此支付了款項，產生了損失，而峻特公司并無重大過錯，藝華公司要求天合成公司承擔全部的責任，有違交接協議，依據不足。
藝華公司主張峻特公司承擔責任是依據交接協議第二點第3點，根據該條約定，峻特公司沒有按約定全數交接所持有的老藝華公司印章，并且繼續使用未交接的老藝華公司印章而造成的一切糾紛，峻特公司應擔責。因本案并非因峻特公司繼續使用老藝華公司印章而造成的糾紛，故不適用該條。
綜上，藝華公司以交接協議為依據主張天合成公司及峻特公司向其承擔責任的上訴請求不能成立。一審認定執行和解協議已解決了雙方內部責任分擔的問題有誤，但判決結果正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費46542元，由成都藝華房地產開發有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 張 俊
審判員 史 潔
審判員 趙云平
二〇一九年八月十日
書記員 李盈秋