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四川菊樂食品有限公司、羅伯特.Ｋ.皮蘭特中外合資經營企業合同糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月21日 來源： 作者： 瀏覽次數：2235 收藏[0]中華人民共和國
四川省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2017）川民終752號
上訴人（一審原告）：四川菊樂食品有限公司，住所地中華人民共和國四川省成都市青羊區青羊工業集中發展區（東區）廣富路8號10棟412。
法定代表人：童恩文，董事長。
委托訴訟代理人：鐘偉，四川名聲律師事務所律師。
委托訴訟代理人：陳慶，四川名聲律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：羅伯特.K.皮蘭特（RobertKennethPelant），美利堅合眾國公民，住美利堅合眾國（180parkerroad;Coupeville,WA98239USA）。
委托訴訟代理人：尹朝陽，四川高揚律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：濮家駜，男，1929年2月28日出生，漢族，住中華人民共和國四川省成都市武侯區。
委托訴訟代理人：尹朝陽，四川高揚律師事務所律師。
上訴人四川菊樂食品有限公司（以下簡稱菊樂公司）因與被上訴人羅伯特.K.皮蘭特(以下簡稱皮蘭特)、濮家駜中外合資經營企業合同糾紛一案，不服中華人民共和國四川省成都市中級人民法院作出的（2016）川01民初1147號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年7月3日立案后，依法組成合議庭，于2017年9月6日公開開庭進行了審理。上訴人菊樂公司的委托訴訟代理人鐘偉、陳慶，被上訴人皮蘭特、濮家駜的委托訴訟代理人尹朝陽到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
菊樂公司上訴請求：請求二審法院撤銷原審判決并依法改判，支持上訴人的訴訟請求。主要的事實和理由：一、上訴人于2011年3月，就被上訴人抽逃出資一事向成都市中級人民法院提起訴訟，因此，只有待該案審理終結，即四川省高級人民法院于2016年5月10日作出（2015）川民終字第417號民事判決書后，被上訴人抽逃出資的事實才被最終認定。上訴人才知道或應當知道被上訴人沒有如實向上訴人披露奶奇樂公司資產財務狀況。因此，上訴人在本案的訴訟時效，應從2016年5月11日起算。二、根據（2015）川民終字第417號民事判決的調查和認定，被上訴人在二審時，向法院提交的新證據《奶奇樂公司董事會紀要》《委托掛靠代養協議》，落款時間均在奶奇樂公司增資擴股之前，按照《增資擴股協議》的相關約定，這類材料應屬于向增資股東菊樂公司如實披露，并交由奶奇樂公司保管的資料范疇。三、2011年3月，上訴人以被上訴人違背其在《增資擴股協議》中向上訴人作出的奶奇樂公司資本充實的承諾，向法院提起抽逃出資訴訟，要求法院判令被上訴人向奶奇樂公司返還其抽逃的出資本息，證明上訴人自2011年3月起，就針對被上訴人抽逃出資的違約行為提出了權利主張。根據《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十二條關于當事人一方向人民法院提交起訴狀或者口頭起訴的，訴訟時效從提交起訴狀或者口頭起訴之日起中斷的規定，上訴人向被上訴人主張違約責任的訴訟時效依法中斷，待該案審理終結后，方可重新計算。
皮蘭特、濮家駜答辯稱：一審法院查明和認定事實清楚，證據充分。菊樂公司依據《增資擴股協議》《合資公司合資合同》主張羅伯特、濮家駜應當披露而未披露構成違約，已過訴訟時效，應予駁回其訴訟請求。一、在2009年簽訂《增資擴股協議》前，菊樂公司委托專業會計事務所進行了全面系統審計，出具審計報告；2009年11月，菊樂公司增資擴股成為股東后，菊樂公司控制了奶奇樂公司全部財務資料、會議紀要、合同等所有資料并控制奶奇樂公司經營；菊樂公司知道或應當知道羅伯特、濮家駜因披露事宜違約的起算日應為2009年11月。菊樂公司提出違約并主張權利已過訴訟時效。二、菊樂公司認為訴訟時效起算應自（2015）川民終字第417號民事判決書抽逃注冊資金案法院判決生效日起算，無法律依據。菊樂公司主張應當披露事項沒有約定，羅伯特、濮家駜沒有違約。羅伯特、濮家駜已經再次補足注冊資金，菊樂公司并無財產損失。三、一審查明認定事實清楚，證據充分。菊樂公司在2009年增資擴股時已經做了調查并審計，2010年菊樂公司進駐后，針對被上訴人專門做了專項審計，對方知道和應當知道應該從2009年起算，最遲應該在提起抽逃注冊資金訴訟之前。請求駁回上訴。
菊樂公司向一審法院起訴請求：判令皮蘭特、濮家駜向菊樂公司承擔違約責任，按三方《增資擴股協議書》第8條計算違約金的比例，向菊樂公司支付違約金240萬元。
一審法院審理查明：
一、有關奶奇樂公司設立、《增資擴股協議書》《合資經營合同》和章程的訂立、合營企業成立的事實
皮蘭特系美國人，2000年經外商投資企業審批機關批準，皮蘭特在成都成立外商獨資企業奶奇樂公司，注冊資金90萬美元。公司成立后，皮蘭特任董事長，濮家駜任副董事長兼總經理，濮健任副總經理。2001年，四川立一信會計師事務所有限公司出具驗資報告，認為截止2001年10月10日，奶奇樂公司共收到皮蘭特繳納的注冊資本美元90萬元。
2009年10月9日，菊樂公司作為甲方、皮蘭特作為乙方、濮家駜作為丙方，三方簽訂《增資擴股協議書》，主要內容有，（一）協議訂立的背景：奶奇樂公司注冊資金90萬美元實際由美國國際小母牛項目組織提供美元82.5萬元，濮家駜提供美元7.5萬元，濮家駜于2004年、2005年分四次向美國國際小母牛項目組織歸還了美元82.5萬美元，因此奶奇樂公司工商登記中的投資人皮蘭特實際并未出資；濮家駜經皮蘭特授權簽署合同；菊樂公司經皮蘭特、濮家駜同意，委托四川華信（集團）會計師事務所對奶奇樂公司的資產及財務進行了審計，該公司賬面凈資產（股東所有者權益）為－5980090.25元。（二）為實現有關各方的長期合作，優勢互補，進一步做強、做大本地乳品企業，三方就由菊樂公司向奶奇樂公司注入人民幣1200萬元注冊資金的有關事項，達成協議：1.皮蘭特、濮家駜承諾，在簽訂本協議之前，已將奶奇樂公司資產、財務情況向菊樂公司進行了如實披露；已向菊樂公司提供了與之相關的奶奇樂公司全部資料、文件及證照，并對其真實性、合法性及完整性負責；奶奇樂公司不存在其他債務、糾紛；2.菊樂公司向奶奇樂公司注資人民幣1200萬元，增資擴股后，奶奇樂公司的資本總額增加為266萬美元，菊樂公司和皮蘭特分別持有67%、33%的股權，菊樂公司委派法定代表人并負責奶奇樂公司日常經營管理；3.協議生效后，菊樂公司和皮蘭特共同派員組織奶奇樂公司新一屆董事會及經營管理班子，董事會由7名董事組成，菊樂公司委派5名，皮蘭特委派2名，總經理由菊樂公司指派，常務總經理由濮家駜指派；4.本協議生效后立即辦理增效擴股的報批手續；5.菊樂公司在奶奇樂公司經商務廳批準、取得增資擴股正式批文后5個工作日內將1200萬元增資擴股資金匯入奶奇樂公司基本賬戶，該款項主要用于償還奶奇樂公司欠銀行和個人的債務；6.奶奇樂公司另有銀行貸款1300萬元，繼續由奶奇樂公司償還本息；截止本協議簽訂之日，皮蘭特、濮家駜已向菊樂公司披露了奶奇樂公司資產及負債的全部情況，如今后出現未披露的債務、糾紛，概由皮蘭特、濮家駜負責，二人愿以其持有的奶奇樂公司股權或其他財產提供擔保；除本協議以外雙方為辦理報批和登記而簽署的文件，如與本協議不一致的，按本協議履行，各方均不得將辦理工商登記文件作為向他方主張權利的法律或債權文書；7.菊樂公司承諾接手奶奇樂公司日常經營管理后，維持用工現狀；8.本協議生效后，各方應全面履行，如一方違約，違約方應向守約方承擔違約責任，除按增資擴股款總額的20%向守約方支付違約金外，還應賠償由此造成的全部損失。
2009年10月9日，菊樂公司與皮蘭特簽訂了《合資經營合同》，約定：合資目的為采用先進技術和經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，實現長期合資、優勢互補，進一步做強、做大本地乳品企業，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益；合資公司的生產范圍為生產、加工乳及乳制品、奶牛飼料，提供種用奶牛的繁殖及其技術推廣服務，銷售本公司產品；合資公司注冊資本為19450000元，菊樂公司持有67%的股份，皮蘭特持有33%的股份；合資公司設董事會，董事會是合資公司最高權力機構，由7名董事組成，其中菊樂公司委派5名，皮蘭特委派2名，董事長是法定代表人，由菊樂公司委派；董事會會議至少每年召開一次，經代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上的董事提議，董事長可以召開臨時會議；董事會會議由董事長召集并主持；合資公司設總經理1人，常務副總經理1人，由董事會聘請，任期3年；合資期限50年，自營業執照簽發之日起算；公司章程的修改，必須經出席董事會會議的董事一致通過決議，并報審批機關批準。
同日，雙方通過了奶奇樂公司章程。章程規定董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事；出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數的，其通過的決議無效。章程還就合營目的、合營公司的生產范圍；合營公司注冊資本及中外投資者持有的股份；董事會的組成、召開董事會的時間、召集程序、表決事項；總經理及常務副總經理的設置和任期、合營期限、公司章程的修改程序等內容進行了規定，與《合資經營合同》約定一致。
2009年10月28日，四川省商務廳批準了《合資經營合同》及章程，隨后四川省工商局頒發了合營企業奶奇樂公司的營業執照。
二、合營企業成立后的經營情況、股東行使權利和履行義務的情況
2009年11月2日，菊樂公司向奶奇樂公司轉賬支付了增資擴股款1200萬元。
合營企業奶奇樂公司成立后，其董事會由7人組成，菊樂公司委派5名董事，包括董事長1名，皮蘭特委派了濮家駜、濮健2名董事。
2011年11月1日，奶奇樂公司向四川省商務廳遞交申請，主要內容為：因奶奇樂公司的機器、設備及管理體系達不到國家QS證驗收要求，在2011的QS證過程中沒有取得乳制品生產QS證，為了保證公司正常運轉，現必須變更經營范圍，請求批準將公司經營范圍變更為批發預包裝食品、散包裝食品、乳制品；調味品倉儲。同時奶奇樂公司向四川省商務廳提交了相應的董事會決議和公司章程修改條款。其中董事會決議形成時間為2011年10月12日，參會人員為菊樂公司委派的5名董事，內容為：參會董事一致表決同意公司經營范圍變更為批發預包裝食品、散包裝食品、乳制品。上述申請和公司章程修改條款上“外方投資者”一欄有皮蘭特簽名。菊樂公司陳述，因皮蘭特一直在境外，故申請和公司章程修改條款上使用的是合資公司成立時皮蘭特為辦理相關手續而預留的電子簽名。2015年，皮蘭特以奶奇樂公司、菊樂公司為被告，就上述簽名問題在相關法院提起侵犯姓名權的訴訟。
2011年以后，奶奇樂公司一直處于停產狀態，其經營場地的凍庫、廠房等分別被出租給其他公司使用。其經營場地大門外的招牌為“成都中聯天潤科技有限公司”和“成都菊樂制藥有限公司二辦公區”，已沒有奶奇樂公司的招牌或標志。
奶奇樂公司成立后，2010年9月曾就公司停業整頓事宜召開過董事會。此后，除修改經營范圍資料顯示的2011年10月12日由菊樂公司委派的5名董事參加的董事會以外，未召開過董事會。奶奇樂公司沒有進行過股東利潤分配。
2014年12月4日，濮家駜、濮健以自己及皮蘭特的名義，向奶奇樂公司董事會及菊樂公司發出“關于召開董事會(股東會)的提議”，提請董事長于30日內召開董事會，就公司何時恢復生產，以及是否還有其他方式解決經營管理中發生的嚴重困難等問題作出決議。菊樂公司未作答復。
三、股東出資糾紛和公司解散糾紛的情況
2011年3月，奶奇樂公司、菊樂公司以皮蘭特、濮家駜、濮健為被告，向一審法院提起訴訟，請求判決皮蘭特向奶奇樂公司返還抽逃的出資，并由濮家駜、濮健承擔連帶責任。一審法院于2014年6月作出一審判決，認定：2005年濮家駜、濮健在奶奇樂公司任副董事長、總經理期間抵償給四川省興牧種畜禽有限責任公司的奶牛資產屬于奶奇樂公司的資產而非濮家駜、濮健個人資產，皮蘭特作為個人獨資企業奶奇樂公司的股東，委托濮家駜全權處理公司一切事務，致使濮家駜、濮健將奶奇樂公司的資產用于償還皮蘭特個人債務621.58萬元，從而減少了皮蘭特對奶奇樂公司的出資，其行為應視為抽逃出資的行為，而濮家駜、濮健作為公司高級管理人員協助抽逃出資，遂判決皮蘭特向奶奇樂公司返還出資人民幣621.58萬元及利息，濮家駜、濮健承擔連帶責任。皮蘭特、濮家駜、濮健不服，向四川省高級人民法院提起上訴。四川省高級人民法院于2016年5月10日作出二審判決，駁回上訴，維持原判。
2015年7月20日，皮蘭特以奶奇樂公司為被告，以菊樂公司為第三人，向一審法院提出公司解散訴訟，請求判決解散奶奇樂公司。一審法院審理后認為，奶奇樂公司的經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，遂于2015年12月17日作出一審判決，解散奶奇樂公司。奶奇樂公司不服，向四川省高級人民法院提起上訴。四川省高級人民法院于2016年5月30日作出二審判決，駁回上訴，維持原判。
以上事實，有《增資擴股協議書》、《合資經營合同》、奶奇樂公司章程、奶奇樂公司工商登記資料、四川省成都市律政公證處(2015)川律公證內民字第23996號公證書、函件及郵寄單、成都市中級人民法院（2011）成民初字第415號和（2015）成民初字第2253號民事判決書、四川省高級人民法院（2015）川民終字第417號和（2016）川民終318號民事判決書及雙方當事人陳述等證據在案為證。訴訟中，皮蘭特、濮家駜為證明其未并抽逃出資，提交了四川普信會計師事務所審計報告、美國國際小母牛項目組織成都辦事處出具的情況說明和證明、會計鄧亞琴證言、奶奇樂公司《關于引進股東及債務清理董事擴大會紀要》等證據材料，上述證據材料在奶奇樂公司、菊樂公司訴皮蘭特、濮家駜、濮健股東出資糾紛案中均經過法院審查認證，不足以證明皮蘭特、濮家駜的主張，一審法院不予采納。
一審法院認為：
一、法律適用
本案是菊樂公司作為合營企業奶奇樂公司的中方股東，向外方股東及實際出資人主張違約責任的訴訟，其性質屬于中外合資經營企業合同糾紛。《中華人民共和國合同法》第一百二十六條第二款規定：“在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律”。故本案應適用中華人民共和國法律。
二、合同的性質和效力
《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十條第一款規定：“本條例所稱合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件”。
本案中，菊樂公司主張皮蘭特、濮家駜支付240萬元違約金，其直接合同依據是菊樂公司和皮蘭特、濮家駜于2009年10月9日訂立的《增資擴股協議書》，該協議的主要內容，是就設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件，屬于合營企業協議。從協議載明的增資擴股背景看，皮蘭特是增資擴股前獨資企業奶奇樂公司的名義投資者，濮家駜是實際出資人，因此濮家駜作為當事人參與《增資擴股協議書》的簽訂，與皮蘭特共同就全面披露奶奇樂公司此前資產、財務情況等事項對菊樂公司作出承諾。此節事實不影響對《增資擴股協議》性質的認定。
2009年10月9日菊樂公司與皮蘭特簽訂的《合資經營合同》，是合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件，屬于合營企業合同。《中華人民共和國合同法》第四十四條規定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定”。《中華人民共和國中外合資經營企業法》第三條規定，合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報審查批準機關審查批準。《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十條第二款規定，合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。本案中，《合資經營合同》和合營企業章程獲得了審查批準機關的批準，故該合同和章程已生效，應作為確定合營企業股東之間權利義務關系的依據。《增資擴股協議書》未報審查批準機關批準，但其中不涉及必須報經審批機關批準的約定事項，且與已獲批準的《合資經營合同》和合資企業章程無實質性沖突，如皮蘭特和濮家駜關于全面披露奶奇樂公司資產、財務情況的承諾，三方關于違約方應向守約方支付增資擴股款總額20%違約金的約定，不違反法律、行政法規的強制性規定，不損害社會公共利益和他人合法權利，各方當事人對其效力也不持異議，應認可其對協議當事人的約束力。
上述《合資經營合同》和合營企業章程，以及《增資擴股協議書》有約束力的相關約定，共同構成當事人之間內部法律關系的權利義務內容。濮家駜未經有關審批機構批準和登記為合營企業的股東，但不影響其作為實際出資人在《增資擴股協議書》中對增資方菊樂公司作出的關于如實披露財務、債務狀況等承諾的效力。
三、訴訟時效
依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、第一百三十七條之規定，向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年；訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。
本案中，菊樂公司主張皮蘭特、濮家駜未在簽訂《增資擴股協議書》時“如實披露”2005年3月之前二人抽逃皮蘭特在奶奇樂公司的出資的情況，也未向菊樂公司提交反映相關事實的財務資料，違反了《增資擴股協議書》的承諾。故本案訴訟時效應從菊樂公司知道或者應當知道上述事實時起算。皮蘭特、濮家駜主張，菊樂公司于2009年11月成為合營企業奶奇樂公司的股東，就掌握了奶奇樂公司的財務資料，本案訴訟時效應從2009年11月起算。鑒于現沒有證據證明菊樂公司成為股東時就知道或者應當知道權利被侵害，因此皮蘭特、濮家駜的上述主張一審法院不予采納。2011年3月，奶奇樂公司、菊樂公司以皮蘭特、濮家駜、濮健為被告，提起股東出資訴訟，請求判決皮蘭特向奶奇樂公司返還抽逃的出資，并由濮家駜、濮健承擔連帶責任。此事實說明菊樂公司至遲從2011年3月就知道皮蘭特、濮家駜存在沒有如實披露奶奇樂公司資產財務狀況和提交相應財務資料的情況，其訴訟時效應從2011年3月起算。到2016年6月菊樂公司提起本案訴訟時，已超過2年訴訟時效。
菊樂公司稱，2011年奶奇樂公司、菊樂公司提起股東出資訴訟后，該案一直在審理過程中，到2016年二審法院才作出生效判決。因此菊樂公司本案訴訟沒有超過訴訟時效。對此一審法院認為，股東因抽逃出資而給公司和其他股東造成損失的，其他股東要求該股東承擔相關違約責任的訴訟，并不以公司向該股東主張權利為前提，公司向該股東主張權利的訴訟也不構成影響其他股東主張權利的障礙，故菊樂公司關于其提起本案訴訟沒有超過訴訟時效的主張不成立。據此，依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、第一百三十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十八條第一款、第二款、第三款之規定，判決如下：駁回菊樂公司的訴訟請求。案件受理費26000元，由菊樂公司負擔。
二審舉證期限內，各方當事人均未向法院提交新證據。
本院對一審法院審理查明的事實予以確認。
本案是菊樂公司作為合營企業奶奇樂公司的中方股東，向外方股東及實際出資人主張違約責任的訴訟，其性質屬于中外合資經營企業合同糾紛。《中華人民共和國合同法》第一百二十六條第二款規定：“在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律”。故本案應適用中華人民共和國法律。
本院認為，本案二審爭議焦點主要涉及上訴人菊樂公司提起本案訴訟是否超過訴訟時效。
關于上訴人菊樂公司提起本案訴訟是否超過訴訟時效的問題。菊樂公司主張四川省高級人民法院于2016年5月10日作出（2015）川民終字第417號民事判決書后，被上訴人抽逃出資的事實才被最終認定，菊樂公司才知道或應當知道被上訴人沒有如實向菊樂公司披露奶奇樂公司資產財務狀況。因此，菊樂公司在本案的訴訟時效，應從2016年5月11日起算。本院認為，《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、第一百三十七條之規定，向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年；訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。本案中，2011年3月，奶奇樂公司、菊樂公司曾以皮蘭特、濮家駜、濮健為被告，向法院提起股東出資訴訟，請求判決皮蘭特向奶奇樂公司返還抽逃的出資，并由濮家駜、濮健承擔連帶責任。該事實說明菊樂公司從2011年3月就應該知道皮蘭特、濮家駜存在沒有如實披露奶奇樂公司資產財務狀況和提交相應財務資料的情況，故其訴訟時效應從2011年3月起算。
菊樂公司上訴稱，2011年奶奇樂公司、菊樂公司提起股東出資訴訟后，其向被上訴人主張違約責任的訴訟時效依法中斷，待該案審理終結后，方可重新計算。本院認為，《中華人民共和國民法通則》第一百四十條規定，訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新起算。本案中，盡管上訴人菊樂公司曾經以被上訴人皮蘭特、濮家駜抽逃出資為由提起訴訟，但股東因抽逃出資而給公司和其他股東造成損失的，其他股東要求該股東承擔相關違約責任的訴訟，并不以公司向該抽逃出資股東主張權利為前提；公司向該股東主張權利的訴訟也不成為妨礙或影響其他股東主張權利并成為訴訟時效中斷的事由，故菊樂公司關于其提起股東出資訴訟后，其向被上訴人主張違約責任的訴訟時效依法中斷的上訴理由沒有事實和法律依據，不能成立，本院不予支持。皮蘭特、濮家駜辯稱，菊樂公司于2009年11月成為合營企業奶奇樂公司的股東，就掌握了奶奇樂公司的財務資料，本案訴訟時效應從2009年11月起算。鑒于現有證據不能證明菊樂公司成為股東時就知道或者應當知道權利被侵害，因此皮蘭特、濮家駜的上述抗辯主張本院亦不予采納。
本案菊樂公司的訴訟時效應從2011年3月起算，到2016年6月菊樂公司提起本案訴訟時，已超過2年訴訟時效。因此，一審法院對此認定和處理并無不當。菊樂公司提起本案訴訟已超過訴訟時效，其上訴請求本院不予支持。
綜上所述，菊樂公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費26000元，由四川菊樂食品有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 楊 麗
審判員 林 濤
審判員 韋麗婧
二〇一八年一月十日
書記員 趙文文