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上海金震建筑規劃設計事務所與王穎軼合伙企業糾紛二審民事判決書
時間：2020年03月20日 來源： 作者： 瀏覽次數：3049 收藏[0]上海市第二中級人民法院
民 事 判 決 書
（2020）滬02民終504號
上訴人(原審被告)：上海金震建筑規劃設計事務所(普通合伙)，住所地上海市崇明區。
執行事務合伙人：聶震。
委托訴訟代理人：聶彥萍，上海市海華永泰律師事務所律師。
委托訴訟代理人：黃成明，上海市海華永泰律師事務所律師。
被上訴人(原審原告)：王穎軼，女，1976年10月15日出生，漢族，住黑龍江省哈爾濱市。
委托訴訟代理人：宮克，北京京都(上海)律師事務所律師。
委托訴訟代理人：胡劍蓓，北京京都(上海)律師事務所律師。
原審第三人：聶震，男，1975年8月18日出生，漢族，住黑龍江省哈爾濱市。
委托訴訟代理人：聶彥萍，上海市海華永泰律師事務所律師。
委托訴訟代理人：黃成明，上海市海華永泰律師事務所律師。
原審第三人：張玉華，女，1952年10月13日出生，漢族，住黑龍江省哈爾濱市。
委托訴訟代理人：聶彥萍，上海市海華永泰律師事務所律師。
委托訴訟代理人：黃成明，上海市海華永泰律師事務所律師。
上訴人上海金震建筑規劃設計事務所(普通合伙)(以下簡稱“金震事務所”)因與被上訴人王穎軼及原審第三人聶震、張玉華合伙企業糾紛一案，不服上海市崇明區人民法院(2019)滬0151民初5785號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年1月5日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
金震事務所上訴請求：撤銷一審判決，將本案發回重審或改判案涉2015年7月21日簽訂的財產份額轉讓協議書有效，金震事務所出資總額比例的40%歸張玉華所有；本案一、二審訴訟費用由王穎軼承擔。事實與理由：1.一審認定事實不清。一審法院經審理查明，2014年1月案外人金昌、楊亞軍將其持有的份額轉讓給王穎軼時，王穎軼未支付對價，各方簽訂的財產份額轉讓協議書中也非王穎軼本人簽字，該受讓份額工商變更登記手續均由聶震持王穎軼身份證辦理并簽字。王穎軼在二審中表示雖然上述財產份額轉讓變更相關材料上的簽字并非其書寫，但其對此完全知情且同意。王穎軼否認出讓其份額時協議上的簽名實質上也就否認了其受讓合伙份額時協議中的簽名，其本質也是對其所獲得的合伙份額的否認。另外，王穎軼在一審中亦未舉證證明其對受讓合伙財產份額一事知情。因此，王穎軼自始沒有受讓金震事務所合伙份額的意思表示，也從未取得過40%的合伙份額。2.一審適用法律錯誤。本案不僅應對“合伙協議轉讓協議”之有效性進行判斷，更應確認王穎軼是否具有金震事務所的合伙人身份。王穎軼是否獲得合伙份額不應僅以其是否簽署轉讓協議書為依據，而應以其是否有成為合伙人的意思表示，合伙企業是否接受其成為合伙人等因素綜合判斷。一審法院僅以一份簽名確認王穎軼具有合伙人身份，不符合合伙企業“共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險”的特征以及人合性要求。王穎軼在本案中屬于掛名合伙人，并非權利被侵害的主體，合同法第五十二條之規定不應適用于本案。對于王穎軼是否具有合伙人身份應參照公司法及相關司法解釋關于股東資格確認的相關規定。
王穎軼辯稱：不同意上訴人的上訴意見，一審法院認定事實清楚，適用法律準確，請求駁回上訴，維持原判。具體理由：1.2014年1月金震事務所原合伙人金昌明、楊亞軍將財產份額轉讓給王穎軼時，雖然變更相關材料上的簽字非王穎軼本人所簽，但此次變更王穎軼完全知曉且認同。原審第三人聶震與王穎軼系夫妻關系，受讓上述合伙份額時二人夫妻關系較好，基于對丈夫的信任與支持，王穎軼將金震事務所涉及的相關事宜交由聶震辦理，故王穎軼對受讓上述財產份額的效力予以確認。2.王穎軼對2015年7月份財產份額轉讓協議中的簽字不知情。聶震于2017年及2018年兩次提出訴訟離婚，王穎軼基于財產分割之需要調取金震事務所材料時，才發現自己的權益受到損害。聶震私自轉讓王穎軼合伙份額的行為未經王穎軼追認，合伙份額的轉移應屬無效。且聶震擅自處分夫妻共同財產的行為亦違反了《婚姻法》及相關司法解釋的規定。
原審第三人聶震、張玉華未向本院陳述意見。
王穎軼向一審法院起訴請求：1.判令2015年7月21日王穎軼與張玉華簽訂的財產份額轉讓協議書無效；2.判令王穎軼持有金震事務所40%的出資財產份額；3.本案訴訟費由金震事務所承擔。
一審法院認定事實：2012年4月，原審第三人聶震、案外人金昌明合伙設立金震事務所，兩人分別出資分別占比80%、20%。2012年6月，金震事務所增加一名合伙人楊亞軍，合伙企業的出資占比變為聶震60%、金昌明20%、楊亞軍20%。2014年1月，案外人金昌明、楊亞軍兩人將其持有的全部合伙企業份額轉讓給王穎軼，王穎軼受讓合伙企業份額沒有支付金昌明、楊亞軍對價，2014年1月2日簽訂的財產份額轉讓協議書(合伙企業)中也非其本人簽字，該受讓份額工商變更登記手續均由聶震持王穎軼身份證辦理并簽字，聶震、王穎軼在金震事務所持有份額分別為60%、40%，聶震擔任執行事務合伙人。2015年8月，在王穎軼不知情的情況下，聶震、張玉華將王穎軼持有的40%出資份額變更登記至張玉華名下，張玉華也未支付王穎軼對價，該份額轉讓工商變更登記手續均由聶震持王穎軼身份證辦理并簽字。
一審另查明，王穎軼與聶震系夫妻關系，張玉華與聶震系母子關系。聶震曾兩次訴至黑龍江省哈爾濱市道里區人民法院，請求與王穎軼離婚，均被駁回。
一審審理中，王穎軼表示，當初受讓他人40%的財產份額，雖然變更相關材料上的簽名非其書寫，但王穎軼對此完全知情并同意的，因當時與聶震夫妻關系較好，由聶震辦理相關手續，故對受讓他人出資財產份額的效力予以認可。2015年7月21日的轉讓協議書中有王穎軼的簽名，但王穎軼不知情。后因涉及離婚訴訟，王穎軼到工商部門調查財產線索時才發現自己的40%的財產出資份額被轉到了聶震母親張玉華的名下，故對此不予認可。
一審法院再查明，審理中原審第三人聶震認可，涉及到王穎軼受讓及轉讓出資財產份額協議書上王穎軼的簽名系聶震所簽。
一審法院認為，2015年7月21日的財產份額轉讓協議書(合伙企業)上轉讓方王穎軼的簽名非其所寫，原審第三人聶震認可系其所簽。未有證據表明當初王穎軼知情或同意，也未有證據證明王穎軼事后對此作了追認，現王穎軼認為不知情，不認可其效力，為此該協議對王穎軼不發生效力。該協議損害了王穎軼利益，當屬無效。原審第三人張玉華應返還本由王穎軼持有的在金震事務所的40%的出資份額。王穎軼的訴訟請求，于法有據，一審法院予以支持。
一審法院據此判決：一、聶震以王穎軼的名義與張玉華于2015年7月21日簽訂的財產份額轉讓協議書(合伙企業)無效；二、金震事務所中占出資總額比例40%的份額(現登記于張玉華名下)，歸王穎軼所有。一審案件受理費人民幣40元(已減半收取)，由金震事務所負擔。
二審中，當事人均沒有提交新證據。本院認定一審法院查明事實無誤，本院予以確認。
本院認為，本案爭議涉及兩次合伙企業財產份額轉讓的簽字效力問題。關于第一次轉讓，即王穎軼于2014年1月受讓案外人金昌明、楊亞軍出讓的出資財產份額。雖然金震事務所及聶震主張上述受讓及工商變更相關文件上的簽字均非王穎軼所簽，且王穎軼并無成為企業合伙人的意思表示，但王穎軼與聶震系夫妻關系，其在一、二審中已明確表示其對上述受讓份額及變更登記事宜知情且同意，一審法院據此確認王穎軼于2014年受讓案外人出資財產份額之效力，并無不當。而在第二次轉讓，即2015年7月21日將王穎軼的40%財產份額轉讓至張玉華時，系由聶震代替王穎軼簽字，現王穎軼明確表示未授權聶震簽字也不同意該轉讓事宜，金震事務所及聶震亦無證據證明王穎軼對上述轉讓及變更事宜知情且同意，故聶震未經王穎軼同意將其份額進行轉讓構成無權處分。此外，聶震與張玉華系母子關系，張玉華受讓上述份額亦未向王穎軼支付對價，故張玉華顯然非善意第三人，故該合伙企業份額轉讓協議應屬無效。一審綜合以上事實認定張玉華應返還由王穎軼持有的金震事務所的40%的出資份額，具有事實及法律依據，本院予以確認。
綜上所述，上訴人金震事務所的上訴請求不能成立，應予駁回;一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上海金震建筑規劃設計事務所(普通合伙)負擔。
本判決為終審判決。
法官助理及小同
審判長 何 云
審判員 李 蔚
審判員 王逸民
二〇二〇年二月二十四日
書記員 及小同
附：相關法律條文
附：相關的法律條文
《中華人民共和國民事訴訟法》
第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：
(一)原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；